审计委员会的设立与运行 - 审计委员会由三名以上董事构成 成员不得在公司担任高级管理人员 独立董事应当过半数 由独立董事中的会计专业人士担任召集人[2] - 审计委员会成员任期与公司其他董事相同 每届任期不超过三年 独立董事成员连续任职不得超过六年[3] - 公司为审计委员会提供必要工作条件和资源支持 配备专门人员或机构承担日常工作 董事及高级管理人员需配合并提供资料[3] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[4] - 会议原则上采用现场形式 必要时可采用视频或电话方式 公司需不迟于会议召开前三日提供资料[4] - 成员应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他成员 每名成员最多接受一名委托[5] - 决议需经审计委员会成员过半数通过 表决一人一票 利害关系成员需回避[5] - 会议记录需真实准确完整 由出席成员签名 相关资料保存期限至少十年[5] 审计委员会的职责与职权 - 主要职责包括审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作 监督评估公司内部控制 行使《公司法》规定的监事会职权[6] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告和定期报告中的财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人 会计政策或估计变更 重大会计差错更正[7] - 审计委员会审核公司财务会计报告 重点关注重大会计和审计问题 特别关注欺诈舞弊行为及重大错报可能性[7] - 对于存在财务造假或重大会计差错的问题 审计委员会需要求公司更正财务数据 完成更正前不得审议通过[8] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件 决定聘用机构并建议审计费用[8][9] - 定期向董事会提交外部审计机构履职评估报告及监督职责情况报告[9] - 指导监督内部审计工作 包括审阅年度内部审计工作计划 督促实施 指导运作 报告工作进度及重大问题[10] - 内部审计机构需向审计委员会报告工作 发现重大问题需立即直接报告[10] - 监督指导内部审计机构至少每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况以及大额资金往来情况[11] - 发现财务舞弊线索或经营异常时可要求公司自查或内部审计机构调查 必要时聘请第三方中介机构[11] - 监督指导内部控制检查和评价工作 对公司内部控制有效性出具书面评估意见[12] - 公司存在内部控制重大缺陷或财务造假等问题时 审计委员会需督促整改和内部追责[12] - 审计委员会职权包括检查公司财务 监督董事及高级管理人员 要求纠正损害公司利益行为 提议召开临时董事会或股东会会议[13] - 可要求董事及高级管理人员提交执行职务报告 发现违规行为需向董事会通报或股东会报告 也可直接向监管机构报告[14] - 对违反规定的董事或高级管理人员可提出解任建议[14] - 提议召开临时股东会会议需以书面形式提出 董事会需在十日内反馈意见[15] - 在董事会不履行职责时自行召集和主持股东会会议 会议费用由公司承担[15][16] - 可接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东的书面请求 对造成公司损失的董事或高级管理人员提起诉讼[17] 附则 - 议事规则由公司董事会负责解释 自董事会审议通过之日起实施[18]