关联交易决策制度总则 - 为规范关联交易行为，确保符合公平、公正、公开原则，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司治理准则》制定本制度 [1] - 制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司，参股公司参照执行 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、以及被认定的其他特殊关系主体 [2] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、相关法人组织的管理层及其关系密切家庭成员 [3][4] - 过去12个月内曾符合关联人条件或协议安排生效后将成为关联人的主体视同关联人 [4] 关联交易类型与原则 - 关联交易包括购买/出售资产、对外投资、提供财务资助或担保、租入/租出资产、签订管理合同、赠与/受赠资产等17类事项 [4][5][7] - 交易需遵循诚实信用、平等自愿、公正公平公开原则，定价应参照独立第三方市场标准 [5] - 公司为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东会批准 [5] 关联交易决策权限 - 股东会审批交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的关联交易（现金捐赠和担保除外） [6] - 董事会审批交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上（或与自然人交易30万元以上）、3000万元以下或净资产5%以下的关联交易 [6] - 总经理审批交易金额300万元以下或净资产0.5%以下（或与自然人交易30万元以下）的关联交易 [6] - 提交董事会审议的关联交易需先经全体独立董事过半数同意 [6] 表决回避机制 - 董事会审议时关联董事需回避表决，决议需无关联关系董事过半数通过 [7] - 股东会审议时关联股东需回避表决，关联股东包括交易对方、控制方、被控制方及存在利益关联的主体 [8] 关联交易信息披露 - 披露需按证监会和深交所规则执行，公告内容包括交易概述、独立董事意见、定价依据、协议主要内容、交易目的及影响等 [9][10] - 需披露当年年初至公告日与同一关联人累计发生的关联交易总金额 [9] 制度执行与附则 - 关联交易会议记录及决议由董事会秘书保管 [12] - 制度经股东会批准后生效，由董事会负责解释 [12] - 与法律法规冲突时以证监会、深交所规则及《公司章程》为准 [13]

核心观点 - 公司制定关联交易决策制度以规范关联交易行为 确保不损害公司及非关联股东权益 遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 [1][2] - 关联交易需签订书面协议 明确具体内容 遵循等价有偿原则 [3] - 关联方包括关联法人及关联自然人 定义涵盖直接或间接控制关系 持股5%以上主体及关系密切家庭成员等 [8] - 关联交易决策程序要求关联董事及股东回避表决 董事会需过半数无关联董事出席 不足三人时提交股东会审议 [17][18][21] 关联关系与关联人定义 - 关联关系指控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员与其直接或间接控制企业间关系及可能导致利益转移的其他关系 [6] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 受其控制的其他法人 持股5%以上法人及其一致行动人 关联自然人控制的法人等 [8] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上自然人 公司董事及高级管理人员 控制法人的董事监事及高级管理人员 及其关系密切家庭成员 [8] - 关联人认定遵循实质重于形式原则 包括过去12个月内或未来12个月内存在关联情形的主体 [8] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖转移资源或义务事项 包括购买原材料 销售产品 提供劳务 存贷款业务 共同投资 资产购买出售 对外投资 财务资助 担保等 [10] - 日常关联交易包括购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 存贷款业务等 [10] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一交易标的的关联交易需累计计算并履行批准程序 [12] 决策程序与审批要求 - 关联交易需根据金额履行审批程序 公司与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值超0.5%需董事会审议 与关联自然人交易金额超30万元需董事会审议 [24] - 公司为关联人提供担保需根据公司章程提交股东会审议 为持股5%以下股东提供担保参照执行 关联股东需回避表决 [23] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占最近一期审计净资产绝对值超5%需股东会审议 [23] - 日常关联交易需按类别预计年度金额 根据预计金额履行审批程序 实际金额超预计时根据超出金额重新审批 [11] 信息披露与审计评估要求 - 需披露的关联交易需经独立董事专门会议审议及全体独立董事过半数同意 独立董事可聘请中介机构出具专业意见 [30] - 重大关联交易如交易标的为股权需聘请会计师事务所审计 审计基准日距股东会召开日不超6个月 交易标的为其他资产需聘请资产评估事务所评估 评估基准日距股东会召开日不超1年 [29] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序并披露 [27] 资金往来限制 - 控股股东 实际控制人及其他关联方不得占用公司资金 [33] - 公司不得通过垫支费用 有偿或无偿拆借资金 委托投资 开具无真实交易背景商业承兑汇票 代偿债务等方式向关联方提供资金 [34]

核心制度框架 - 公司为规范关联交易行为制定系统化管理制度 确保交易公允性及合规性 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深交所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [2] - 明确关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、公平公开原则 禁止利益输送及非关联化操作 [2] 关联人认定标准 - 关联人涵盖关联法人及其他组织、关联自然人两类主体 [3] - 关联法人包括直接或间接控制公司的主体、同一控制下企业及关键管理人员任职企业 [3][4] - 关联自然人范围含持股5%以上股东、董监高及其近亲属等 追溯期涵盖过去12个月 [3][4] - 实质重于形式原则下 证监会或交易所可认定其他特殊关系主体为关联人 [4] 关联交易类型界定 - 关联交易包含20类事项 涵盖资产买卖、投资担保、研发转让、存贷款业务等 [7] - 明确财务资助限制条款 禁止向多数关联方提供资助 参股公司除外但需严格审批 [7][8] - 委托理财等高频交易可设额度管理 期限不超12个月且金额不超预定额度 [8] 决策权限划分 - 股东大会审批门槛：交易金额占净资产绝对值超5%或监管要求审议事项 [6] - 董事会审批门槛：与法人交易金额超300万元且占净资产超0.5% 与自然人交易超30万元 [6] - 总经理审批权限：自然人交易30万元内 法人交易300万元或净资产0.5%以内 [6] 审议程序规范 - 关联董事含六类情形 需回避表决 回避后不足三人时提交股东大会审议 [17][18] - 独立董事需对关联交易发表意见 可聘请中介机构出具独立财务顾问报告 [17] - 股东大会审议时关联股东需回避 含八类情形 持股不计入有效表决总数 [19][20] 特殊交易处理 - 财务公司关联交易需具备业务资质 签订服务协议并披露风险评估报告 [23][24][25] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 实际执行超预计需重新履行程序 [30][31] - 购买资产溢价超100%需说明原因 并披露保障措施 [34] 信息披露要求 - 强制披露阈值：与自然人交易30万元以上 与法人交易300万元且净资产占比0.5%以上 [34] - 披露内容需包含交易定价依据、协议条款、关联关系说明及累计发生金额等 [34][36] - 豁免披露情形含公开招标、单方面获益交易、国家定价交易及低利率融资等 [36][37] 执行与监督机制 - 关联交易协议需明确具体条款 变更时签订补充协议 [21] - 独立董事每季度核查资金往来 董事会年度聘请会计师事务所专项审计 [22] - 建立风险处置预案 动态监控财务公司资金安全 [25][26]

关联交易制度框架 - 制度旨在规范公司与关联人之间的交易行为，确保公平公正公开，保护公司及非关联股东权益 [1] - 制度依据《公司法》等法律法规及公司章程制定，适用于公司及控股子公司 [1][2] 关联关系与关联人界定 - 关联关系指对公司财务经营决策有控制或重大影响的方式途径，包括股权人事管理及商业利益关系 [3] - 关联人涵盖直接间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等 [5] - 交易前12个月内或协议生效后12个月内具备关联情形的视同关联人，国资控制除外 [6] 关联交易类型与范围 - 关联交易包括购买出售资产、对外投资、转让研发项目、签订许可协议、放弃权利等 [9][13] - 日常经营相关交易如采购原材料、销售产品等亦属关联交易范畴 [13] - 提供担保、租入租出资产、委托管理、赠与受赠、债权债务重组及财务资助均被纳入 [9][13] 关联交易决策程序 - 关联交易需遵循诚实信用、不损害公司利益原则，关联方需回避表决 [14] - 董事会审议时非关联董事需过半数出席，决议需非关联董事过半数通过，不足3人则提交股东大会 [14] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及三分之二以上出席董事同意，并提交股东大会 [15] - 股东大会审议时关联股东需回避表决，非关联股东表决结果具法律效力 [17] 审议标准与披露要求 - 交易金额超300万元或占最近审计总资产市值1%且超3000万元需董事会审议披露，日常交易可免审计评估 [18] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人类似交易需累计计算审议标准 [19] - 需提交审议文件包括交易背景说明、关联人资格证明、协议合同、定价依据及影响说明等 [20] 定价原则与方法 - 关联交易定价应公允，优先参照政府定价、指导价或独立第三方市场价格 [21] - 无参考价格时可采用成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等定价方法 [22] - 无法按原则定价时需说明定价方法及公允性 [23] 日常关联交易特别规定 - 日常交易可按类别预计年度金额并审议披露，超预计需重新履行程序 [24] - 协议期限超3年需每3年重新审议披露，首次交易或协议变更需根据总金额提交董事会或股东大会 [25][26] - 协议需明确定价原则、交易价格、总量确定方法及付款方式等条款 [27] 豁免审议情形 - 现金认购公开发行证券、承销、领取股息红利、公开招标拍卖、单方面获益交易等可豁免关联审议 [28] - 共同现金出资按比例持股、关联人提供担保未反担保、独立董事交叉任职无其他关联情形亦可豁免 [29][30][31]

关联交易决策制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为，保护公司、股东及债权人权益，确保决策公允性，依据《公司章程》及相关法律法规制定[1] - 关联交易定义为公司与关联人之间资源或义务转移事项，关联人包括关联法人及关联自然人[2] - 关联法人涵盖直接/间接控制方、受同一控制的其他法人、持股超5%法人及其一致行动人等五类情形[3] - 关联自然人包括持股超5%股东、董监高及其关系密切家庭成员等五类主体[4][5] 关联交易范围与认定标准 - 关联交易类型覆盖资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等19类事项[7][4] - 过去12个月内存在关联关系的法人/自然人持续视为关联人[5] - 受同一国资机构控制的法人不自动构成关联关系，但存在特定管理层重叠情形除外[2] 关联交易审议程序 - 重大关联交易（3000万元以上且占净资产5%以上）需披露审计/评估报告并提交股东大会审议[20] - 日常关联交易可按类别预计金额预先审议，实际超预计金额需重新履行程序[19] - 关联董事/股东需回避表决，非关联董事过半数通过方可形成决议[14][16] 特殊交易规定 - 禁止为关联人提供财务资助，但关联参股公司同等条件资助除外，此类情况需非关联董事2/3以上通过并提交股东大会[17] - 委托理财可设定额度管理，使用期限不超过12个月且任一节点金额不超额度[18] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易标的的关联交易需累计计算审议[27] 豁免情形 - 单方面获利益交易、利率不超LPR的关联方贷款、公开招标等9类交易可免于关联交易审议[28] - 现金出资且按比例持股的共同投资可豁免股东大会审议要求[14] 制度实施与修订 - 制度解释权归属董事会，经股东大会审议后生效，旧制度同步废止[30][31] - 条款与法律法规冲突时以上位法为准[29]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在规范交易行为，提高运作透明度，保护投资者权益，依据《公司法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 关联交易需遵循合法性、必要性、合理性、公允性原则，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[2] - 关联交易须签订书面合同，明确具体条款，并遵循平等自愿、等价有偿原则[4] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人/组织及关联自然人，控股子公司交易视同公司行为[5][6] - 关联法人定义涵盖直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等[7] - 关联自然人包括持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员[8] - 实质重于形式原则可扩展认定其他特殊关系方为关联人[9] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方可生效，不足3人则提交股东会[12] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决[13] - 为关联方提供担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保[15] 关联交易类型与披露标准 - 关联交易类型涵盖资产买卖、投资、担保、租赁、研发项目转让等17类事项[14] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露[28] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需审计/评估并提交股东会审议[29] 关联交易定价机制 - 定价优先参考政府定价、市场可比价格，次选成本加成法、再销售价格法等五种方法[25][26] - 无法适用常规定价方法时需披露定价依据及公允性说明[27] 豁免审议与披露情形 - 单方面获利益交易、利率不超LPR的关联方借款、公开招标等9类交易可豁免审议披露[31] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请豁免披露义务[33] 制度执行与管理 - 关联交易决策文件由董事会秘书保管，期限10年[34] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[37][38] - 制度自股东会审议通过生效，修订需同等程序[39]

关联交易决策制度总则 - 公司关联交易需遵循诚实信用原则，确保合法性、必要性、合理性和公允性，并签订书面协议 [1] - 关联交易涉及利害关系的董事或股东需回避表决，董事会需客观判断交易对公司是否有利 [1] - 禁止利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [1] 关联人及关联交易认定 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人/法人、持股5%以上股东及其密切家庭成员、公司董事或高管等 [2] - 关联交易范围涵盖购买/出售资产、对外投资、许可协议、担保、财务资助等12类交易 [6] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联人条件的视同关联方 [3] 关联交易审批权限及程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易达总资产/市值1%且超3000万元需董事会审议并披露 [7][8] - 关联担保需经非关联董事2/3以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [9] - 日常关联交易超预计金额需重新履行程序，协议期限超3年需每3年重新审议 [13] 关联交易定价机制 - 定价优先参考政府定价、独立第三方市场价格，次选成本加成或协议价 [27] - 市场价以公开市场价格为准，成本加成价基于成本加合理利润，协议价由双方协商 [28][15] - 无法按常规定价时需披露定价原则及公允性说明 [29] 关联交易执行与监督 - 关联交易协议需双方签字生效，补充协议可终止或修改原合同 [16][32] - 禁止关联人垄断采购/销售渠道或占用公司资金资产，独立董事可核查资金往来异常 [34][35] - 董事会需每年聘请会计师事务所专项审计关联方资金占用情况 [36] 制度附则 - 制度经股东会审议生效，董事会可修改并报股东会批准 [39][41] - 决策记录保存期限为10年，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [38][40]

关联方和关联关系定义 - 公司关联方包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、以及被认定为可能造成利益倾斜的其他法人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、以及其关系密切的家庭成员 [3] - 过去十二个月内曾符合关联方条件或签署协议后未来十二个月内将符合条件的法人或自然人视同为关联人 [3] - 关联关系判断需从控制方式、途径及程度进行实质评估 [4] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买原材料、销售产品、提供劳务、资产买卖、对外投资、提供担保等十七类事项 [6] - 包括通过约定可能造成资源或义务转移的事项及深圳证券交易所认定的其他交易 [6] - 日常关联交易需按类别合理预计年度金额并履行披露义务 [14] 关联交易决策原则 - 关联交易需遵循诚实信用、不损害非关联股东利益原则 [7] - 关联方需回避表决，关联董事不得参与董事会投票 [6][8] - 交易价格应不偏离市场独立第三方标准，定价依据需充分披露 [6] - 关联交易需签订书面合同，内容明确且可执行 [6] 审批权限与程序 - 与关联自然人成交金额超30万元（除担保、财务资助）需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [9] - 与关联法人成交金额超300万元且占净资产0.5%以上（除担保、财务资助）需提交董事会审议 [9] - 交易金额超3,000万元且占净资产5%以上（除担保）需股东大会批准 [9] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东大会 [12] - 总经理有权批准不属于董事会或股东大会权限范围内的关联交易 [10] 信息披露要求 - 与关联自然人交易金额超30万元（除担保、财务资助）需及时披露 [12] - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上（除担保、财务资助）需及时披露 [12] - 重大关联交易需聘请中介机构评估或审计（日常经营相关交易除外） [13] - 连续十二个月内与同一关联人或同一交易标的相关的交易需累计计算并履行披露义务 [13] 豁免与特殊情形 - 参与公开招标、拍卖、单方面获利益、国家定价交易等可豁免股东大会审议 [15] - 现金认购证券、承销业务、领取股息等交易免予按关联交易履行义务 [15] - 公司不得向董事、高级管理人员、控股股东等关联人提供财务资助 [13]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范关联交易行为，确保合法性、公允性和合理性，保障股东及公司权益 [1] - 关联交易需遵循定价公允、程序合规、信息披露规范三大原则 [2] - 子公司及附属公司的关联交易视同公司行为，适用相同制度 [4] 关联人范围与登记管理 - 关联人包括关联法人和关联自然人，具体范围参照《公司章程》及交易所规则 [5] - 持股5%以上股东、实际控制人及其一致行动人需及时向董事会报送关联人名单及关系说明 [6] 关联交易决策程序 - 达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [9] - 独立董事可聘请外部审计/咨询机构对关联交易进行审计，费用由公司承担 [9] - 审计委员会需对重大关联交易出具书面审核意见，并可聘请独立财务顾问辅助判断 [9] 关联交易定价机制 - 定价优先采用政府定价/指导价，其次参考独立第三方市场价格或非关联交易价格 [12] - 无参考价格时可采用成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等五种定价方法 [13] - 溢价超过账面值100%的资产购买需公告原因并提供股东会网络投票便利 [15] 重大关联交易特殊要求 - 购买关联人资产需提供经会计师事务所审核的盈利预测报告，无法提供需说明原因及影响 [16] - 采用未来收益预期估值法的交易需连续三年披露实际盈利与预测差异，并签订补偿协议 [17] - 需披露两种以上评估方法数据，独立董事需对评估独立性及公允性发表意见 [18] 内部执行与监督机制 - 财务中心负责关联交易档案管理及关联方资料更新 [19] - 审计委员会和内控审计中心对关联交易实施监督，可向股东会直接报告违规行为 [20] - 交易方案制定需遵循减少关联交易和公允定价原则 [21] 制度生效与修订 - 制度由董事会制定，股东会批准后生效，修订需相同程序 [23] - 制度与后续法律法规冲突时按新规执行并及时修改 [24]

关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范交易行为并维护股东权益，依据《公司法》及《公司章程》等法规[1] - 严禁通过关联交易进行利益输送或利润调节，关联方需承担隐瞒关联关系导致的赔偿责任[1] - 控股子公司关联交易视同公司行为，需按层级提交董事会或股东会审议[1] - 关联交易协议需遵循平等有偿原则，明确商业实质且价格公允，防止垄断行为损害公司利益[1] 关联交易定义及关联人范围 - 关联交易涵盖18类事项，包括资产买卖、对外投资、担保、研发项目转让等[2][6] - 关联法人包括直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等5类主体[2][3] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等5类人群[3] - 特殊情形下过去12个月内存在关联关系或签署协议者视同关联人[3] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%需董事会审议[7] - 交易金额超3000万元且占净资产5%需引入中介机构评估并提交股东会审议[8] - 日常关联交易可年度预计总额审批，超预计部分需补充审议[9] - 所有关联担保无论金额均需股东会批准，控股股东需提供反担保[8] 回避制度及特殊豁免 - 关联董事不得参与表决，非关联董事不足三人时需提交股东会[5] - 关联股东涉及6类情形时需回避表决，包括交易对方控制方、同一实际控制人等[5] - 公开招标、国家定价交易、单方获益等5类情形可豁免股东会审议[10] - 股票债券承销、股息分配等4类交易可免于履行关联交易义务[10] 制度实施与修订 - 制度自股东会审议生效，修改需经股东会批准，董事会拥有解释权[11] - 金额表述中"以上"含本数，"超过"不含本数，冲突时以法律法规为准[11]