关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范交易行为并维护股东权益,依据《公司法》及《公司章程》等法规[1] - 严禁通过关联交易进行利益输送或利润调节,关联方需承担隐瞒关联关系导致的赔偿责任[1] - 控股子公司关联交易视同公司行为,需按层级提交董事会或股东会审议[1] - 关联交易协议需遵循平等有偿原则,明确商业实质且价格公允,防止垄断行为损害公司利益[1] 关联交易定义及关联人范围 - 关联交易涵盖18类事项,包括资产买卖、对外投资、担保、研发项目转让等[2][6] - 关联法人包括直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等5类主体[2][3] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等5类人群[3] - 特殊情形下过去12个月内存在关联关系或签署协议者视同关联人[3] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易超30万元,或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%需董事会审议[7] - 交易金额超3000万元且占净资产5%需引入中介机构评估并提交股东会审议[8] - 日常关联交易可年度预计总额审批,超预计部分需补充审议[9] - 所有关联担保无论金额均需股东会批准,控股股东需提供反担保[8] 回避制度及特殊豁免 - 关联董事不得参与表决,非关联董事不足三人时需提交股东会[5] - 关联股东涉及6类情形时需回避表决,包括交易对方控制方、同一实际控制人等[5] - 公开招标、国家定价交易、单方获益等5类情形可豁免股东会审议[10] - 股票债券承销、股息分配等4类交易可免于履行关联交易义务[10] 制度实施与修订 - 制度自股东会审议生效,修改需经股东会批准,董事会拥有解释权[11] - 金额表述中"以上"含本数,"超过"不含本数,冲突时以法律法规为准[11]
优优绿能: 关联交易决策制度