核心观点 - 公司制定关联交易决策制度以规范关联交易行为 确保不损害公司及非关联股东权益 遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 [1][2] - 关联交易需签订书面协议 明确具体内容 遵循等价有偿原则 [3] - 关联方包括关联法人及关联自然人 定义涵盖直接或间接控制关系 持股5%以上主体及关系密切家庭成员等 [8] - 关联交易决策程序要求关联董事及股东回避表决 董事会需过半数无关联董事出席 不足三人时提交股东会审议 [17][18][21] 关联关系与关联人定义 - 关联关系指控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员与其直接或间接控制企业间关系及可能导致利益转移的其他关系 [6] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 受其控制的其他法人 持股5%以上法人及其一致行动人 关联自然人控制的法人等 [8] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上自然人 公司董事及高级管理人员 控制法人的董事监事及高级管理人员 及其关系密切家庭成员 [8] - 关联人认定遵循实质重于形式原则 包括过去12个月内或未来12个月内存在关联情形的主体 [8] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖转移资源或义务事项 包括购买原材料 销售产品 提供劳务 存贷款业务 共同投资 资产购买出售 对外投资 财务资助 担保等 [10] - 日常关联交易包括购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 存贷款业务等 [10] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一交易标的的关联交易需累计计算并履行批准程序 [12] 决策程序与审批要求 - 关联交易需根据金额履行审批程序 公司与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值超0.5%需董事会审议 与关联自然人交易金额超30万元需董事会审议 [24] - 公司为关联人提供担保需根据公司章程提交股东会审议 为持股5%以下股东提供担保参照执行 关联股东需回避表决 [23] - 公司与关联方交易金额超3000万元且占最近一期审计净资产绝对值超5%需股东会审议 [23] - 日常关联交易需按类别预计年度金额 根据预计金额履行审批程序 实际金额超预计时根据超出金额重新审批 [11] 信息披露与审计评估要求 - 需披露的关联交易需经独立董事专门会议审议及全体独立董事过半数同意 独立董事可聘请中介机构出具专业意见 [30] - 重大关联交易如交易标的为股权需聘请会计师事务所审计 审计基准日距股东会召开日不超6个月 交易标的为其他资产需聘请资产评估事务所评估 评估基准日距股东会召开日不超1年 [29] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序并披露 [27] 资金往来限制 - 控股股东 实际控制人及其他关联方不得占用公司资金 [33] - 公司不得通过垫支费用 有偿或无偿拆借资金 委托投资 开具无真实交易背景商业承兑汇票 代偿债务等方式向关联方提供资金 [34]