董事会决议概况 - 公司第八届董事会2025年第八次会议于2025年9月24日召开，应参会董事9人，实际参会9人，会议召集程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [4] - 会议审议并通过全部21项议案，无反对或弃权票，所有议案均获9票同意 [2][3][5][7][8][9][11][12][13][14][15][17][18][19][21][23][24] - 其中《关于修订独立董事工作制度的议案》《关于修订关联交易管理制度的议案》《关于修订募集资金管理制度的议案》及《关于太原华盛丰贵金属材料有限公司申请流动资金借款并为其提供担保的议案》需提交股东大会审议 [6][20][22][24][31] 公司治理制度修订 - 修订独立董事工作制度，旨在完善公司治理结构 [5] - 修订董事会秘书工作制度、董事会专门委员会实施细则及信息披露事务管理制度，提升信息披露质量 [7][8][9][10] - 修订内幕信息知情人管理制度、董事及高管持股买卖制度，规范内部交易行为 [11] - 修订中小投资者单独计票管理办法，保障中小投资者权益 [11] 新增管理制度制定 - 制定董事及高级管理人员离职管理制度，完善人事管理流程 [13] - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度、重大信息内部报告制度，优化信息披露机制 [14] - 制定内部控制制度（试行）及内部审计工作制度（试行），强化内部风险控制 [15][16][17] 财务与风控制度更新 - 修订对外担保管理制度、规范与关联方资金往来制度及融资管理制度，加强财务风险管控 [17] - 修订对外投资管理办法及关联交易管理制度，规范投资及关联交易行为 [18][19] - 修订募集资金管理制度，确保募集资金使用合规性 [21] 子公司融资及担保安排 - 全资子公司太原华盛丰贵金属材料有限公司拟向光大银行太原北城支行申请2000万元流动资金借款，期限两年，年利率不超过3.6% [27][28][34] - 公司为其提供连带责任担保，担保金额2000万元，期限两年 [27][34] - 截至2025年6月30日，该子公司资产总额33845.56万元，负债总额26022.93万元，资产负债率76.89%，净资产7822.63万元，2025年1-6月净利润-203.23万元 [32] - 公司实际担保余额33089.28万元，占最近一期经审计净资产比例541.74%，均为对全资子公司担保 [37] 股东大会安排 - 公司定于2025年10月14日召开2025年第五次临时股东大会，审议需股东批准的议案 [24][39][40] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [39][40][41] - 股权登记日为会议召开前一日，股东需登记参会 [47][48]

担保情况概述 - 公司为全资子公司浙江桐君堂中药饮片有限公司提供680万元连带责任保证担保，主债权期限为2025年6月24日至2026年6月23日 [1] - 公司为控股子公司新领先（重庆）医药科技有限公司提供400万元最高额保证担保，贷款期限为2025年6月30日至2028年6月29日 [1] - 截至公告日，公司对中药饮片公司累计担保余额14,500万元（含本次），对重庆新领先累计担保余额1,357.05万元（含本次） [1] 审议程序与额度调整 - 担保事项经2025年4月7日董事会及2025年4月29日股东大会审议通过，授权额度内无需另行审议 [2] - 2025年5月公司将中药饮片公司未使用的4,000万元担保额度调剂至全资子公司桐君堂药业，调整后中药饮片公司担保额度降至16,000万元 [2][4] - 调剂后各子公司可用担保余额：中药饮片公司1,500万元、北京新领先6,133万元、重庆新领先192.95万元 [4] 被担保人财务数据 - 中药饮片公司2025年未经审计资产总额49,219.25万元，负债29,362.83万元，归母净利润144.63万元 [4] - 重庆新领先2025年未经审计资产总额3,241.84万元，负债1,746.39万元，归母净利润119.79万元 [4] - 中药饮片公司2024年经审计营业收入67,813.80万元，归母净利润5,530.31万元 [4] 担保协议核心条款 - 桐君堂药业与杭州银行桐庐支行签署《保证合同》，担保范围包括主债权本金、利息及实现债权费用 [4] - 北京新领先与重庆农商行永川支行签署《最高额保证合同》，担保范围涵盖贷款本金、违约金及诉讼相关费用 [4][5] - 重庆新领先担保的保证期间为最后一笔债务到期后三年 [5] 担保必要性说明 - 担保旨在满足子公司经营发展需求，符合公司整体发展战略 [5] - 被担保人财务状况稳定，风险可控，未损害公司及股东利益 [5] - 董事会认为担保有利于提高融资效率并降低融资成本 [5] 累计担保情况 - 截至公告日，公司及控股子公司实际对外担保余额合计25,807.05万元，占2024年经审计归母净资产的19.86% [6] - 公司无逾期担保事项 [6]

担保情况概述 - 公司拟为子公司南京华格电汽塑业有限公司提供总额不超过人民币3,000万元的融资担保，担保期间为2024年年度股东大会结束之次日至2025年年度股东大会召开之日 [2][3] - 截至公告日，公司实际为华格电汽提供的担保余额为人民币755.10万元，总对外担保余额为人民币779.09万元 [2][12] - 本次担保无反担保安排，且公司无逾期担保情况 [3][12] 决策程序 - 公司第十一届董事会临时会议全票通过担保议案，同意票9票，反对票0票，弃权票0票 [4] - 担保事项需提交股东大会审议，授权总经理处理具体担保事宜 [4][10] - 实际担保行为发生时将披露协议签署日期、被担保人、债权人、金额等详细信息 [4][8] 被担保人基本情况 - 南京华格电汽塑业有限公司成立于2001年12月28日，注册资本6,000万元人民币，由公司控股子公司南京熊猫电子制造有限公司100%持股 [5][6][7] - 经营范围涵盖塑料制品制造、通信设备销售、5G技术服务等，业务与公司主营业务高度关联 [6][9] 担保必要性与合理性 - 担保基于子公司生产经营需求，符合公司整体发展战略，风险评估显示风险可控 [9] - 担保额度经综合分析子公司盈利能力、偿债能力后确定，未损害股东利益 [9] 累计担保数据 - 公司对外担保总额为人民币9,500万元，占2024年度经审计归属于母公司所有者权益的3.05% [12] - 当前担保余额人民币779.09万元，占所有者权益的0.25%，均在股东大会批准范围内 [12]