交易方案调整 - 公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 交易作价由36,000万元降至29,000万元 降幅19.44% [57][58] - 调整后交易对价支付方式为60%股份支付(17,400万元)和40%现金支付(11,600万元) [2][31] - 配套募集资金调减至不超过17,400万元 不超过股份支付对价的100% [20][46] 标的资产收购 - 公司拟收购张富和上海极那合计持有的佳投集团100%股权 [2][31] - 以2024年12月31日为评估基准日 佳投集团100%股权评估值为36,467.99万元 经协商最终交易作价29,000万元 [3][32] - 交易完成后公司将持有佳投集团100%股权 [2][31] 股份发行安排 - 发行股份购买资产的股份发行数量为13,831,478股 [5][34] - 最终发行数量需经股东大会审议通过及监管机构批准 [6][35] - 定价基准日至发行日期间若发生除权除息事项 发行价格和数量将相应调整 [6][35] 业绩承诺条款 - 业绩承诺方张富和上海极那承诺标的公司2025-2027年扣非净利润分别不低于3,000万元、3,450万元和3,980万元 [8][35] - 业绩承诺期间为重组实施完毕后三年 若2025年底前未完成则顺延 [8][35] - 实际净利润计算需扣除财务资助节省的利息费用及股份支付费用影响 [9][36] 补偿机制安排 - 业绩未达标时补偿金额=(承诺净利润总和-实际净利润总和)/承诺净利润总和×100%×交易对价 [11][37] - 优先以股份补偿 不足部分用现金补偿 总额不超过交易对价 [13][42] - 业绩承诺期满后需进行减值测试 减值额大于已补偿金额时需另行补偿 [16][43] 资金用途规划 - 配套募集资金用于支付现金对价、标的公司项目建设及中介费用 [21][47] - 募集资金成功与否不影响资产购买交易实施 [22][48] - 募集资金到位前公司可用自筹资金先行投入 [22][48] 方案合规性 - 交易作价调减19.44%未超过20% 不构成重大方案调整 [23][58] - 独立财务顾问国投证券认为方案调整符合监管规定 [60] - 公司已履行董事会、监事会及独立董事专门会议审议程序 [59]