交易核心内容 - 宝地矿业拟通过发行股份及支付现金方式收购葱岭能源87%股份，交易完成后将实现对后者的全资控股，交易前已持有葱岭能源13%股权 [2] - 标的公司核心资产为新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权，评估值为4.69亿元，交易总价为6.85亿元 [2] - 交易将使公司铁矿资源储备从3.8亿吨增至约4.6亿吨，增幅达21.75%，铁精粉产能提升23.53%至136.22万吨/年 [2] 交易背景与必要性 - 宝地矿业2023-2024年产能利用率分别达104.93%和115.33%，产销率维持86%以上，收购可缓解产能压力 [4] - 收购有助于公司新增南疆区域布局，契合新疆钢铁产业升级及新藏铁路建设带来的需求增长预期 [4] - 财务顾问认为交易具备商业合理性，与前次参股在时间间隔、定价依据及决策程序上相互独立 [4] 财务与估值分析 - 交易采用资产基础法评估，增值率为159.36%，对应市盈率9.27倍、市净率2.81倍，低于可比交易平均值（市盈率9.69倍、市净率2.83倍） [7] - 关键评估参数中，铁精粉销售价格取近五年均价739.45元/吨，折现率为8.04%，均处于合理区间 [7] - 采矿权评估利用资源储量8267.81万吨，略高于2024年年报备案数据8266.61万吨，差异系统计口径所致 [7] 交易安排与风险控制 - 交易未设置业绩承诺，因交易对方非上市公司关联方且不涉及控制权变更，但签订了《减值补偿协议》，约定采矿权资产减值时葱岭实业以本次交易获得的20%股份优先补偿 [5] - 葱岭实业承诺将交易所得10%上市公司股份延长锁定期24个月，法定锁定期内90%股份质押比例不超过90% [5] - 宝地建设向葱岭能源提供2.7亿元垫资，截至2025年3月31日实际垫资余额1.315亿元，利息按银行同期贷款利率收取，2023-2024年累计计息513.03万元 [3] 整合与管控计划 - 交易完成后，宝地矿业将取消标的公司董事会改设执行董事，委派财务负责人，实现财务、业务、人员一体化管理 [6] - 标的公司核心团队保持稳定，原有320万吨/年露天采矿及295万吨/年地下采矿产能规划不变 [6] - 财务顾问提示管理模式与企业文化差异可能导致整合风险，但双方业务协同性较强 [6] 监管核查结论 - 独立财务顾问申万宏源承销保荐确认本次交易符合相关法律法规要求，具备商业合理性，信息披露真实准确 [1][8] - 针对葱岭实业原持有的38%葱岭能源股权质押事项，核查确认该质押已于2025年9月全部解除，未对标的公司控制权产生影响 [3]