交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海华虹集团等4名股东持有的华力微97.4988%股权并募集配套资金 [1] 合规性声明 - 董事会确认公司不存在擅自改变前次募集资金用途未纠正或未经股东大会认可的情形 [1] - 公司最近一年财务报表符合企业会计准则及信披规则 未出现被出具否定意见/无法表示意见审计报告的情形 [1] - 现任董事及高管最近三年未受证监会行政处罚 最近一年未受交易所公开谴责 [1] - 公司及现任董事高管未因涉嫌犯罪被司法机关立案或涉嫌违法违规被证监会调查 [1] - 控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或投资者权益的重大违法行为 [1] - 公司最近三年不存在严重损害投资者权益或社会公共利益的重大违法行为 [1] 结论 - 本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 [2]

交易方案 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技股份有限公司100%股权 [1] - 交易对方包括张关明、苏州讯诺投资合伙企业等6名主体 [1] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 合规性声明（第十一条） - 公司确认不存在擅自改变前次募集资金用途未纠正情形 [1] - 最近一年财务报表符合企业会计准则且无保留/否定意见审计报告 [1] - 现任董事及高管最近三年未受证监会行政处罚或交易所公开谴责 [1] - 公司及相关人员未涉及刑事立案或证监会调查 [1] - 控股股东最近三年无严重损害公司利益行为 [1] - 最近三年无严重损害投资者合法权益的重大违法行为 [1] 可转债发行条件（第十三条） - 公司具备健全且运行良好的组织机构 [2] - 最近三年平均可分配利润足以支付债券一年利息 [2] - 具有合理资产负债结构和正常现金流量 [2] - 符合第十一条特定对象发行规定 [2] 可转债禁止情形（第十四条） - 不存在已发行债券违约或延迟支付本息的情形 [2] - 未违反证券法规定改变公开发行债券募集资金用途 [2] 总体结论 - 公司确认完全符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条及第十四条全部规定要求 [1][2]

公司基本情况 - 山东联科科技股份有限公司成立于2018年10月31日，由联科有限整体变更设立，注册资本12,600万元[12] - 公司于2021年在深圳证券交易所上市，证券代码"001207"，首次公开发行4,550万股[12][13] - 截至2025年3月31日，公司总股本202,355,964股，其中无限售条件流通股占比97.13%[37] - 控股股东海南联科持股48.89%，实际控制人吴晓林和吴晓强合计控制51.46%股份[21][22] 业务与经营 - 主营业务为二氧化硅和炭黑的研发、生产与销售，产品包括沉淀水合二氧化硅、工业硅酸钠等[39][45] - 拥有饲料添加剂生产许可证、危险化学品经营许可证等多项业务资质[39][42] - 2023年以简易程序向特定对象发行股票18,561,464股，募集资金用于高压电缆屏蔽料用纳米碳材料项目[36] - 2025年计划再次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金不超过3亿元[19] 公司治理 - 建立了完善的法人治理结构，设有股东会、董事会及专门委员会、监事会等机构[29] - 制定了《公司章程》《关联交易管理制度》等内部制度规范关联交易[55] - 控股股东及实际控制人已出具避免同业竞争承诺[56] - 公司资产、业务、人员、财务、机构独立，具备完整经营体系[26][27][28][29] 关联交易 - 报告期内关联方为公司提供担保6,000万元，已全部履行完毕[52] - 在关联方银行存款利率与市场水平相当，2023年关联借款1,500万元[53][54] - 关联交易定价公允，决策程序合规，未损害公司利益[55] - 公司与控股股东及其控制企业不存在同业竞争[56]

交易合规性说明 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购Riverstone Farm Pte Ltd持有的6家农牧企业全部股权[2] - 董事会确认本次交易不违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的六类禁止情形[2] - 具体合规事项包括：前次募集资金用途合规[2]、最近一年财务报表符合会计准则[2]、董事及高管无重大处罚记录[2]、无涉嫌犯罪或立案调查[2]、控股股东无重大违法行为[2]、公司三年内无损害公共利益行为[2] 交易结论 - 董事会认定本次交易完全符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的监管要求[3]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易完成后公司将直接和间接持有三家标的公司100%股权 [1] 合规性说明 - 公司确认不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的六项禁止发行情形 [1] - 具体包括：前次募集资金使用合规、财务报告符合准则、管理层无重大处罚记录、无涉嫌犯罪或调查情况、控股股东无重大违法行为、公司三年内无重大违法行为 [1] 文件签署 - 董事会出具正式说明文件并签章确认 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司100%股权，并募集配套资金 [1] 合规性说明 - 公司董事会认为本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 [1] - 具体包括：未擅自改变前次募集资金用途或已获股东大会认可 [1] - 最近一年财务报表符合企业会计准则及披露规则，且审计报告无否定/无法表示意见或保留意见未消除 [1] - 现任董事、监事及高管近三年未受证监会行政处罚，近一年未受交易所公开谴责 [1] - 公司及现任董事、监事、高管未因涉嫌犯罪或违法违规被立案侦查/调查 [1] - 控股股东及实控人近三年无严重损害公司或投资者权益的重大违法行为 [1] - 公司近三年无严重损害投资者或社会公共利益的重大违法行为 [1] 结论 - 本次交易完全符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条相关规定 [2]

公司证券发行合规性声明 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式收购江苏朗研生命科技控股有限公司[1] - 公司确认不存在擅自改变前次募集资金用途且未纠正的情形[1] - 公司最近一年财务报表符合企业会计准则及信披规则要求[1] - 最近一年财务报告未被出具否定/无法表示/保留意见的审计报告[1] - 现任董事及高管近三年未受证监会行政处罚或交易所公开谴责[1] - 公司及相关人员未因涉嫌犯罪或违法违规被立案调查[1] - 控股股东及实际控制人近三年无重大损害公司利益的违法行为[1] - 公司近三年未发生严重损害投资者权益的重大违法行为[1] 可转换债券发行资格 - 公司不存在已公开发行债券违约或延迟支付本息的情形[1] - 未违反《证券法》关于公开发行债券募集资金用途的规定[1] - 董事会正式声明符合向特定对象发行股票及可转债的全部监管要求[1][2]