资本市场制度重构与政策窗口期 - 当前资本市场正经历全面注册制以来最深刻的制度重构期，2025-2026年是上市公司治理现代化的关键政策窗口期 [3] - 上市公司面临监事会职能转移、职工代表董事强制设置、独立董事现场履职等结构性变革，以及协议转让合规、业绩预告窗口期管理等多维度操作挑战 [3] 监事会改革与审计委员会职能承接 - 上市公司需在2026年1月1日前，在公司章程中规定在董事会下设审计委员会，行使原监事会职权，并不再设监事会或监事 [3] - 离任监事在离任后6个月内不得减持股份，任期届满后6个月内每年减持比例不得超过持股总数的25% [3] - 离任监事需履行保密义务直至商业秘密公开，遵守竞业限制，且在离职后12个月内仍被视为关联方 [3] - 审计委员会将全面承接原监事会职能，包括检查公司财务、监督董高履职、提议召开临时会议等 [4] - 审计委员会拥有财务监督权，需前置审核财务会计报告、内部控制评价报告，并审议会计政策变更及重大会计差错更正 [4] - 审计委员会负责选聘或解聘会计师事务所，并评估其履职情况，监督内部审计工作 [4] - 聘任或解聘财务负责人需经审计委员会全体成员过半数通过 [5] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [5] 独立董事履职要求 - 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应不少于15日 [6] - 独立董事可通过获取运营资料、听取管理层汇报、与内审及外审机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责 [6] - 独立董事需详细记录现场工作内容及时间分配，作为勤勉尽责证明 [7] 募投项目管理 - 若募集资金投资项目无法在原定期限完成，上市公司应及时经董事会审议延期，保荐机构需发表明确意见 [8] - 公司需及时披露未按期完成的原因、募集资金存放及在账情况、预计完成时间及分期投资计划、保障措施等 [8] - 建议提前1-2个月启动评估程序，避免因多数项目预定可使用状态时间为年末而导致信息披露滞后 [9] 年度业绩预告规则 - 上市公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，需在会计年度结束之日起一个月内预告 [10] - 预计利润总额、净利润或扣非后净利润孰低为负，且扣除后的营业收入低于3亿元（创业板科创板低于1亿元），需进行预告 [10] - 预计期末净资产为负值，需进行预告 [10] - 公司股票交易因触及财务数据退市情形被实施退市风险警示后的首个会计年度，需预告全年营业收入、扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣非后净利润和期末净资产 [10] 更换会计师事务所规定 - 上市公司聘用或解聘会计师事务所，应由审计委员会审议同意后提交董事会审议，并由股东大会决定 [10] - 公司必须在股东大会决定后聘用会计师事务所，董事会不得在股东大会决定前委任 [11] - 公司需在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限及审计费用等信息 [11] - 变更会计师事务所时，需披露前任会计师事务所情况、上年度审计意见、变更原因及与前后任会计师事务所的沟通情况 [11] - 国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，特殊情况可延长至10年 [12] - 审计项目合伙人及签字注册会计师连续服务满5年后需冷却5年，工作变动不影响累计计算 [12] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘，确保审计机构进场前完成全部审议流程 [12] 薪酬管理制度修订 - 根据新修订的《上市公司治理准则》（2026年1月1日施行），上市公司需建立薪酬与公司业绩、个人绩效挂钩的机制 [13] - 建议上市公司在2026年1月1日前完成薪酬管理制度修订，并披露董事高管薪酬确定机制及其与公司长期业绩的关联性 [14] 年度授权事项管理 - 年底需审议下一年度的日常关联交易预计额度，建议在12月审议下年度计划 [14] - 年度担保额度授权自审议通过起至次年年度股东大会，需注意新额度生效日与旧额度到期日的衔接 [15] - 需审议下一年度的委托理财或衍生品交易授权，明确投资规模及风险控制措施，并在当年度授权到期前审议新授权 [15] - 创业板公司需注意《规范运作指引》对担保事项的特别审议要求，科创板公司需关注与科创属性相关的研发投入额度授权 [15]