中金公司还强调，当下的并购重组政策展现出鲜明的时代特征。首先，在科技创新浪潮中，政策力挺科 技型企业并购重组，助其突破技术枷锁；其次，政策推动回归产业本源，严管 "借壳上市"，抑制投 机，引导企业专注产业整合升级；此外，积极畅通A股退市渠道，鼓励吸收合并，优化资源配置，营造 市场良性生态。 对此有业内人士认为，并购重组是上市公司提质增效的重要途径，也是推动上市公司强化投资者回报的 重要抓手，特别是部分公司前期经营面临阶段性困难，出现原有主业经营发展陷入瓶颈、丧失自我造血 能力、流动性压力等问题，公司通过资产注入、控制权变更、资产剥离等方式化解困难和潜在风险，积 极改善经营质量。 中金公司则撰文指出，并购重组绝非企业间的简单合并，它涵盖兼并，比如吸收合并、新设合并，以及 收购，像是股权收购等形式。其目的或是通过产业并购提升效率，像横向整合优化行业竞争格局、垂直 整合强化产业链掌控力，或是分拆上市聚焦核心业务发展等。 【环球网财经综合报道】5月16日收盘后，证监会正式公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理 办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。值得关注的是，修订后的 重组办法创多 ...

为贯彻落实党的二十届三中全会精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量 发展的若干意见》等要求，进一步深化上市公司并购重组市场改革，在深入调研论证的基础 上，中国证监会发布了《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》，自公布之 日起施行。 本次对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的修改主要包括以下 内容： 一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定 有效期延长至48个月。 二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。 三是新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委 审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。 四是明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期 要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。 五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实 施"反向挂钩"，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12 ...

文/王兆寰 5月16日晚间，证监会对外发布《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》（下称"《重组办 法》"），自公布之日起施行。 些管 此外，新的《重组办法》鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实 施"反向挂钩"，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中 控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。 《重组办法》修改发布后，《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》的各项措施全面落地，进一步释放市 场活力。下一步，中国证监会将持续做好《重组办法》的贯彻落实工作，进一步激发并购重组市场活力。 编辑：麻晓超 据悉，此次修改提高了对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度；新设重组简易审核程序。明确适用 简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册 的决定。同时，建立了重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期 延长至48个月。另外，进一步明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方 ...

5、小米汽车副总裁否认"退订会造成小米汽车崩塌"传闻 6、乌方官员称谈判毫无成果 // 宏观预警 // 1、市场监管总局局长罗文：综合整治"内卷式"竞争 ，维护公平竞争市场秩序 国家市场监督管理总局局长罗文发文指出，当 前，"内卷式"恶性竞争破坏市场公 平竞争秩序，扭曲了 资源配置与价格信号，成为企业创新发展、向价值链中高端攀升的阻碍 。 我们要深刻认识到，综合整 治"内卷式"竞争是一项系统工程，要坚持系统施策，强化政府、企业、行业协会的协同治理，健全长效 机制，充分激发各类经营主体的内生动力和创新活力，推动有效市场和有为政府更好结合，形成既"放 得活"又"管得住"的经济秩序。 2、沪深交易所本周对风险警示板股票进行重点监控 // 今日关注 // 3、公募考核基准变化导致调仓？多位公募人士：该说法不准确、不专业 1、上市公司重大资产重组新规落地，提出多个"首次" 4、张坤卸任易方达副总，选择专注投资 杭州热联集团股份有限公司发布关于新增借款的公告，截至第1季度末，公司新增借款40.73亿元，占上 年末净资产100.36亿元的40.58%。 新增借款主要用于满足公司大宗商品产业服务业务的资金需求，符 合行业特征 ...

政策修订背景 - 中国证监会发布修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》 沪深北证券交易所同步发布新修订的重组审核规则和配套业务指引 [1] - 政策修订背景包括2024年4月国务院发布的新"国九条"要求活跃并购重组市场 以及9月证监会提出的"并购六条"要求提高审核效率 [1] - 修订内容落实了"并购六条"关于建立重组股份对价分期支付机制的要求 明确批文有效期、发行条件、锁定期等规定 [1] 简易审核程序规定 - 明确简易审核程序适用情形 包括上市公司换股吸收合并 以及市值超100亿元且信披质量连续两年为A的优质公司发行股份购买资产 [2] - 设定负面清单 包括上市公司或其控股方12个月内受处罚 中介机构受处罚 以及交易方案存在重大无先例等情形 [2] - 规定简易审核程序机制 符合条件交易2个工作日内受理 5个工作日内出具审核意见 无需问询和重组委审议 [2] - 强化各方责任 要求上市公司承诺符合条件 中介机构发表明确核查意见 交易所加强事后监管 [3] 北交所制度创新 - 北交所新增"小额快速"审核机制、重组简易审核程序和股份对价分期支付机制三个工具 [4] - "小额快速"机制针对中小企业交易规模小、时效要求高的特点 [4] - 市值超百亿元的北交所龙头企业将适用简易审核程序 [5] - 股份对价分期支付机制可对冲交易价格不确定性 降低中小企业交易风险 [5] 市场影响 - 政策使"大而优"公司可通过简易程序快速交易 "小而精"公司可通过"小额快速"机制并购资产 [6] - 分期支付机制有效解决估值变动问题 提升交易灵活性 [6] - 北交所将严格监管防范"忽悠式"重组和利益输送行为 [5]

上市公司重大资产重组管理办法修改内容 - 首次建立分期支付机制 新规将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月 [2] - 首次调整发行股份购买资产的监管要求 新规提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度 [2] - 首次建立简易审核程序 明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议 中国证监会在5个工作日内作出决定 [2] - 首次引入私募基金"反向挂钩"安排 私募基金投资期限满48个月的 第三方交易中锁定期限由12个月缩短为6个月 重组上市中相关股东锁定期限由24个月缩短为12个月 [2] - 明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求 对被吸并方控股股东等设置6个月锁定期 构成收购的执行18个月锁定期 其他股东不设锁定期 [3] 并购重组市场改革成效 - 2024年9月24日中国证监会发布"并购六条" 旨在激发并购重组市场活力 [4] - "并购六条"发布后 上市公司累计披露资产重组超1400单 其中重大资产重组超160单 [4] - 今年以来上市公司披露资产重组超600单 是去年同期1.4倍 重大资产重组约90单 是去年同期3.3倍 [4] - 已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元 是去年同期11.6倍 [4] 政策调整影响 - 新《公司法》于2024年7月1日施行 《重组办法》进行适应性调整 [5] - 新规提高对财务状况包容度 降低对同业竞争和关联交易限制 为传统产业通过并购整合上下游资源提供政策空间 [5] - 此次修订是资本市场深化供给侧结构性改革的重要举措 为上市公司转型升级、培育新质生产力提供支持 [5]

上市公司重大资产重组管理办法修改 核心观点 - 证监会修改《重组办法》建立分期支付机制、提高监管包容度、简化审核程序等五方面内容，深化并购重组市场改革 [1] - 新规落地后并购重组市场活跃度显著提升，2024年重大资产重组披露数量达去年同期3.3倍，交易金额同比增11.6倍 [4] 具体修改内容 重组股份分期支付机制 - 注册决定有效期延长至48个月，锁定期从首期股份发行结束起算 [2] - 强制业绩承诺时可选择分期支付+业绩补偿组合方式 [2] - 后续股份发行无需重复审核，通过信息披露和中介核查强化监管 [2] 监管包容度调整 - 将"改善财务状况"等要求调整为"不导致重大不利变化" [2] - 放宽对同业竞争和关联交易的限制标准 [2] 审核程序简化 - 适用简易程序的重组交易无需交易所审议，证监会5个工作日内作出决定 [2] 锁定期规则优化 - 上市公司吸收合并时，被吸并方控股股东锁定期6个月，其他股东不设限 [3] - 私募基金投资满48个月可缩短锁定期：第三方交易从12个月减至6个月，重组上市非控股股东从24个月减至12个月 [3] 市场影响 - 2023年9月以来累计披露资产重组超1400单，其中重大重组超160单 [4] - 2024年已披露资产重组600单（同比+40%），重大重组90单（同比+230%） [4] - 已完成重大重组交易金额超2000亿元（同比+1060%） [4]

5月16日，资本市场又一重磅新规落地——中国证监会正式对外公布实施修订后的《上市公司重大资产 重组管理办法》。 并购重组是支持上市公司注入优质资产，提升投资价值的重要工具。2024年9月，证监会发布"并购六 条"，优化并购重组市场环境，激发市场活力。 此次公布实施的新规，是为落实"并购六条"，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面 作出配套规定，创新性地设计了多个"首次"。 具体来说，即首次建立简易审核程序；首次调整发行股份购买资产的监管要求；首次建立分期支付机 制；首次引入私募基金"反向挂钩"安排。 这一变化，从规则层面明确提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，降低了上市公司 并购的制度性成本，增强了对科技创新行业并购、国有资产整合等的监管适应性，有利于支持上市公司 收购未盈利优质企业。 另一个"首次"是建立了重组股份对价分期支付机制。 以往，上市公司重组交易是"一锤子买卖"。此次，通过调整支付机制，能满足上市公司视后续标的经营 状况灵活调整支付股份数量的需求。特别是在科技型企业估值波动较大的情况下，充分保障上市公司利 益。 在首次引入私募基金"反向挂钩"安排方面，新规明确，私募基 ...

证监会政策调整 - 证监会首次建立私募基金参与上市公司并购重组的简易审核程序 [1] - 首次调整发行股份购买资产的监管要求 [1] - 首次建立分期支付机制 [1] - 首次引入私募基金"反向挂钩"安排 [1] 公募基金行业动态 - 多位公募业内人士认为近期关于公募考核基准导致市场调仓的分析不准确且缺乏依据 [2] 香港恒生指数调整 - 香港恒生指数将新增美的集团和中通快递 [3] - 比亚迪将加入香港恒生科技指数，同时剔除阅文集团 [3] 基金经理变动 - 易方达公告张坤因工作调整不再担任副总经理职务，未来专注于投资管理工作 [4] 上市公司公告 - 金力泰董事会不同意股东提议召开临时股东大会 [5] - 拓新药业股东伊沃斯累计减持131.28万股 [5] - 泰凌微国家大基金持股比例降至6.95% [5] - 丽人丽妆麦角硫因产品收入占比很低 [5] - 隧道股份控股股东拟增持2.5亿元-5亿元 [5] - 宁德时代H股发售价定为每股263.00港元 [5]

核心政策修订 - 中国证监会于5月16日正式实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》 优化内容包括简化审核程序 创新交易工具 提升监管包容度 [1] - 修订首次建立简易审核程序 首次调整发行股份购买资产监管要求 首次建立分期支付机制 首次引入私募基金反向挂钩安排 [1] - 政策旨在贯彻落实党的二十届三中全会精神和国务院关于资本市场高质量发展的要求 深化并购重组市场改革 [3] 具体修订内容 - 建立重组股份对价分期支付机制 注册决定有效期延长至48个月 [4] - 提高对财务状况变化 同业竞争和关联交易监管的包容度 [4] - 新设重组简易审核程序 适用简易程序交易无需交易所并购重组委审议 证监会5个工作日内作出注册决定 [4] - 明确上市公司吸收合并锁定期要求 被吸并方控股股东及关联人设6个月锁定期 构成收购的执行18个月锁定期 其他股东不设锁定期 [4] - 鼓励私募基金参与并购重组 实施投资期限与锁定期反向挂钩 投资满48个月后 第三方交易锁定期由12个月缩至6个月 重组上市中非控股股东锁定期由24个月缩至12个月 [4] 市场影响与数据表现 - 并购六条措施全面落地后 并购重组市场规模和活跃度大幅提升 上市公司累计披露资产重组超1400单 其中重大资产重组超160单 [5] - 今年以来上市公司披露资产重组超600单 同比增长1.4倍 重大资产重组约90单 同比增长3.3倍 [5] - 已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元 同比增长11.6倍 [5] - 政策进一步释放市场活力 有效发挥资本市场功能 [5] 后续监管方向 - 证监会将持续做好重组办法落实工作 进一步激发并购重组市场活力 [6]