公司治理结构调整 - 取消监事会并修订公司章程 监事会相关制度同步废止 监事会职权由董事会审计委员会行使[2][3] - 公司总股本由1,834,328,747股变更为1,822,990,731股 减少11,338,016股 因公司注销回购股份[3][6] - 董事会组成人数由11人调整为9人 包括非独立董事5名 独立董事3名 职工董事1名[3] 公司章程具体修订内容 - 股东大会表述调整为股东会 删除监事会及监事相关内容[3][6] - 公司注册资本变更为1,822,990,731元 股份总数同步调整[6][7] - 高级管理人员定义修订为总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书[6] - 新增财务资助条款 允许为他人取得股份提供财务资助 累计总额不超过已发行股本总额10%[7] - 董事及高管持股变动报告要求调整 新增因司法强制执行等导致变动的例外情形[10] 股东权利与义务调整 - 股东权利条款修订 增加复制权及会计凭证查阅权[11] - 明确股东会决议不成立的四种情形 包括未召开会议或未达表决权数等[13] - 股东会职权调整 删除监事会报告审议 增加审计机构聘用及担保事项审议[14] 董事会职能与构成变化 - 董事会职权修订 增加财务资助及担保事项决策权限[34] - 明确董事会审议交易事项标准 股权投资金额5000万元以上需提交董事会[37] - 董事长职权增加特别处置权 可在紧急情况下行使符合公司利益的特别处置[39] 利润分配政策 - 利润分配比例明确 每年按不低于可供分配利润30%进行分配[51] - 优先采用现金分红方式 在有条件情况下可进行中期利润分配[52] - 现金分红条件设置多项财务指标要求 包括盈利状况及现金流等[53] 董事选举与津贴标准 - 第十届董事会非独立董事候选人5名 包括宋立强 付少学 彭明飞 王宗勇 钟德红[66][67] - 独立董事津贴标准定为每人每年12万元税前 差旅费另行报销[64] - 独立董事候选人3名 包括罗焕塔 吴昊旻 罗薇 均已通过任职资格审核[73] 会议规则修订 - 股东会议事规则修订 删除监事会相关内容 股东大会表述调整为股东会[60] - 董事会议事规则同步修订 以适应新公司法要求及公司章程变化[62]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月29日通过电子邮件发出，会议于2025年8月1日以现场方式召开 [1] - 应出席董事9人，实际出席9人，其中1人以通讯方式出席，其余董事现场出席 [1] - 会议由董事兼总经理谢军主持，监事及高级管理人员列席，程序符合法律法规及公司章程 [1] 议案审议情况 - 修订《公司章程》议案获全票通过（9票同意），需提交股东会且需三分之二以上表决权通过 [2] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》议案均获全票通过（9票同意），均为股东会特别决议事项 [3][4] - 修订《募集资金使用管理办法》《关联交易管理制度》议案获全票通过（9票同意），需提交股东会审议 [5] 董事会换届选举 - 第十届董事会拟设9名董事（含3名独立董事、1名职工董事），股东提名6名非独立董事候选人（王益民、喻旭春、戴祚、卓静洁、王大青、李中峰） [6] - 股东及董事会提名3名独立董事候选人（张占魁、吴泽勇、金骋路），候选人已承诺勤勉履职 [7][8] 临时股东会安排 - 公司定于2025年8月18日召开临时股东会，审议8项议案包括章程修订、议事规则修订及董事会选举等 [9]

董事会换届选举 - 第十三届董事会第十七次会议全票通过董事会换届选举议案 同意7票 反对0票 弃权0票 [1] - 该议案已经董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过 [1] - 需提交2025年第一次临时股东会审议 [2] 董事薪酬调整 - 通过2025年非独立董事薪酬调整方案 同意3票 反对0票 弃权0票 四名关联董事回避表决 [2] - 调整原因为公司经营业务扩展 部分原不在上市公司领薪的非独立董事将投入更多精力 [2] - 薪酬将综合考虑辖区上市公司水平、公司实际情况及职务贡献确定 [2] - 该议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过 [2] - 需提交2025年第一次临时股东会审议 [2] 临时股东会安排 - 审议通过召开2025年第一次临时股东会议案 [2] - 计划于2025年8月19日召开临时股东会 [2] - 会议将审议本次董事会通过需提交股东会的相关议案 [2]

会议基本信息 - 现场会议时间定于2025年8月19日14:00 网络投票通过上海证券交易所系统在交易时间段9:15-9:25及9:15-15:00进行 [1] - 现场会议地点为青岛市崂山区松岭路131号17楼会议室 [1] - 会议议程包括宣布股东出席情况 审议三项议案 股东讨论 投票表决及结果宣布 法律意见书宣读等环节 [1] 董事薪酬调整方案 - 调整2025年度非独立董事薪酬方案 原不在上市公司领取薪酬的部分非独立董事将因投入更多精力而获得适当薪酬 [1] - 薪酬调整基于公司经营规模扩大及业务扩展需求 参照行业薪酬水平并经董事会薪酬与考核委员会审议 [1] - 具体薪酬将结合辖区上市公司水平 公司实际情况及职务贡献确定 [1] 非独立董事换届选举 - 第十三届董事会任期届满 持有1%以上股份的股东山东鲁锦进出口集团及董事会提名张航 孟昭洁 董盛为第十四届非独立董事候选人 [2] - 候选人经董事会提名委员会审核 认定符合任职资格 无监管规定禁止情形 [2][3] - 张航现任新华锦集团执行总裁 自2019年9月起任公司董事长 拥有金融财务双学士学位及饰品 发制品行业管理经验 [3] - 孟昭洁现任公司副董事长兼总裁 曾任证监会青岛局主任科员及基金公司高管 自2023年8月起任职 [3] - 董盛现任新华锦集团副总裁及汽车贸易公司总经理 拥有进出口 法务及证券行业经验 自2019年9月起任公司董事 [4] 独立董事换届选举 - 董事会提名刘树艳 臧昕 楚旭日为第十四届独立董事候选人 经提名委员会审核符合资格且无禁止情形 [5] - 刘树艳为青岛科技大学教授 现任深圳中富电路独立董事 自2022年5月起任公司独立董事 [5] - 臧昕现任多家生物科技及投资公司董事 曾任证监会青岛局副处长及律师 自2024年5月起任公司独立董事 [6] - 楚旭日现任中创物流财务总监兼董事会秘书 拥有物流行业财务及管理经验 [6]

公司治理结构修订 - 公司董事会审议通过《公司章程》修订议案，监事会的职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》相应废止 [1] - 同步修订《股东大会议事规则》并更名为《股东会议事规则》，以匹配《公司章程》调整 [2] - 《董事会议事规则》条款同步修订，三项制度修订文件均于2025年7月31日披露于巨潮资讯网 [3] 董事会换届选举 - 第十一届董事会任期届满，第十二届董事会将设9名董事（5名非独立董事、3名独立董事、1名职工代表董事） [4] - 控股股东广州传媒控股（持股47.64%）联合一致行动人大洋实业（持股18.21%）提名李桂文等5人为非独立董事候选人 [4] - 董事会提名刘中华等3人为独立董事候选人，其中刘中华为会计专业人士，候选人均已取得深交所独立董事资格认证 [5][6] 股东大会安排 - 拟于2025年8月15日在广州召开第一次临时股东大会，审议《公司章程》修订及董事会换届等议案 [6] - 股东大会将采用现场投票与网络投票结合的方式，董事选举采用累积投票制 [5][6] 表决与执行情况 - 所有议案均获董事会全票通过（9票同意，0票反对/弃权） [1][2][3][4][5][6] - 修订事项需经股东大会特别决议通过，过渡期内原监事会继续履职 [1][2]

董事会换届选举 - 提名刘德伟、张昱、路珂、钱胜红、张云京、王晓艳为第九届董事会非独立董事候选人，表决结果均为11票同意、0票反对、0票弃权，获全票通过 [2] - 提名王国红、史达、宋坚、张晓东为第九届董事会独立董事候选人，表决结果均为11票同意、0票反对、0票弃权，获全票通过 [3] - 非独立董事和独立董事选举需提交2025年第二次临时股东会采取累积投票制，任期均为三年，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议 [3] 董事津贴标准 - 担任行政职务或分管业务的非独立董事按岗位领取薪酬，不额外领取董事津贴 [5] - 未担任管理职务的非独立董事津贴为6万元/年（税前），其中刘德伟、张昱、张云京因国有企业规定不领取津贴 [5] - 独立董事津贴为12万元/年（税前），津贴按月发放并由公司代扣代缴个人所得税 [5] 制度修订与制定 - 审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权 [5] - 审议通过《关于修订<股东会议事规则>部分条款的议案》，表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权 [5] - 审议通过《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》及《关于制定<董事离职管理制度>的议案》，表决结果均为11票同意、0票反对、0票弃权 [6] 其他审议事项 - 修订后的公司章程及配套制度（股东会议事规则、董事会议事规则、董事离职管理制度）已披露于巨潮资讯网，需提交股东会以特别决议审议，需经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [8] - 审议通过《关于参股设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事刘德伟、张昱、路珂回避表决 [8] - 审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，会议通知已同步披露 [9]

公司治理结构调整 - 取消监事会并由董事会审计委员会行使原监事会职权 [8][9] - 修订《公司章程》以反映取消监事会的变更 [8][9] - 废止《监事会议事规则》 [9] 内部制度全面修订 - 修订《股东会议事规则》以符合最新法律法规要求 [10][11] - 修订《董事会议事规则》以提升董事会运作规范性 [11] - 修订《独立董事工作制度》以加强独立董事职能 [13] - 修订《关联交易管理制度》以规范关联交易行为 [15] - 修订《对外担保管理制度》以完善风险控制机制 [15] - 修订《规范与关联方资金往来管理制度》以防止资金占用 [16][18] - 修订《投资管理制度》以优化投资决策流程 [19] - 修订《融资决策制度》以规范融资行为 [19][20] - 修订《募集资金管理制度》以加强募集资金监管 [21][24] - 修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》以完善激励体系 [24] 会计师事务所变更 - 聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构 [25] - 变更原因是中勤万信会计师事务所已连续服务9年且根据选聘制度需轮换 [25] 募集资金使用调整 - 终止使用募集资金实施电子化学品研发中心建设项目 [28] - 将4万吨/年超高纯电子化学品项目（上海）投资总额从57,099.05万元调整至未披露金额 [28] - 变更18,799.86万元募集资金用途至4万吨/年超高纯电子化学品项目（上海）建设 [28] 董事会换届选举 - 第二届董事会由7名董事组成（4名非独立董事和3名独立董事） [28][31] - 非独立董事候选人为李少平、张云柯、叶瑞 [28][29] - 独立董事候选人为宋志棠、刘婕、从其福 [31][32] - 所有候选人均符合任职资格且无违法违规记录 [29][32]

董事会决议 - 第十届董事会第46次会议于2025年7月29日以现场表决方式召开，应到董事8名，实到8名，全体监事及部分高管列席 [2] - 会议审议通过九项议案，所有议案表决结果均为同意8票、反对0票、弃权0票 [4][5][7][9][11][13][15][17][18] 董事会换届选举 - 提名施俊、翟云云、严煊霞为第十一届董事会非独立董事候选人，任期三年，需经股东大会累积投票制选举 [3] - 提名耿建涛（会计专业人士）、张振侯、谢招煌为独立董事候选人，任职资格已通过董事会提名委员会及交易所审核 [4] 制度修订与规则制定 - 修订《公司章程》，删除监事会相关条款，改由董事会审计委员会行使监事会职权 [41] - 审议通过《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》《独立董事工作制度》等内部制度 [8][10][12][14] 子公司担保事项 - 为全资子公司上海亚通通信工程有限公司向工商银行申请500万元贷款提供房产抵押担保，担保期限12个月 [15][16] - 抵押资产为上海市崇明区港西镇鼓浪屿路1000弄280号1-2层及300号4层房产 [16] 股东大会安排 - 定于2025年8月15日召开2025年第一次临时股东大会，采用现场与网络投票相结合方式 [23][26] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为当日9:15-15:00 [24] - 需审议包括董事会换届、章程修订等议案，其中议案1为特别决议议案 [25][26] 候选人背景信息 - 非独立董事候选人施俊现任公司党委书记、董事长，曾任崇明区城桥镇镇长 [19] - 独立董事候选人耿建涛为注册会计师，现任上海建正联合会计师事务所主任会计师 [19]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 原《监事会议事规则》相应废止 [2][38] - 对《公司章程》进行修订 删除监事会相关条款 新增控股股东和实际控制人行为规范要求 [39][41] - 高级管理人员范围调整为总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人 删除党委书记和党委副书记 [40] 董事会换届选举 - 提名5名非独立董事候选人：周菲 程先锋 王旭 李虹 王超 [7] - 提名3名独立董事候选人：周柯 任刚 周月书（会计专业人士） [7][15][16] - 职工代表大会选举邢可轩为职工董事 第六届董事会将由9名董事组成（8名非职工董事+1名职工董事） [18][20] 股东大会安排 - 定于2025年8月14日15:00召开第三次临时股东大会 采用现场投票和网络投票相结合方式 [22][23] - 会议将审议取消监事会 修订《公司章程》 董事会换届选举等4项议案 [23] - 对中小投资者单独计票的议案包括选举董事和独立董事 采用累积投票制选举 [23][25][35] 候选人资质情况 - 所有董事候选人均未持有公司股票 与控股股东 实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 [8][9][10][11][12][13][15][16][17][20] - 独立董事候选人已取得上交所无异议审核通过 周月书为注册会计师非执业会员 [7][16] - 职工董事邢可轩现任公司纪委书记 工会主席 符合任职资格要求 [18][20]

股东大会召开基本情况 - 会议召开时间：2025年8月15日（星期五）14:30进行现场会议，网络投票时间为同日9:15-15:00 [1] - 投票方式：股东可选择现场投票或通过深交所交易系统/互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票，重复投票以第一次有效结果为准 [2] - 股权登记日：2025年8月11日收市时登记在册的股东有权参会，非现场参会需书面委托代理人或网络投票 [2] 会议审议事项 - **治理制度修订**：提案1涉及修订及制定公司部分治理制度，包含6项子议案，需三分之二以上表决权通过 [3][4] - **董事会换届选举**： - 非独立董事选举：采用累积投票制，应选5人（罗传奎、温鹏飞等候选人），选举票数为持股数×5 [3][4] - 独立董事选举：应选3人（王芳、张美霞等候选人），选举票数为持股数×3，候选人资格需深交所审核 [4] - **股东分红规划**：提案6为2025-2027年股东分红回报规划，属于特别决议事项 [4] 会议登记与参与方式 - **登记要求**： - 自然人股东需提供身份证、持股凭证及登记表，法人股东需营业执照复印件及法定代表人授权书 [5] - 异地股东可通过信函/电子邮件/传真登记，截止时间为2025年8月13日 [6] - **联系方式**：登记地址为上海市长宁区通协路288弄2号楼305室，联系电话021-50896255 [6] 网络投票操作流程 - **投票规则**： - 累积投票提案需按持股比例分配票数（如非独立董事选举为持股数×5），超限投票无效 [7] - 总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [8] - **身份认证**：需通过深交所数字证书或服务密码认证后方可进行互联网投票 [8] 其他事项 - **授权委托**：股东可签署授权委托书委托代理人行使表决权，委托期限至股东大会结束 [9][14] - **中小投资者保护**：公司将对中小投资者（持股<5%且非董监高）的表决结果单独计票并披露 [4]