发行方案概述 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过120,000万元人民币 用于三个募投项目及补充流动资金 [2] - 发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [7] - 发行对象为包含中国有色集团、中色东方集团在内的不超过35名符合监管要求的特定投资者 [8][9] 募投项目构成 - 钽铌湿法冶金数字化工厂建设项目（湿法冶金项目） [2] - 钽铌火法冶金熔炼产品生产线改造项目（火法冶金熔炼项目） [2][3] - 钽铌高端制品生产线建设项目（高端制品项目） [2] - 项目总投资额137,358万元 拟使用募集资金120,000万元 [3] 行业背景与政策支持 - 钽铌及其制品被列入国家战略性新兴产业重点产品 属于"卡脖子"关键材料领域 [4][6] - 产品广泛应用于半导体靶材、超导铌材、高温合金、国防工业等高端领域 [6] - 国家发改委、工信部等多部门出台政策支持钽铌产业发展 [4] 发行目的与战略意义 - 解决湿法生产线设备老化及产能不足问题 实现氟钽酸钾、氧化铌等原材料自给自足 [6][7] - 重点满足国内市场对高温合金材料和高端制品材料的强劲需求 [6][7] - 贯彻"做全湿法、做优钽粉、做稳钽丝、做大火法、做强制品、做好延链"的发展理念 [6] 发行对象与定价机制 - 中国有色集团认购10,527.42万元 中色东方集团认购48,000万元 [12] - 采取询价发行方式 定价基准日为发行期首日 发行价格不低于前20个交易日股价均价的80% [11][12] - 其他发行对象通过竞价方式确定 最终发行对象不超过35名 [9][12] 财务影响分析 - 发行后总股本预计从50,486.43万股增至65,632.35万股 [20] - 假设2025年扣非净利润增长10% 基本每股收益将从0.46元摊薄至0.42元 [20][22] - 公司资产负债率将下降 净资产规模增大 增强财务稳定性 [23] 实施保障措施 - 公司拥有成熟的钽铌湿法/火法冶金技术 承担国家"十三五"重点研发计划项目 [24] - 与下游客户建立长期稳定合作关系 具备完善的销售服务体系 [24] - 已制定《募集资金管理办法》和《未来三年股东回报规划》加强资金管理 [25][26] 审批进展 - 方案已通过第九届董事会第二十二次、二十三次会议及监事会审议 [18] - 尚需完成国有资产监管审批、股东大会审议及深交所、证监会注册程序 [18]

融资方案 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币19.3亿元 全部用于补充流动资金 [1] - 发行价格为每股7.28元 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1] - 发行股票数量不超过发行前总股本的30% 即不超过2.65亿股 [1] 发行对象与关联关系 - 发行对象为公司实际控制人李明及其控制的企业北京通域合盈投资管理有限公司 两者以现金方式全额认购 [1][2] - 李明目前间接控制公司13.68%股份 通域合盈为现控股股东通域众合的执行事务合伙人 李明持有通域合盈60%股权 [2] - 本次发行构成关联交易 [2] 股权结构变化 - 发行前公司总股本为8.84亿股 控股股东通域众合通过直接持股及表决权委托控制13.68%股份 [3] - 发行后通域合盈将直接持有16.15%股份 通过通域众合控制10.52%股份 合计控制比例达26.68% [4] - 公司控股股东由通域众合变更为通域合盈 实际控制人李明保持不变 [4]

公司基本情况 - 公司全称为上海汇得科技股份有限公司，英文名称为Shanghai Huide Science & Technology Co., LTD，股票代码603192，股票简称汇得科技，在上海证券交易所上市 [17] - 公司注册地址和办公地址均为上海市金山区金山卫镇春华路180号，成立日期为2007年6月25日，法定代表人为钱建中，注册资本为14,113.2667万元 [17] - 公司主营业务为聚氨酯树脂产品的研发、生产、销售与技术服务，主要产品包括合成革用聚氨酯（PU浆料）、聚氨酯弹性体及原液、热塑性聚氨酯弹性体（TPU）、聚酯多元醇和新能源电池用聚氨酯制品 [17] - 公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，具体为合成材料制造下的初级形态塑料及合成树脂制造 [20] 股权结构与控制关系 - 截至2025年3月31日，公司总股本为14,115.37万股，其中有限售条件股份248.70万股（占比1.76%），无限售条件股份13,866.67万股（占比98.24%） [17][18] - 公司控股股东为上海汇得企业集团有限公司（汇得集团），持有4,940万股，占总股本的35.00% [18] - 公司实际控制人为钱建中、颜群夫妇，两人合计控制9,750万股，占公司总股本的69.07% [18] - 钱建中通过持有汇得集团80%股权间接持有公司35.00%股份，颜群直接持有公司3,120万股（占比22.10%），钱建中还通过控制湛然合伙持有公司11.97%的股份 [18][19] 行业概况与竞争地位 - 公司所处聚氨酯行业属于精细化工和高分子材料行业，产品具有耐磨性好、电绝缘性好、韧性强等特点，广泛应用于建筑、交通运输、农业、电气电子等领域 [20][26] - 2023年全球聚氨酯市场规模约为871.0亿美元，预计2024年达到914.9亿美元，2032年将增长至1,366.2亿美元 [31] - 中国是全球最大的聚氨酯生产国，产量占全球超四成，2023年中国初级形态塑料产量达11,901.8万吨，合成橡胶产量909.7万吨，化学纤维产量6,872万吨，涂料产量3,577.2万吨 [27] - 在革用聚氨酯细分领域，2024年中国产能约为296.3万吨，产量164.2万吨，公司产量约17.9万吨，市场占有率10.9%，位列全国第四 [45] - 行业主要竞争对手包括华峰化学、华峰超纤、一诺威、双象股份、美瑞新材、安利股份、旭川化学、华大化学和禾欣控股等企业 [45][47][48] 技术研发与产品优势 - 公司拥有较强的技术研发团队，具备持续的新产品研发能力，能够根据客户需求调整产品工艺特点，并研发创新产品引领市场需求 [48] - 经过多年生产工艺探索积累，公司已具备持续生产高品质产品的能力和经验 [48] - 聚氨酯产品性能可调范围宽、适应性强，具有优异的耐磨性、机械强度、粘接性能和弹性，可通过改变原料种类及配方组成大幅改变产品性能 [28] 原材料供应与成本结构 - 公司生产所用主要原材料包括MDI、AA和DMF，这三类原材料成本合计占主营业务成本约60%左右 [8] - 原材料定价受国际国内能源市场价格联动机制、全球供应链格局变化及贸易政策调整等多重因素影响 [8] - 聚氨酯上游原料包括异氰酸酯（如MDI、TDI）、聚酯多元醇（由多元醇和多元酸反应生成）、聚醚多元醇等，辅料包括溶剂、扩链剂、催化剂、发泡剂等 [28]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过32,320万元用于补充流动资金 预计发行后总股本从218,945,730股增至258,945,730股 短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率 [1][2] - 公司基于三种净利润假设情景测算发行后财务指标影响 在亏损持平、减少10%或增加10%的情形下 每股收益和净资产收益率均显示改善趋势 [2][3][4] - 公司提出四项填补回报措施 包括聚焦主业提升盈利、加强募集资金监管、优化经营管理及完善利润分配政策 相关主体对措施履行作出承诺 [5][6][7][8][9][10] 财务影响分析 - 募集资金总额不超过32,320万元 发行后总股本预计增加18.3%至258,945,730股 [1][2] - 2024年扣非归母净利润为-13,564.58万元 2025年假设三种情景：亏损持平(-13,564.58万)、减少10%(-12,208.12万)或增加10%(-14,921.04万) [2][3][4] - 在亏损持平情景下 发行后基本每股收益从-0.64元/股改善至-0.63元/股 加权平均净资产收益率从-39.61%改善至-36.80% [4] - 所有测算情景均显示发行后每股收益和净资产收益率指标较发行前有所改善 [4] 募集资金使用 - 募集资金全部用于补充流动资金 以增强资本实力和支持业务可持续发展 [5][6] - 资金使用不涉及具体建设项目 无需人员、技术或市场储备 [6] 填补回报措施 - 通过聚焦主营业务提升盈利能力 加强募集资金专项账户监管 优化经营管理效率和完善现金分红政策等措施降低摊薄影响 [6][7][8] - 公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员均承诺保障措施履行 若违反将承担法律责任 [9][10] 风险提示 - 公司明确声明盈利假设并非实际预测 填补措施不构成利润保证 投资者决策需谨慎 [5]

董事会会议基本情况 - 第九届董事会第二十三次会议于2025年8月22日召开 现场与通讯表决相结合方式[1] - 应出席董事9人 实际出席董事9人 监事及部分高管列席会议[1] - 会议召集召开符合公司法及公司章程规定 由董事长黄志学主持[1] 审议通过事项 - 2025年半年度报告全文及摘要获全票通过 9票同意0票反对0票弃权[1][2] - 有色矿业集团财务有限公司风险持续评估报告获5票同意 关联董事回避表决[2] - 募集资金存放与使用情况专项报告获全票通过 9票同意0票反对0票弃权[2] - 变更注册资本及取消监事会议案需提交第四次临时股东大会审议[3] - 2025年中期利润分配预案需提交第四次临时股东大会审议[9] - 委托贷款合同关联交易议案获5票同意 关联董事回避表决[9][10] 向特定对象发行股票方案 - 发行A股普通股 每股面值1元 采用向特定对象发行方式[10] - 发行对象包含中国有色集团及中色东方集团在内不超过35名特定对象[10][11] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[12][13] - 中国有色集团认购金额10,527.42万元 中色东方集团认购48,000.00万元[14] - 发行股票数量不超过151,459,280股 募集资金总额不超过120,000万元[14][15] - 募集资金用于三个建设项目及补充流动资金 项目总投资137,358.00万元[15] 股份锁定安排 - 控股股东增持幅度不超过2%时锁定期18个月 超过2%时锁定期36个月[16][17] - 其他特定对象锁定期6个月 衍生股份同样遵守锁定安排[17] 其他重要决议 - 选举黄志学董事为审计委员会委员 接替因任职规定辞任的于明委员[2] - 发行决议有效期自股东大会审议通过起12个月[18] - 前次募集资金使用情况报告需提交第四次临时股东大会审议[19] - 摊薄即期回报填补措施议案获5票同意 关联董事回避表决[22]

关联交易与风险控制 - 公司对有色矿业集团财务有限公司进行风险持续评估以控制业务风险和保障资金安全[1] - 风险持续评估报告客观公正反映财务公司风险状况有利于及时有效防范相关风险[1] - 公司与中国有色集团签署委托贷款合同满足业务发展需要和短期资金需求对持续经营能力无不良影响[1][2] 定向增发方案 - 调整后的向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等法规要求[2] - 发行方案合理可行符合公司长远发展规划和全体股东利益不存在损害中小股东利益情形[2] - 发行预案综合考虑行业状况、发展规划及资金需求有利于优化资本结构和促进持续发展[2][3] 募集资金使用 - 募集资金使用可行性分析报告符合相关规定资金用途符合国家政策及公司发展需求[2][3] - 募集资金使用符合行业现状及发展趋势支持公司长远发展目标和股东利益[2][3] - 前次募集资金使用情况符合监管规定信息披露真实准确完整无违规情形[4] 发行方案论证 - 发行方案论证分析报告充分说明发行背景及必要性论证发行对象选择及定价合理性[3][4] - 论证涵盖发行方式可行性及对原股东权益影响分析并提出具体填补措施[3][4] - 论证分析切实详尽符合公司及全体股东利益无损害中小股东权益情形[3][4] 即期回报管理 - 摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺符合国务院和监管机构指导意见要求[5] - 填补措施合理可行相关主体承诺符合法规要求无损害股东合法权益情形[5]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第八次会议于2025年8月22日通过OA办公系统及邮件形式发出通知 [1] - 会议以通讯方式召开 全体董事出席且无委托出席情况 [1] - 监事及高管列席会议 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 向特定对象发行股票方案 - 公司符合向特定对象发行股票条件 经董事会7票同意全票通过 [1][2] - 发行种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [2] - 发行方式为向特定对象发行 需经股东会审议及监管机构批准 [3] - 发行对象为上海骁光智能技术有限公司 以现金方式认购 [3] - 发行价格定为8.08元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [3] - 发行数量区间为3,200万至4,000万股 不超过发行前总股本的30% [4] - 股票限售期为发行结束之日起18个月 [4] - 募集资金总额不超过32,320万元 全部用于补充流动资金 [5] - 发行前滚存未分配利润由新老股东共享 [5] - 发行股票将在深交所上市 方案有效期为股东会审议通过后12个月 [5] 相关议案审议情况 - 发行股票预案及论证分析报告获董事会全票通过 [6][7] - 募集资金使用可行性分析报告获通过 认为符合公司发展需求 [8] - 前次募集资金使用情况报告经会计师事务所鉴证 [9] - 通过摊薄即期回报及填补措施议案 相关主体作出承诺 [9][10] - 本次发行构成关联交易 定价被认定公允合理 [10] - 与骁光智能签署附条件生效的股份认购协议 [11] - 制定2025-2027年股东分红回报规划 [11][12] - 提请股东会授权董事会全权办理发行事宜 包括方案调整及文件签署等 [12][13] 其他关联交易及安排 - 接受骁光智能提供不少于5,000万元无担保借款 利率为LPR下调20个基点 [14] - 借款期限至募集资金到账后5个工作日或满24个月孰早 [14] - 修订《公司章程》以适应股本变动 并授权办理工商变更 [15] - 决定于2025年9月10日召开第四次临时股东会审议上述议案 [15][16]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月12日通过电子邮件和短信发出 [1] - 会议于2025年8月22日在公司办公楼二楼会议室召开 [1] - 应到监事5人 实到5人 会议召集和召开符合公司法和公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会审核认为2025年半年度报告编制程序符合法律法规要求 [1] - 报告内容真实准确完整反映上市公司实际情况 [1] - 表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权 [1] 向特定对象发行方案 - 发行股票类型为人民币普通股(A股) 每股面值1.00元 [1] - 采用向特定对象发行方式 在深交所审核和中国证监会注册后择机发行 [2] - 发行对象包括中国有色集团和中色东方集团在内不超过35名特定对象 [2] - 除两大集团外 其他发行对象为符合规定的机构投资者和合法投资者 [2] 发行定价机制 - 采取询价发行方式 定价基准日为发行期首日 [3] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 中国有色集团认购金额10,527.42万元 中色东方集团认购48,000.00万元 [5] - 两大集团不参与询价但接受询价结果 若未产生发行价格则以底价认购 [5] 发行规模与调整机制 - 发行股票数量不超过151,459,280股(含本数) [5] - 募集资金总额不超过120,000万元人民币 [6] - 若总股本发生变化 发行数量上限将相应调整 [5] - 实际募集资金不足时 公司将通过自筹资金解决 [6] 资金用途安排 - 募集资金将投资于三个项目及补充流动资金 [6] - 项目总投资137,358.00万元 拟使用募集资金120,000.00万元 [6] - 火法冶金熔炼项目中有1,022.00万元为原有固定资产 不纳入募集资金使用 [6] 股份锁定安排 - 根据增持幅度不同 两大集团股份锁定期为18个月或36个月 [6][7] - 其他特定对象股份锁定期为6个月 [7] - 因送股、配股等衍生的股份同样遵守锁定安排 [7] 上市交易安排 - 发行股票将在深圳证券交易所主板上市交易 [7] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享 [7] - 发行决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月 [7] 相关文件编制 - 公司编制了向特定对象发行股票预案和募集资金使用可行性分析报告 [7][8] - 前次募集资金使用情况报告已经会计师事务所鉴证 [8] - 公司针对即期回报摊薄影响提出了填补回报措施和相关主体承诺 [8][9] 议案审议程序 - 第4、6、7、8、9、10、11项议案需提交股东大会审议 [9] - 所有议案表决结果均为5票同意 0票反对 0票弃权 [1][2][3][5][6][7][8][9]

会议基本信息 - 公司决定于2025年9月10日召开2025年第四次临时股东会 现场会议时间为14:00 网络投票通过深交所交易系统在9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00进行 通过互联网投票系统在9:15-15:00进行 [1] - 股权登记日为2025年9月3日15:00交易结束后 登记在册股东有权参会表决 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 重复投票时以第一次有效投票为准 [2] 审议议案内容 - 主要审议向特定对象发行股票相关议案 包括发行条件、发行方案（含10项需逐项表决的子议案）、预案、论证分析报告等 [2] - 同时审议前次募集资金使用报告、摊薄即期回报措施、关联交易、股份认购协议及未来三年股东分红回报规划等议案 [2][3] - 所有议案均为特别决议事项 需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 其中关联股东需对提案一至九及提案十一回避表决 [3] 会议参与方式 - 法人股东需提供法定代表人资格证明或授权委托书 自然人股东需提供身份证明或授权委托书 QFII股东需提供证书复印件等材料 [3] - 异地股东可通过信函或传真方式在2025年9月4日17:00前完成登记 注明"股东会"字样 [4] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行 需提前办理身份认证 [6] 文件备查 - 议案详细内容参见2025年8月26日巨潮资讯网相关公告 [2] - 会议备查文件包括网络投票操作流程、授权委托书及参会股东登记表等附件 [5][6][10]

公司融资进展 - 公司于2025年7月29日收到深交所第二轮审核问询函（审核函〔2025〕020034号）[1] - 公司于2025年8月5日完成首轮问询回复并同步更新募集说明书等申请文件[1] - 根据深交所进一步审核意见 公司于2025年8月对问询回复内容进行了补充修订并披露[1] 审核流程状态 - 本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核[2] - 需获得中国证监会同意注册后方可实施[2] - 最终能否通过审核及获得注册决定存在不确定性[2]