公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会法定职权移交董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》等原有制度 [1] - 调整董事会席位结构 将1个非独立董事席位转为职工代表董事席位 由职工民主选举产生无需股东大会审议 [1] - 因搬迁新厂区 注册地址由"苏州高新区漓江路58号6厂房东"变更为"苏州高新区新路1号" [2] - 同步修订《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 并授权管理层办理工商变更手续 [2] 内部治理制度更新 - 制定及修订包括《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等14项内部治理制度 [4][5][6] - 其中12项制度需提交股东大会审议 包括投资者关系管理、累积投票制实施细则及资金占用防范等专项制度 [5][6] 半年度经营与财务情况 - 监事会审核通过《2025年半年度报告》及摘要 确认编制合规且内容真实准确完整反映公司状况 [6] - 批准《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 具体内容详见巨潮资讯网披露文件 [6] 可转换公司债券发行方案 - 公司符合创业板向不特定对象发行可转债条件 拟发行规模不超过人民币75,000万元（含75,000万元） [7][8][20] - 债券期限6年 面值100元按面值发行 票面利率由董事会根据市场情况与保荐人协商确定 [8] - 转股期限为发行结束满6个月后首个交易日至到期日 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20日及前1日股票交易均价 [10] - 设置转股价格向下修正机制：连续30个交易日中至少15日收盘价低于当期转股价85%时 董事会有权提议修正 [12] - 包含有条件赎回条款：转股期内连续30交易日至少15日收盘价不低于转股价130% 或未转股余额不足3000万元时 公司可赎回 [14] - 设置有条件回售条款：最后两个计息年度连续30交易日收盘价低于转股价70%时 持有人可回售 [16] - 募集资金用途为特定投资项目 总投资额87,815.42万元 其中75,000万元拟通过本次发行募集 [20] - 发行不提供担保 但将聘请资信评级机构出具评级报告 募集资金存放于专项账户 [22] 相关配套议案 - 制定《向不特定对象发行可转换公司债券的预案》《论证分析报告》及《募集资金使用可行性分析报告》 [22][23] - 编制《前次募集资金使用情况报告》并经容诚会计师事务所专项鉴证 [24] - 通过摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺议案 [25] - 制定《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》及《可转换公司债券持有人会议规则》 [25][26]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将相关职权移交董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [5] - 职工代表监事程雯女士职务由职工代表大会免去 股东代表监事金静玉女士职务同步解除 [5] - 公司章程相应条款进行修订 最终变更以市场监督管理部门核准登记为准 [5] 注册资本变更情况 - 2024年度利润分配方案以总股本424,663,500股为基数 每股派发现金红利0.50元（含税）共计212,331,750元 [6] - 资本公积金转增股本每股转增0.45股 共计转增191,098,575股 实施后总股本增至615,762,075股 [6] - 2024年限制性股票激励计划向25名激励对象授予395,850股限制性股票 最终总股本达到616,157,925股 [7] 公司章程修订内容 - 第六条注册资本条款由424,663,500元修订为616,157,925元 [7] - 第二十条股份总数条款由424,663,500股修订为616,157,925股 [8] - 公司章程中涉及注册资本和股份总数的条款均同步更新 [7][8] 管理制度体系更新 - 根据《上市公司监管指引第10号—市值管理》等新规要求 系统性地制定、修订及废止部分治理制度 [8] - 制度调整涵盖《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等多维度监管要求 [8] - 附件包含详细的新旧章程对比表及更新后的完整公司章程文本 [5][6] 股东大会运作机制 - 会议采用现场投票与网络投票结合方式 上海证券交易所交易系统提供网络投票平台 [2] - 表决规则要求普通决议需出席会议股东所持表决权过半数 特别决议需三分之二以上通过 [2] - 投票采用记名方式 法人股东由法定代表人行使表决权 代理人需持有授权委托书 [4]

公司治理结构调整 - 凤凰光学股份有限公司于2025年8月25日召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，监事会议事规则相应废止 [1] - 公司不再设置监事会，相关监督职能由董事会下设的审计委员会承接，这是公司治理结构的重要变革 [1] - 公司同步修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等管理制度，以适应治理结构调整 [1] 公司章程具体修订内容 - 修订后公司章程明确审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，且至少一名为会计专业人士，审计委员会召集人由独立董事中的会计专业人士担任 [17] - 公司股份总数明确为普通股281,573,889股，并允许发行除普通股以外的其他种类股份 [1] - 新增财务资助条款，规定公司可为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且需经董事会三分之二以上通过 [1] - 股东权利部分增加"复制"权，股东可查阅、复制公司章程、股东名册等文件，并可查阅公司会计账簿和会计凭证 [2] - 修订股东诉讼条款，当审计委员会成员或董事会未及时提起诉讼时，符合条件股东可直接向人民法院提起诉讼 [3] - 股东大会职权部分调整了审议顺序，明确对外担保、关联交易等事项的审议标准 [4][5] - 临时股东大会召开条件中，监事会提议召开条款变更为"监事会或董事会审计委员会提议召开" [6] - 利润分配政策更新，规定现金分红比例不少于当年可实现分配利润的10%，且最近三年现金方式累计分配利润不少于最近三年年均归属于公司股东净利润的30% [21] 董事会及专门委员会职能强化 - 董事会新增职权包括决定公司因章程规定情形收购本公司股份的事项，以及在股东大会授权范围内决定对外投资、收购出售资产等事项 [14] - 明确董事会设立审计委员会，并可设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责 [15] - 审计委员会具体负责审核公司财务信息及其披露、监督评估内外部审计工作和内部控制，重要事项需经审计委员会通过后提交董事会审议 [17] - 审计委员会会议每季度至少召开一次，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需经审计委员会成员过半数通过 [17] 高管职责及任职条件更新 - 总经理职权部分增加"决定向控股、参股公司委派、推荐或更换董事、高级管理人员、财务负责人人选"的条款 [19] - 董事任职条件中增加"被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年"不得担任董事的情形，以及"个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人"的禁止条款 [12] 其他重要条款修订 - 法定代表人辞任条款增加，规定法定代表人辞任的，公司应当在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人 [1] - 公司公积金使用规则变更，规定公积金弥补亏损应当先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补的，可以按规定使用资本公积金，但资本公积金不用于弥补公司亏损 [19] - 股东大会通知公告后，召集人不得修改已列明提案或增加新提案，临时提案需符合章程规定 [8]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 以完善治理结构并符合新《公司法》及配套法规要求[3][4] - 该调整需经2025年第一次临时股东大会审议批准 通过后第四届监事会职务自然免除 相关制度同步废止[3][4] 注册资本变动情况 - 可转债转股导致注册资本增加：2024年4月至2025年7月期间"京源转债"转股金额1.65亿元 新增转股数量1,823万股[5] - 资本公积转增股本：2024年度实施每10股转增4股方案 合计转增6,544万股 总股本由1.66亿股增至2.31亿股[5] - 截至2025年7月31日 公司总股本达2.36亿股 注册资本相应增至2.36亿元 较初始1.52亿元增长55%[5] 章程与制度修订 - 配合治理结构调整及法规更新 公司全面修订《公司章程》 删除所有监事会相关表述并统一"股东大会"改为"股东会"[5][8] - 同步修订9项治理制度 其中第1-9项需提交股东大会审议 修订后文件均在上交所网站披露[7] 募集资金管理 - 2020年IPO募集资金净额3.43亿元 截至2025年6月30日累计投入3.46亿元 余额120万元[9][10] - 2022年可转债募集资金净额3.27亿元 截至2025年6月30日累计投入3.28亿元（含临时补流8,000万元） 余额382万元[11][13] - 公司严格执行募集资金专户管理 与券商、银行签订三方监管协议 确保专款专用[14][15]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权转移至董事会审计委员会行使[1] - 修订《公司章程》及相关制度 删除所有涉及"监事会"、"监事"等表述 统一修改为"审计委员会"相关表述[2] - 该调整基于2024年7月1日实施的新《公司法》及配套监管规则要求[1] 公司章程修订内容 - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会"[2] - 增加法定代表人变更程序规定 要求在30日内确定新法定代表人[6] - 明确股东权利包括查阅复制公司章程股东名册等文件[18] - 调整股东会特别决议事项 删除"变更公司形式"需特别决议通过的要求[36] - 修改董事任职资格条件 增加"被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年"等限制条款[39] 股东权利与义务 - 降低股东提案权门槛 从单独或合并持有3%股份降至1%[32] - 明确控股股东义务 包括不得占用资金不得强令违规担保等23项具体规定[23] - 增加股东会决议不成立的情形规定 包括未召开会议未表决等4种情况[20] 董事会结构优化 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事3人[42] - 增设职工代表董事1人 由职工民主选举产生[40] - 明确兼任高管的董事不得超过董事总数1/2[40] - 建立独立董事专门会议机制 对关联交易等事项进行事先认可[48] 审计委员会职能 - 审计委员会由3名董事组成 其中独立董事2人 由会计专业人士担任召集人[49] - 赋予审计委员会原监事会职权 负责财务信息审核内外部审计监督等[49] - 要求审计委员会每季度至少召开一次会议 决议需经成员过半数通过[49] 制度修订范围 - 制定及修订共计20项公司治理制度 其中10项需提交股东会审议[3] - 包括防止资金占用管理制度等信息披露相关制度[3] - 所有修订后的制度已在上海证券交易所网站披露[3] 实施时间表 - 取消监事会事项需提请2025年第三次临时股东大会审议[3] - 授权经营管理层办理工商变更登记与备案事宜[3] - 修订最终以市场监督管理局备案为准[3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 相应职权由董事会审计委员会行使 原监事会相关制度废止 [1][2] - 修订公司章程及相关议事规则 以适应取消监事会后的治理架构 [1][2] 法定代表人制度调整 - 法定代表人由董事长变更为代表公司执行事务的董事 担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人 [2] - 新增法定代表人责任条款 明确其以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 章程或股东会对法定代表人的职权限制不得对抗善意相对人 [3] 股东权利与义务修订 - 股东起诉范围调整 删除对监事的起诉权 保留对股东 董事 高级管理人员和公司的起诉权 [5] - 新增控股股东与实际控制人行为规范 要求其维护公司利益 不得占用资金 不得强制要求违规担保 不得从事内幕交易等 [11][13] - 明确股东会可决议解任董事 如无正当理由在任期届满前解任 董事可要求公司赔偿 [30] 财务资助与担保规则 - 修订财务资助条款 允许在符合公司利益且经股东会或董事会授权的情况下提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [6] - 担保决策标准调整 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保必须经股东会批准 [16] 董事会职权与决策机制 - 董事会成员7名 其中3名为独立董事 设董事长1人 可设副董事长 [30] - 明确董事会对外投资 收购出售资产 委托理财 资产抵押等交易的审批权限 设定具体金额占净资产 总资产或净利润比例的决策标准 [34][35] - 董事会决议须经全体董事过半数通过 法律法规或章程另有规定的从其规定 [37] 利润分配与公积金管理 - 利润分配方案经股东会决议后 董事会须在2个月内完成股利派发 [41] - 法定公积金转为注册资本时 所留存的公积金不少于转增前注册资本的25% [40] 内部审计与会计师事务所聘用 - 实行内部审计制度 明确内部审计工作的领导体制 职责权限 人员配备等 内部审计机构向董事会负责并接受审计委员会监督指导 [42][43] - 聘用或解聘会计师事务所由股东会决定 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所 [43][44]

公司治理结构调整 - 取消监事会符合《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》最新规定 [1] - 原监事会职权由董事会审计委员会承接 [1] - 《监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止 [1] 公司章程修订 - 修订利润分配条款以增强财务灵活性 [1] - 优化股东回报机制 [1] - 独立董事同意取消监事会及章程修订事项 [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 相关议事规则相应废止[1] - 修订公司章程及相关议事规则 包括股东会召集程序 表决机制 董事会构成等核心条款[1][2] - 调整公司法定代表人范围 职权及变更办法 新增控股股东与实际控制人专节规定[2] 公司章程修订内容 - 删除原监事会章节 新增独立董事及董事会专门委员会专节 完善各委员会职责[2] - 增加董事任职资格要求 职工董事设置条款 明确董事及高管职务侵权责任承担[2] - 统一将"股东大会"表述改为"股东会" 因条款增删导致序号调整[3] 经营范围与资本结构 - 注册资本登记管理制度依据新公司法进行调整[1] - 经营范围新增出版物印刷 包装装潢印刷品印刷及印刷品装订服务[2] - 完善公司合并 分立 增资和减资相关规定 同步修订利润分配政策[2][3] 会议安排与实施 - 现场会议于2025年8月29日13:30在岳阳林纸办公楼19楼会议室召开[1] - 网络投票通过上交所系统进行 交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00[1] - 股权登记日设定为2025年8月22日 登记在册股东可委托代理人表决[1]

公司治理结构调整 - 取消监事会及监事岗位 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 公司章程相关条款进行相应修订 监事会议事规则等制度将废止 [1] - 股东大会审议通过前 第八届监事会将继续履行监督职能 [2] 公司章程修订内容 - 法定代表人规定变更 由代表公司执行事务的董事担任 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [3] - 股东权利扩大 允许查阅会计账簿和会计凭证 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可行使该权利 [7] - 高级管理人员定义调整 包括经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等 [4] 股份与股东权益 - 公司股份总额534,272,953股 均为人民币普通股 无其他类别股份 [4] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、合并分立解散清算、章程修改等 需三分之二以上表决权通过 [24] - 关联交易表决程序规范 关联股东需回避 非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过方为有效 [26] 董事会与股东会职权 - 股东会职权调整 取消监事会相关审议事项 增加发行股票、可转换债券等授权 [15][16] - 对外担保审批权限明确 超过净资产50%或总资产30%等情形需经股东会审议通过 [17] - 临时股东会召集条件变更 审计委员会可提议召开 监事会相关条款删除 [18][19] 会议召开与表决机制 - 股东会可采用现场会议与电子通信方式结合召开 网络投票时间有明确规定 [18] - 累积投票制适用于选举两名以上独立董事 非独立董事和独立董事表决分别进行 [26] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 通过所需表决权比例分别为过半数及三分之二以上 [23]

核心观点 - 公司发布2025年半年度报告及利润分配方案，拟实施现金分红并推进治理结构优化，包括取消监事会、修订多项制度及董事会换届选举 [1][6][10] 财务数据与利润分配 - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润为400,807,952.36元，合并未分配利润达9,269,746,571.64元 [40] - 以总股本539,101,540股扣除回购股份9,232,748股后的529,868,792股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），合计分配158,960,637.60元 [8][40] - 分配方案需经2025年第二次临时股东大会审议通过 [9][39] 公司治理结构变更 - 根据新《公司法》及监管要求，公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使 [10][35] - 修订《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，同时废止《监事会议事规则》 [10][35][65] - 对24项公司治理制度进行修订或制定，涵盖独立董事工作、信息披露、投资管理等领域 [12][13][14] 董事会换届选举 - 提名高兴江、邹伟民、姚国华、郑卓群、李郑周为第七届董事会非独立董事候选人 [15] - 提名朱光、叶芙蕾、徐宇辰为独立董事候选人，其任职资格需经深交所审核 [18][19] - 控股股东高兴江持股192,550,206股，占比35.72% [23] 股东大会安排 - 定于2025年9月10日召开第二次临时股东大会，审议利润分配、章程修订及董事会选举等议案 [20][45][48] - 股东可通过现场或网络投票参与，股权登记日为2025年9月5日 [47][48] - 议案2（章程修订）需三分之二表决通过，议案4-5采用累积投票制选举董事 [49]