信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为 确保信息真实准确完整 保护公司及利益相关人合法权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《科创板上市规则》等法律法规制定 [2] - 信息披露定义为将可能对公司股票交易价格或投资决策产生较大影响的事项 按规定时间方式在指定媒体向社会公众公布 [2] - 制度适用范围包括公司及其直接或间接控股50%以上的子公司 部分条款适用于控股或参股公司的股东 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实准确完整及时原则 禁止虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [3] - 信息披露应体现公开公正公平原则 保障所有投资者平等获取信息的权利 禁止选择性披露 [3] - 董事及高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露的真实准确完整及时公平 [3] - 信息知情人在披露前需将知情范围控制在最小 不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [3] - 未达披露标准但可能对股价产生较大影响的事件 公司应及时披露相关信息 [3] - 披露语言需简明扼要通俗易懂 不得含有宣传广告恭维或诋毁性词语 [3] 信息披露内容与类型 - 信息披露内容包括定期报告和临时报告 定期报告分为年度报告中期报告和季度报告 [6] - 临时报告用于披露可能对证券交易产生较大影响的重大事件 需说明事件起因现状及可能影响 [6] - 重大事件包括经营方针重大变化 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约 重大亏损 董事变动 持股5%以上股东变化 分配股利计划 重大诉讼仲裁等 [6] - 信息披露时点为董事会形成决议 签署意向书或协议 董事或高管知悉重大事件时 [6] - 重大事项存在不确定性且立即披露可能损害公司利益时 可暂不披露但需在形成最终决议或协议时披露 [7] - 重大事件泄露或证券价格出现异常波动时 公司需及时披露相关事项现状及风险因素 [7] 信息披露职责与程序 - 信息披露工作由董事会统一领导管理 董事会决定信息披露事项 [8] - 信息披露事务管理制度适用于董事会秘书及信息披露事务管理部门 董事及董事会 高级管理人员 各部门及子公司负责人 控股股东及持股5%以上大股东等 [8] - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 汇集信息并报告董事会 [9] - 董事会秘书有权参加股东会董事会等会议 了解公司财务经营情况 查阅所有涉及信息披露的文件 [9] - 公司设立证券事务代表协助董事会秘书履行职责 在董事会秘书不能履职时代行职责 [10] - 董事需保证信息披露内容真实准确完整 并承担个别及连带责任 [10] - 总经理需定期或不定期向董事会报告生产经营对外投资融资重大合同等情况 保证报告及时真实准确完整 [11] - 财务负责人负责财务管理及会计核算 对财务资料真实性准确性完整性承担直接责任 [11] - 审计委员会监督董事及高级管理人员信息披露行为 发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [12] - 除董事长董事会秘书和证券事务代表外 任何人不得随意披露信息 [12] - 持股5%以上股东或实际控制人需主动告知公司持股或控制情况变化 并配合履行信息披露义务 [12] 信息披露程序与时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第3月第9个月结束后的1个月内披露 [14] - 定期报告需经审计委员会对财务信息事前审核 提交董事会审议 董事及高级管理人员需签署书面确定意见 [14] - 临时报告披露程序包括信息披露义务人及时报告董事会秘书 董事会秘书判断并履行内部程序后披露 [15] - 已披露信息有错误遗漏或误导时 公司需及时发布更正公告补充公告或澄清公告 [16] 信息披露媒体与方式 - 信息披露需在指定媒体发布 公司需保证指定媒体披露内容与交易所登记内容完全一致 [4][17] - 定期报告章程招股说明书等除载于指定报纸外 还需载于上海证券交易所指定网站 [17] - 公司可通过新闻发布会媒体专访公司网站等方式在非交易时段发布信息 但需在下一交易时段开始前披露相关公告 [4][17] - 公司不得以新闻发布会或答记者问形式代替公告义务 不得以定期报告形式代替临时报告义务 [17] 保密措施与内幕信息管理 - 信息披露义务人及信息知情人需履行保密义务 不得擅自泄露未披露信息 [20] - 内幕信息指涉及公司经营财务或对股票价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约等 [21][22] - 内幕信息知情人包括公司董事高级管理人员 持股5%以上股东及实际控制人 因职务工作可获取内幕信息的人员等 [23] - 公司需如实记录内幕信息知情人名单及知悉时间等相关档案 供自查和监管机构查询 [24] - 内幕信息知情人需在信息发生时第一时间告知董事会秘书 公司需控制信息传递和知情范围 [25] - 内幕信息知情人登记备案内容包括姓名职务身份证号证券账户知悉内幕信息途径方式时间等 [26] - 内幕信息依法公开前 知情人不得买卖公司股票或建议他人买卖 [27] - 违反保密规定进行内幕交易或其他非法活动的 公司将处罚并报送证券监管部门备案 [27] 信息披露责任与处罚 - 由于董事及高级管理人员失职导致信息披露违规给公司造成损失的 公司可给予批评警告解除职务等处分并提出赔偿要求 [19] - 公司各部门或子公司未及时报告或报告不准确造成信息披露不及时的 董事会秘书可建议对相关责任人给予行政处分及经济处罚 [19] - 公司出现信息披露违规行为被监管机构处罚的 董事会需及时检查管理制度并采取更正措施 对责任人进行纪律处分 [19]

信息披露基本原则 - 信息披露是公司的持续性责任 需严格按照法律法规履行信息披露义务 [5] - 信息披露体现公开公平公正原则 确保所有投资者平等获取信息 不得向单个或部分投资者透露 [6] - 公司通过业绩说明会等形式沟通时不得提供未披露重大信息 向第三方报送文件涉及未公开重大信息需依法披露 [3] - 公司应主动及时披露可能对股东决策产生较大影响的信息 保证股东平等获取信息的机会 [7] - 未达到披露标准但可能对股价产生较大影响的事件需及时披露 [8] - 信息披露需保证真实准确完整 简明清晰通俗易懂 董事高管对公告内容有异议需声明理由 [9] - 信息披露前需控制知情者范围 防止内幕交易 出现信息泄露需及时采取措施并公告 [10] - 信息披露需通过指定媒体发布 公告文稿需重点突出逻辑清晰 避免使用专业术语 中文文本优先 [11] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请豁免披露 但需履行内部审核程序 [12][13] - 暂缓或豁免披露的信息需在原因消除或泄露时及时披露 相关登记材料需保存10年 [14][15][16] 信息披露文件种类 - 信息披露文件主要包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 定期报告和临时报告 [2] - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 [17] - 招股说明书需符合证监会规定 凡对投资者决策有重大影响的信息均需披露 [18] - 公司董事高管需在招股说明书上签字盖章 保证信息真实准确完整 [19] - 证券发行申请受理后至上市交易前发生重大事项需向交易所报告 [20] - 上市公告书需经交易所审核同意后公告 董事高管需签署书面确认意见 [21] - 引用保荐人 证券服务机构意见需确保内容一致 避免误导 [22] - 公司债券募集说明书适用招股说明书相关规定 [23] - 非公开发行新股后需披露发行情况报告书 [24] 定期报告披露要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告需在会计年度前3个月 9个月结束之日起1个月内披露 [26] - 年度报告中的财务会计报告需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计 [25] - 公司需预约定期报告披露时间 变更需提前5个交易日申请 [26] - 定期报告需经董事会审议 不得披露未经董事会审议的报告 [28] - 董事高管需对定期报告签署书面确认意见 无法保证需投反对票或弃权票 [29] - 财务会计报告被出具非标准审计意见需披露专项说明 [30] - 定期报告存在差错需及时披露更正 [32] - 未在规定期限内披露年度或半年度报告 或半数以上董事无法保证报告真实准确完整 股票将停牌不超过2个月 [33] 业绩预告和业绩快报 - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负 扭亏为盈 同比变化50%以上等情形需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告 [35] - 预计半年度或季度经营业绩出现上述情形可进行业绩预告 [36] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告需披露业绩快报 [36] - 披露业绩预告后存在重大差异需及时披露更正公告 [38] - 公司可在定期报告披露前发布业绩快报 披露主要财务数据和指标 [39] - 业绩快报与定期报告财务数据差异幅度达10%以上需披露更正公告 [40] 临时报告披露要求 - 临时报告是指除定期报告外的公告 发生可能对股价产生较大影响的重大事件需立即披露 [41] - 重大事件包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负等 [42] - 公司需在董事会形成决议 签署协议 董事高管知悉等时点及时披露重大事件 [43] - 重大事件难以保密 已泄露或出现市场传闻时需及时披露 [44] - 交易披露标准包括资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 成交金额占市值10%以上等 [46] - 交易提交股东会审议标准包括资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 成交金额占市值50%以上等 [47] - 日常经营范围内交易达到一定标准需及时披露 [50] - 提供担保需提交董事会或股东会审议 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议 [51] - 关联交易披露标准包括与关联自然人成交金额30万元以上 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上等 [55] 行业信息和经营风险披露 - 公司应主动披露对股票交易价格或投资者决策有重大影响的行业信息 [62] - 年度报告中需披露行业基本特点 核心技术门槛 研发支出金额及比例等在研项目进展等信息 [63] - 公司可在企业会计准则规定外披露息税前利润 自由现金流等反映公司价值的参考指标 [63] - 开展与主营业务不同的新业务需披露原因及合理性 准备情况 行业情况等信息 [64] - 年度净利润或营业收入同比下降50%以上或为负值需披露业绩大幅下滑或亏损的具体原因等信息 [66] - 年度报告中需披露核心竞争力风险 经营风险 行业风险 宏观环境风险等可能对公司产生重大不利影响的风险因素 [67] - 发生重大风险事项需及时披露对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响 [68] - 出现重大事故或负面事件需及时披露具体情况及影响 [69] - 出现重大亏损 重大债务违约 主要资产被查封等重大风险情况需及时披露 [70] 信息披露事务管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理 董事长是最终责任人 董事会秘书是直接责任人 [82] - 董事高管需勤勉尽责 关注信息披露文件编制情况 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 [83] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 有权参加股东会董事会等会议 了解公司财务和经营情况 [83] - 公司各部门 控股子公司 参股公司主要负责人需督促严格执行信息披露事务管理和报告制度 [85] - 持有公司5%以上股份的股东需配合公司履行信息披露义务 [86] - 公司非公开发行股票时控股股东和发行对象需及时提供信息 配合履行信息披露义务 [87] - 公司董事高管 持股5%以上股东等需及时报送关联人名单及关联关系说明 [88] - 公司各部门 控股子公司 参股公司需指定专人作为信息披露报告人 负责重大信息的报告 [90] - 定期报告由财务部编制财务报表 各部门提供基础文件资料 董事会秘书组织编制完整报告 [92] - 临时报告由董事会秘书组织完成 董事会决议公告 股东会决议公告类临时报告在形成决议后披露 [93] - 公司选择指定信息披露媒体 所有需披露信息均通过指定媒体公告 [96] - 董事会秘书统一协调投资者关系管理事务 通过业绩说明会等形式沟通需经董事长批准 [97] - 公司向特定对象提供已披露信息相关资料时需平等对待所有投资者 [99] - 信息披露相关文件资料由董事会秘书分类保管 保存期限不得少于10年 [101][102] 保密措施 - 公司董事高管及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员负有保密义务 [103] - 信息公开披露前需将信息知情者控制在最小范围内 未公开披露重大信息涉及的文件需直接向董事会秘书报告 [104] - 正在筹划中可能影响股价的重大事项在依法披露前 内幕信息知情人不得公开或泄露信息 不得利用信息进行内幕交易 [105]

制度适用范围 - 制度适用于公司及下设各部门、控股子公司、分公司以及董事、高级管理人员和其他可接触公司重大未公开信息的人员 [1] - 制度中的"信息"指对公司证券及衍生品交易价格可能产生较大影响的信息，包括定期报告、临时公告和重大事项等 [1] 外部信息使用人定义 - 外部信息使用人包括依据法律法规有权要求公司报送信息的各级政府部门、监管机构或其他外部单位及相关接触人员 [2] - 公司董事会是信息对外报送的最高管理机构，董事会秘书负责日常管理工作，证券法务部协助执行 [2] 信息保密义务 - 董事、高级管理人员及相关工作人员在定期报告、临时报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务，不得以任何形式提前披露信息 [2] - 公司向外部单位报送信息时需提供《保密提示函》，要求接收方履行保密和禁止内幕交易义务 [3] - 无法律法规依据的外部报送要求应被拒绝 [3] 信息报送流程 - 报送信息前需填写《对外报送信息审批表》，经经办部门负责人、主管领导审批后报送证券法务部，最终由董事会秘书或董事长批准 [3] - 外部信息使用人需提供姓名、单位、职务、身份证号码及首次获悉信息时间等个人信息并备案 [3] - 报送信息需作为内幕信息处理，外部单位相关人员需登记为内幕信息知情人 [3] 文件存档与保管 - 《对外报送信息审批表》和《保密提示函》需由证券法务部保留存档，保管期限为十年 [4] 外部单位责任限制 - 外部单位或个人不得泄露公司未公开重大信息，不得利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖 [4] - 外部单位在文件中不得使用公司报送的重大信息，除非公司已公开披露该信息 [4][6] 违规处理措施 - 外部单位因保密不当导致信息泄露时，需立即通知公司，公司需向江苏监管局和深交所报告并公告 [5] - 违规使用信息致使公司遭受经济损失的，公司可要求承担赔偿责任；涉及内幕交易的，公司可收回所得利益或移送司法机关处理 [5] 制度执行与修订 - 公司各部门及分支机构需严格执行制度，并督促外部单位遵守 [5] - 制度由董事会负责修改和解释，自董事会审议通过之日起生效 [5]

信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整及时公平 确保所有投资者平等获取信息 不得选择性披露或泄露 [1][2][7] - 披露内容应以客观事实为基础 不得有虚假记载或误导性陈述 预测性信息需合理谨慎客观 [2][7][9] - 披露文件需材料齐备格式规范 避免使用专业术语和模糊表述 公告文稿需采用中文且重点突出 [10][16] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为直接责任人 下属控股子公司需遵守管理办法 [2][5][6] - 董事高级管理人员需保证披露信息真实准确完整 无法保证时需投反对票或弃权票并说明理由 [7][9][29] - 董事会秘书负责协调组织信息披露 有权了解公司经营财务情况 各部门需配合提供资料和信息 [37][38][96] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度半年度季度报告 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 季度报告不得早于年度报告披露时间 [8][25] - 定期报告需经董事会审议 半数以上董事无法保证真实性视为未审议通过 财务信息需经审计委员会审核 [8][27][28] - 会计师事务所需严格发表审计意见 若出具非标准无保留意见 公司需披露专项说明并纠正事项 [10][30][31] 临时报告披露要求 - 临时报告需及时披露重大事件 说明事件起因现状和影响 已披露事件出现进展需及时更新 [12][13][39] - 重大事件包括董事会形成决议 签署意向书或协议 公司已知悉事项 以及难以保密或出现市场传闻的情形 [12][13][42] - 控股子公司发生重大事件视同公司发生 参股公司事件可能影响股价时需参照披露 [6][17][44] 应披露的交易标准 - 交易包括购买出售资产对外投资转让研发项目等 达到资产总额10%或成交金额10%等标准需披露 [16][17][46] - 提供担保需经董事会或股东会审议 单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%需提交股东会 [17][18][51] - 关联交易需及时披露 与关联自然人成交金额超30万元或与关联法人成交金额超300万元且占市值0.1%以上 [18][19][54] 行业信息和经营风险披露 - 年度报告需披露行业特点技术门槛研发支出及构成 以及在研项目进展和总投资规模 [21][22][61] - 开展新业务需披露原因准备情况行业情况和管理情况 以及审批情况和风险提示 [22][62] - 出现业绩下滑50%或亏损需披露具体原因 核心竞争力变化行业景气情况和持续经营能力风险 [23][64][65] 其他重大事件披露 - 控股股东质押股份达50%以上需披露质押数量期限资金用途 以及经营状况和偿债能力 [28][71][72] - 会计政策变更需披露变更情况影响和追溯调整说明 自主变更需披露董事会和审计委员会意见 [29][30][76] - 重大诉讼仲裁涉案金额超1000万元且占总资产1%以上 或可能影响控制权和生产经营需及时披露 [30][79] 信息披露管理程序 - 信息披露前需履行审查程序 包括文件制作审核报送交易所和证监局 以及归档保存 [38][100] - 除规定机构外不得委托其他公司编制信息披露文件 不得通过咨询泄露未公开信息 [39][102][103] - 涉及国家秘密或商业秘密可暂缓或豁免披露 但原因消除或信息泄露时需及时披露 [39][40][107]

核心观点 - 公司制定外部信息使用人管理制度以加强定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理 [1][2] - 公司要求董事及高级管理人员遵守信息披露制度并履行传递、审核和披露流程 [2] - 公司明确外部单位或个人不得泄露未公开重大信息并需承担相应法律责任 [3] 总则 - 公司依据《公司法》《证券法》《公司章程》和《内幕信息知情人管理制度》等有关规定制定本制度 [2] - 公司董事、高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 [2] - 定期报告和临时报告公布前不得以任何形式或途径向外界或特定人员泄漏内容 [2] 外部信息使用管理规定 - 公司对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求应拒绝报送 [2] - 公司依据法律法规要求报送时需将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查 [2] - 公司应将报送信息作为内幕信息并书面提醒外部单位相关人员履行保密义务 [2] - 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的未公开重大信息 [3] - 外部单位或个人不得利用未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券 [3] - 外部单位因保密不当致使重大信息泄露应立即通知公司 公司需第一时间向上海证券交易所报告并公告 [3] - 外部单位在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息除非与公司同时披露 [3] - 外部单位违反制度致使公司遭受经济损失需依法承担赔偿责任 [3] - 外部单位利用未公开信息买卖证券需依法收回所得收益 涉嫌犯罪则移送司法机关处理 [3] 附则 - 本制度未尽事宜按有关法律、法规、规章执行 [4] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [4] - 本制度经公司董事会审议通过之日起实施 [4]

信息披露制度总则 - 为规范公司信息披露行为并加强管理 根据公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 科创板股票上市规则及公司章程制定本制度[2] - 制度适用于公司各项信息披露事务管理 涵盖公司 董事和董事会 审计委员会 高级管理人员 各部门及分公司和子公司负责人 控股股东和实际控制人及持股5%以上股东 其他负有信息披露职责的人员和部门[6] - 董事会秘书是信息披露具体执行人 负责协调和组织信息披露事项 确保真实 准确 完整和及时披露[2] 信息披露基本原则 - 公司严格遵守公平信息披露原则 禁止选择性信息披露 即同时向所有投资者公开披露重大信息 不得私下提前向特定对象单独披露[2] - 董事和高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证披露信息真实 准确 完整 及时和公平[3] - 信息披露文件主要包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书 定期报告和临时报告等[3] - 依法披露信息需在上海证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体发布 并置备于公司住所和证券交易所供公众查阅[3] - 在非交易时段可对外发布重大信息 但需在下一交易时段开始前披露相关公告[4] 定期报告披露内容 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需披露对投资者决策有重大影响的信息 年度财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计[7] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露[7] - 年度报告内容涵盖公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票和债券发行及变动情况 股东总数和前十大股东持股情况 控股股东及实际控制人变化情况 董事和高级管理人员任职及持股变动和年度报酬 董事会报告 管理层讨论与分析 报告期内重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文等[9] - 中期报告内容涵盖公司基本情况 主要会计数据和财务指标 管理层讨论与分析 重大诉讼和仲裁等事件及影响 财务会计报告等[9] - 定期报告需经董事会审议通过 董事和高级管理人员需认真阅读并签署书面确认意见 无法保证内容真实准确完整时需发表意见并说明原因[7][8] 业绩预告和快报 - 公司预计经营业绩出现净利润为负 扭亏为盈 净利润同比上升或下降50%以上 利润总额或净利润或扣非后净利润孰低为负且营业收入低于一定标准 期末净资产为负等情形时 需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[10] - 披露业绩预告后 如预计经营业绩或财务状况与已披露预告存在重大差异 需及时披露更正公告[11] - 公司可在定期报告披露前发布业绩快报 披露营业收入 营业利润 利润总额 净利润 总资产 净资产 每股收益 每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标[12] - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10%以上时 需及时披露更正公告[13] 临时报告披露内容 - 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露临时报告 说明事件起因 现状和可能影响[13] - 重大事件包括证券法规定的重大事件 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负 主要债务人资不抵债或破产 新公布法律法规和行业政策影响 股权激励和股份回购 重大资产重组和资产分拆 股份质押和冻结 主要资产被查封和账户冻结 经营业绩亏损或大幅变动 业务停顿 额外收益影响 聘任或解聘会计师事务所 会计政策和估计变更 信息差错更正 刑事处罚和立案调查 被采取留置措施 无法正常履行职责等[13] - 公司需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事或高级管理人员知悉重大事件发生时及时履行信息披露义务[14][15] - 重大事件难以保密 已泄露或出现传闻 证券出现异常交易时 公司需及时披露相关事项现状和风险因素[15] 信息披露程序 - 定期报告编制和披露程序包括高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会对财务信息进行事前审核 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集董事会会议审议 董事会秘书组织披露工作[16] - 临时报告编制和披露程序包括董事和高级管理人员知悉重大事件时立即向董事长或董事会秘书报告 董事长或董事会秘书向董事会报告并由董事会秘书组织编制和披露工作[16] - 董事会秘书负责办理信息对外公布事宜 董事和高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息[17] 信息披露管理和责任 - 董事长为信息披露工作第一责任人 董事会秘书为主要责任人 证券事务代表协助工作 董秘办为日常管理部门[17] - 董秘办职责包括起草和编制定期报告和临时报告 完成信息披露申请及发布 收集各信息披露义务人发生的重大事项并进行汇报和披露[18] - 董事需了解并持续关注公司经营情况和财务状况 主动调查获取信息披露决策所需资料 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集应予披露的信息并报告董事会 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面重大事件及进展[18] - 公司各部门及分公司和子公司负责人需报告经营 对外投资 重大合同签订及执行 资金运作和盈亏情况等相关未公开重大信息[19] - 实际控制人和股东需主动告知公司董事会或董事会秘书相关事件并配合履行信息披露义务 包括持有股份和表决权变化 股份被质押和冻结等[19] - 公司向特定对象发行股票时 控股股东 实际控制人和发行对象需及时提供信息并配合履行信息披露义务[19] - 董事和高级管理人员需对公司信息披露真实性 准确性 完整性 及时性和公平性负责 董事长 经理和董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长 经理和财务负责人对财务报告承担主要责任[20] - 由于有关人员失职导致信息披露违规并给公司造成严重影响或损失时 需对责任人给予批评 警告直至解除职务的处分并可提出赔偿要求[21] 保密措施 - 信息知情人对公司信息公告前负有保密责任 不得向第三人披露或利用内幕信息买卖公司证券[22] - 信息知情人员包括公司董事和高级管理人员 持有5%以上股份股东及其董事和高级管理人员 实际控制人及其董事和高级管理人员 控股子公司及其董事和高级管理人员 因职务可获取内幕信息的人员 收购人或重大资产交易方及其控股股东和实际控制人及董事和高级管理人员 证券交易场所和证券公司及证券登记结算机构和证券服务机构有关人员 证券监督管理机构工作人员 有关主管部门和监管机构工作人员等[22] - 公司董事会采取必要措施将信息知情人控制在最小范围内 明确保密责任人制度 董事长和经理作为公司保密工作第一责任人 副经理和其他高级管理人员作为分管业务范围第一责任人 各部门和下属公司负责人作为各部门和下属公司第一责任人[23] - 未经董事会批准擅自在公开场合和新闻媒体披露重大信息和经济指标等情况 公司董事会将追究当事人直接责任[23] - 公司聘请的顾问 中介机构工作人员和关联人若擅自披露公司信息造成损失 公司保留追究责任的权利[23] 信息披露文件档案管理 - 董秘办负责相关文件和资料档案管理 需指派专人负责事务[23] - 信息披露相关文件和资料需在信息刊登于指定报纸和网站当日起2个工作日内归档保存 保存期限不得少于10年[23] - 董事和高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料需在董秘办收到文件起2个工作日内归档保存 保存期限不得少于10年[24] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家法律 法规 规范性文件以及公司章程有关规定执行 不一致时以国家法律 法规 规范性文件及公司章程规定为准[24] - 本制度由公司董事会负责解释[24] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[24]

信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整、简明清晰、通俗易懂，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] - 信息需同时向所有投资者披露，不得提前泄露 [1] - 董事及高管需保证披露信息真实准确完整及时公平，否则需公告说明理由 [2] - 公司需建立内幕信息管理制度，控制知情人范围，禁止内幕交易 [2] - 公司应主动披露对股东决策有实质性影响的信息，保障平等获取机会 [2] 信息披露内容与形式 - 公告文稿需重点突出、逻辑清晰，避免专业术语和冗余信息，中外文本不一致时以中文为准 [3] - 信息需通过指定媒体和网站发布，不得以新闻发布会等形式替代披露 [3] - 公司需关注媒体报道及交易异常情况，及时核实并回应问询 [4] - 符合条件的信息可暂缓或豁免披露，需确保信息未泄露且交易无异常波动 [5] - 自愿披露信息需审慎客观，避免选择性披露 [7] 定期报告要求 - 定期报告包括年度、半年度及季度报告，需在规定期限内披露 [8] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，半年度报告2个月内，季度报告1个月内 [8] - 董事会需确保定期报告按时披露，高管需对报告签署书面确认意见 [9] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时，需同步披露专项说明文件 [10] - 年度报告需包含主要会计数据、股东持股情况、管理层讨论分析等核心内容 [10][11][12] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告涵盖董事会决议、重大交易、关联交易等重大事件 [12] - 需立即披露的情形包括变更公司名称、经营方针重大变化、高管变动、股东股份冻结等 [13] - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负值等可能影响股价的事项 [13][14] - 重大事项进展或变化需及时披露更新情况 [15] - 控股子公司及参股公司发生重大事件时，公司需履行信息披露义务 [16] 交易与关联交易披露标准 - 交易披露标准涉及资产总额10%、成交金额10%、标的资产净额10%、营业收入10%且超1000万元、利润10%且超100万元等阈值 [17][18] - 关联交易披露标准包括与自然人成交30万元以上、与法人成交占公司总资产或市值0.1%以上 [20] - 部分关联交易可豁免披露，如现金认购公开发行证券、依据股东会决议领取股息等 [20] - 担保事项需经董事会或股东会审议，特定担保需股东会批准且经三分之二以上董事同意 [18][19] 行业信息与风险披露 - 公司需主动披露行业政策、核心技术、研发投入、竞争优势等对投资决策有重大影响的信息 [24][25] - 开展新业务需披露原因、准备情况、行业背景、管理架构及风险提示 [25] - 年度业绩下滑50%或亏损时，需披露原因、核心竞争力变化、行业景气度及持续经营风险 [26] - 需识别并披露核心竞争力风险、经营风险、行业风险及宏观环境风险等重大不利因素 [26][27] - 重大风险事项如外部环境变化、核心技术流失、研发失败等需及时披露具体影响 [27][28] 内部管理与责任划分 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长为第一责任人 [29] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权参与重要会议并查阅文件 [29][30] - 高管需及时编制定期报告，审计委员会需审核财务信息 [9][31] - 董事需持续关注公司经营状况，主动调查获取决策资料 [32] - 股东、实际控制人需配合公司履行信息披露义务，及时告知重大变化 [33][34] 信息保密与合规管理 - 内幕信息知情人不得泄露或利用未公开信息交易，需承担赔偿责任 [36] - 内幕信息知情人范围包括公司高管、股东、中介机构人员及亲属等 [36] - 公司需建立内幕信息知情人登记制度，股东不得滥用权利索取内幕信息 [37] - 财务信息披露前需执行内部控制制度，内部审计部门需监督财务合规性 [37][38] - 对外发布信息需经董事会秘书审核，通过指定渠道披露并归档保存 [38][39]

公司治理与信息管理制度 - 公司制定对外信息报送管理制度以规范信息报送行为 依据包括《公司法》《证券法》公司章程及信息披露管理办法等规定 [1] - 制度涵盖信息范围包括所有可能影响股票交易价格的信息 具体包括定期报告 临时公告 财务快报 统计数据及需报批的重大事项等 [2] - 董事及高级管理人员需遵守信息披露要求 对定期报告和重大事项履行传递 审核及披露流程 [3] 信息保密与报送流程 - 在定期报告编制和重大事项筹划期间 董事 高级管理人员及其他相关人员负有保密义务 禁止以任何形式提前泄露信息 包括业绩座谈会 分析师会议和投资者调研等途径 [4] - 对外报送信息需经严格审批流程 经办人员填写审批表后 由部门负责人 分管领导及董事会秘书逐级批准方可执行 [6] - 报送时需向接收方提供保密提示函并要求签署回执 回执需列明信息使用人员详情 [7] 合规管理与责任追究 - 公司拒绝无法律法规依据的外部单位年度统计报表报送要求 [5] - 外部单位或个人如因保密不当导致信息泄露 公司需立即向证券交易所报告并公告 [9] - 违反制度使用信息导致经济损失的 公司可依法要求赔偿 利用未公开信息交易证券的 公司将收回收益 涉嫌犯罪的移送司法机关处理 [10] 制度执行与修订机制 - 董事会可根据法律法规和公司实际情况修改本制度 [11] - 制度经董事会审议通过后实施 附件包括审批表 保密提示函及回执等标准化文件 [12][3][7]

总则与信息披露基本原则 - 信息披露管理办法依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规制定 旨在规范公司信息披露行为并保护投资者权益 [1] - 信息披露范围涵盖所有可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息以及监管部门要求披露的内容 [2] - 信息披露义务人包括公司 董事 高级管理人员 股东 实际控制人及收购人等主体 需保证信息真实 准确 完整且通俗易懂 [2] - 信息披露需同时向所有投资者公开 不得提前泄露 内幕信息知情人和非法获取者不得利用信息进行内幕交易 [4] - 信息披露文件主要包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书及收购报告书等类型 [5] 信息披露义务与自愿披露 - 公司及相关方作出的公开承诺需及时披露并履行 自愿披露信息需真实准确完整且不得与法定信息冲突 [6] - 自愿披露需遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或利用信息操纵市场 [6] - 信息披露需通过深圳证券交易所网站及符合证监会规定的媒体发布 并置备于公司住所供公众查阅 [7] - 非经董事会书面授权不得对外发布未公开重大信息 不得以新闻发布代替公告义务 [7] - 信息披露文件以中文文本为准 外文文本需与中文内容一致 [8] 管理机构与职责分工 - 董事会统一领导信息披露事务 董事长承担首要责任 董事需持续关注公司经营状况并保证披露内容真实准确 [10][11] - 审计委员会监督董事及高级管理人员信息披露行为 发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [12] - 高级管理人员需及时向董事会报告重大经营或财务事件及其进展变化 [13] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 汇集信息并报告董事会 有权参加各类会议并查阅相关文件 [14] - 证券事务部门负责起草编制定期报告和临时报告 完成披露申请及发布 并收集重大事项信息 [15] 内部信息报告与子公司的管理 - 公司各部门 分公司及控股子公司主要负责人为信息披露第一责任人 需确保信息及时报告至董事会秘书及证券事务部门 [16] - 控股子公司发生重大事件可能影响股价时 视同公司自身事件 需及时报告并履行披露义务 [17] - 参股公司发生重大事件时 公司委派的董事 监事或其他负责人需向董事会秘书报告 [18] - 持有5%以上股份的股东或实际控制人需主动告知公司持股变化 业务重组及股份质押等重大事件 [19] - 股东或实际控制人不得要求公司提供内幕信息 需配合公司履行信息披露义务 [20] 关联交易与股东信息管理 - 公司董事 高级管理人员及持股5%以上股东需及时报送关联人名单及关联关系说明 [21] - 通过委托或信托等方式持有5%以上股份的股东或实际控制人需及时告知委托人情况 [22] - 关联交易披露标准包括与关联自然人成交金额超过30万元 与关联法人成交金额超过300万元且占净资产0.5%以上等情形 [45] - 关联交易金额超过3000万元且占净资产5%以上时 需聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议 [45] - 公司需严格执行关联交易审议程序和回避表决制度 [21] 定期报告编制与披露要求 - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 年度财务报告需经会计师事务所审计 [23][24] - 半年度财务报告在派发股票股利或公积金转增股本等情形下需审计 季度报告通常无需审计 [24] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告在2个月内披露 季度报告在1个月内披露 [25] - 定期报告需通过预约系统安排披露时间 变更需提前5个交易日申请 否则需公告说明理由 [26] - 定期报告编制需经过各部门提供资料 证券事务部门汇总 总经理办公会审议 审计委员会及董事会审批等流程 [27] 定期报告责任与业绩预告 - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证内容真实性时需投反对票或弃权票 [28] - 审计委员会成员对财务信息有异议时需在审核时投反对票或弃权票 [29] - 公司预计年度业绩出现净利润为负 扭亏为盈或同比变化50%以上等情形时 需在会计年度结束之日起1个月内进行预告 [29] - 半年度业绩预告需在半年度结束之日起15日内进行 每股收益绝对值低于或等于0.05元时可免于披露 [30] - 定期报告被出具非标准审计意见时 公司需作出专项说明并履行披露义务 [33] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告包括董事会决议 重大交易 关联交易及可能影响股价的重大事件等内容 [34] - 信息披露时点为董事会决议时 签署协议时或知悉重大事件发生时等 难以保密或已泄露时需及时披露现状及风险因素 [35] - 重大事件出现进展或变化时需及时披露 公司各部门及子公司需履行内部报告程序并配合披露工作 [36][37] - 重大事件披露范围包括经营方针变化 重大投资行为 股权激励 回购股份 董事变动及重大诉讼等46项情形 [46] - 公司控股股东 实际控制人及董事 高级管理人员知悉重大事件时需立即报告并配合披露工作 [46] 交易与关联交易披露标准 - 需披露的交易包括购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产及放弃权利等12类事项 [43] - 交易披露标准涉及资产总额占净资产10%以上 资产净额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元等6项指标 [44] - 关联交易披露标准包括与关联自然人成交金额超过30万元 与关联法人成交金额超过300万元且占净资产0.5%以上等 [45] - 十二个月内同类交易需累计计算披露标准 指标计算中负值取绝对值 [44][45] - 交易披露需以较高者为准的账面值或评估值作为计算数据 [44] 信息保密与档案管理 - 内幕信息知情人不得泄露或利用内幕信息进行交易 任何单位不得非法要求提供未披露信息 [68][69] - 公司通过业绩说明会 分析师会议等形式沟通时不得提供内幕信息 [66] - 信息披露公告及相关文件材料由证券事务部门保存不少于10年 董事及高级管理人员签署文件由董事会办公室保存不少于10年 [70][71] - 查阅信息披露文件需经董事会秘书批准 查阅董事及高级管理人员文件需经董事长批准 [72] - 信息披露暂缓与豁免需履行内部审核程序 不得滥用暂缓或豁免规避披露义务 [54] 暂缓与豁免披露处理 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可暂缓或豁免披露 商业秘密包括核心技术信息及经营信息等 [57][58] - 暂缓豁免披露需经过申请部门提交 证券事务部门初审 董事会秘书审核及董事长审批等流程 [59] - 暂缓豁免披露需登记披露方式 文件类型 信息类型及内部审核程序等事项 [60] - 暂缓豁免原因消除或信息难以保密或已泄露时需及时披露 [61] - 暂缓豁免披露事项需持续跟踪进展 密切关注市场传闻及股票交易波动情况 [64]

信息披露制度框架 - 公司信息披露管理制度依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》制定 [2] - 信息披露义务人包括董事会秘书和董事会办公室、董事和董事会、高级管理人员、各部门及管理主体负责人、控股股东及持股5%以上股东等 [2] - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 除强制性披露外，公司可主动披露可能对股东决策产生重大影响的信息，但需遵守公平原则并提示不确定性 [4] - 内幕信息知情人需保密，不得泄露或利用内幕信息交易，若出现泄漏需及时采取措施并公告 [4] 信息披露内容要求 - 招股说明书、募集说明书等文件需符合证监会规定，披露所有对投资者决策有重大影响的信息 [5] - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内）、中期报告（上半年结束2个月内）和季度报告（第3/9个月结束后1个月内） [7][8] - 重大事件需及时披露，包括经营方针变化、重大投资行为（资产变动超30%）、重大担保、债务违约、董事变动等 [12][13] 信息披露程序管理 - 信息披露由董事会统一领导，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体协调组织 [16] - 定期报告需经审计委员会审核（全体成员过半数同意）后提交董事会审议 [8][17] - 临时报告需在重大事件发生后的董事会决议时、签署协议时或董事知悉时及时披露 [14] 信息披露责任与监督 - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，无法保证时需发表意见并说明理由 [9] - 审计委员会需监督信息披露行为，发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [21] - 信息披露违规责任人可能受到内部处分、经济处罚或法律追究 [24][25] 信息沟通与文件管理 - 董事会秘书统一协调投资者关系管理，特定对象调研需经董事长批准并由董事会秘书组织 [25][26] - 信息披露文件需保存至少10年，指定披露媒体包括《上海证券报》等证监会指定报纸及上交所网站 [27][23] 信息披露暂缓与豁免 - 信息涉及国家秘密、商业秘密或披露可能损害公司利益时，可申请暂缓或豁免披露 [28][29] - 暂缓或豁免披露需登记审批，内容包括事项内容、原因、期限、知情人名单等 [29][30] - 若暂缓信息被泄露、原因消除或股票交易异常，公司需及时披露相关信息 [30]