核心观点 - 公司制定外部信息使用人管理制度以加强定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理 [1][2] - 公司要求董事及高级管理人员遵守信息披露制度并履行传递、审核和披露流程 [2] - 公司明确外部单位或个人不得泄露未公开重大信息并需承担相应法律责任 [3] 总则 - 公司依据《公司法》《证券法》《公司章程》和《内幕信息知情人管理制度》等有关规定制定本制度 [2] - 公司董事、高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 [2] - 定期报告和临时报告公布前不得以任何形式或途径向外界或特定人员泄漏内容 [2] 外部信息使用管理规定 - 公司对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求应拒绝报送 [2] - 公司依据法律法规要求报送时需将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查 [2] - 公司应将报送信息作为内幕信息并书面提醒外部单位相关人员履行保密义务 [2] - 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的未公开重大信息 [3] - 外部单位或个人不得利用未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券 [3] - 外部单位因保密不当致使重大信息泄露应立即通知公司 公司需第一时间向上海证券交易所报告并公告 [3] - 外部单位在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息除非与公司同时披露 [3] - 外部单位违反制度致使公司遭受经济损失需依法承担赔偿责任 [3] - 外部单位利用未公开信息买卖证券需依法收回所得收益 涉嫌犯罪则移送司法机关处理 [3] 附则 - 本制度未尽事宜按有关法律、法规、规章执行 [4] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [4] - 本制度经公司董事会审议通过之日起实施 [4]

信息披露制度总则 - 为规范公司信息披露行为并加强管理 根据公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 科创板股票上市规则及公司章程制定本制度[2] - 制度适用于公司各项信息披露事务管理 涵盖公司 董事和董事会 审计委员会 高级管理人员 各部门及分公司和子公司负责人 控股股东和实际控制人及持股5%以上股东 其他负有信息披露职责的人员和部门[6] - 董事会秘书是信息披露具体执行人 负责协调和组织信息披露事项 确保真实 准确 完整和及时披露[2] 信息披露基本原则 - 公司严格遵守公平信息披露原则 禁止选择性信息披露 即同时向所有投资者公开披露重大信息 不得私下提前向特定对象单独披露[2] - 董事和高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证披露信息真实 准确 完整 及时和公平[3] - 信息披露文件主要包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书 定期报告和临时报告等[3] - 依法披露信息需在上海证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体发布 并置备于公司住所和证券交易所供公众查阅[3] - 在非交易时段可对外发布重大信息 但需在下一交易时段开始前披露相关公告[4] 定期报告披露内容 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需披露对投资者决策有重大影响的信息 年度财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计[7] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露[7] - 年度报告内容涵盖公司基本情况 主要会计数据和财务指标 股票和债券发行及变动情况 股东总数和前十大股东持股情况 控股股东及实际控制人变化情况 董事和高级管理人员任职及持股变动和年度报酬 董事会报告 管理层讨论与分析 报告期内重大事件及影响 财务会计报告和审计报告全文等[9] - 中期报告内容涵盖公司基本情况 主要会计数据和财务指标 管理层讨论与分析 重大诉讼和仲裁等事件及影响 财务会计报告等[9] - 定期报告需经董事会审议通过 董事和高级管理人员需认真阅读并签署书面确认意见 无法保证内容真实准确完整时需发表意见并说明原因[7][8] 业绩预告和快报 - 公司预计经营业绩出现净利润为负 扭亏为盈 净利润同比上升或下降50%以上 利润总额或净利润或扣非后净利润孰低为负且营业收入低于一定标准 期末净资产为负等情形时 需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[10] - 披露业绩预告后 如预计经营业绩或财务状况与已披露预告存在重大差异 需及时披露更正公告[11] - 公司可在定期报告披露前发布业绩快报 披露营业收入 营业利润 利润总额 净利润 总资产 净资产 每股收益 每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标[12] - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10%以上时 需及时披露更正公告[13] 临时报告披露内容 - 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件时 公司需立即披露临时报告 说明事件起因 现状和可能影响[13] - 重大事件包括证券法规定的重大事件 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负 主要债务人资不抵债或破产 新公布法律法规和行业政策影响 股权激励和股份回购 重大资产重组和资产分拆 股份质押和冻结 主要资产被查封和账户冻结 经营业绩亏损或大幅变动 业务停顿 额外收益影响 聘任或解聘会计师事务所 会计政策和估计变更 信息差错更正 刑事处罚和立案调查 被采取留置措施 无法正常履行职责等[13] - 公司需在董事会形成决议 有关各方签署意向书或协议 董事或高级管理人员知悉重大事件发生时及时履行信息披露义务[14][15] - 重大事件难以保密 已泄露或出现传闻 证券出现异常交易时 公司需及时披露相关事项现状和风险因素[15] 信息披露程序 - 定期报告编制和披露程序包括高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会对财务信息进行事前审核 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集董事会会议审议 董事会秘书组织披露工作[16] - 临时报告编制和披露程序包括董事和高级管理人员知悉重大事件时立即向董事长或董事会秘书报告 董事长或董事会秘书向董事会报告并由董事会秘书组织编制和披露工作[16] - 董事会秘书负责办理信息对外公布事宜 董事和高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息[17] 信息披露管理和责任 - 董事长为信息披露工作第一责任人 董事会秘书为主要责任人 证券事务代表协助工作 董秘办为日常管理部门[17] - 董秘办职责包括起草和编制定期报告和临时报告 完成信息披露申请及发布 收集各信息披露义务人发生的重大事项并进行汇报和披露[18] - 董事需了解并持续关注公司经营情况和财务状况 主动调查获取信息披露决策所需资料 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集应予披露的信息并报告董事会 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面重大事件及进展[18] - 公司各部门及分公司和子公司负责人需报告经营 对外投资 重大合同签订及执行 资金运作和盈亏情况等相关未公开重大信息[19] - 实际控制人和股东需主动告知公司董事会或董事会秘书相关事件并配合履行信息披露义务 包括持有股份和表决权变化 股份被质押和冻结等[19] - 公司向特定对象发行股票时 控股股东 实际控制人和发行对象需及时提供信息并配合履行信息披露义务[19] - 董事和高级管理人员需对公司信息披露真实性 准确性 完整性 及时性和公平性负责 董事长 经理和董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长 经理和财务负责人对财务报告承担主要责任[20] - 由于有关人员失职导致信息披露违规并给公司造成严重影响或损失时 需对责任人给予批评 警告直至解除职务的处分并可提出赔偿要求[21] 保密措施 - 信息知情人对公司信息公告前负有保密责任 不得向第三人披露或利用内幕信息买卖公司证券[22] - 信息知情人员包括公司董事和高级管理人员 持有5%以上股份股东及其董事和高级管理人员 实际控制人及其董事和高级管理人员 控股子公司及其董事和高级管理人员 因职务可获取内幕信息的人员 收购人或重大资产交易方及其控股股东和实际控制人及董事和高级管理人员 证券交易场所和证券公司及证券登记结算机构和证券服务机构有关人员 证券监督管理机构工作人员 有关主管部门和监管机构工作人员等[22] - 公司董事会采取必要措施将信息知情人控制在最小范围内 明确保密责任人制度 董事长和经理作为公司保密工作第一责任人 副经理和其他高级管理人员作为分管业务范围第一责任人 各部门和下属公司负责人作为各部门和下属公司第一责任人[23] - 未经董事会批准擅自在公开场合和新闻媒体披露重大信息和经济指标等情况 公司董事会将追究当事人直接责任[23] - 公司聘请的顾问 中介机构工作人员和关联人若擅自披露公司信息造成损失 公司保留追究责任的权利[23] 信息披露文件档案管理 - 董秘办负责相关文件和资料档案管理 需指派专人负责事务[23] - 信息披露相关文件和资料需在信息刊登于指定报纸和网站当日起2个工作日内归档保存 保存期限不得少于10年[23] - 董事和高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料需在董秘办收到文件起2个工作日内归档保存 保存期限不得少于10年[24] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家法律 法规 规范性文件以及公司章程有关规定执行 不一致时以国家法律 法规 规范性文件及公司章程规定为准[24] - 本制度由公司董事会负责解释[24] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[24]

信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整、简明清晰、通俗易懂，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] - 信息需同时向所有投资者披露，不得提前泄露 [1] - 董事及高管需保证披露信息真实准确完整及时公平，否则需公告说明理由 [2] - 公司需建立内幕信息管理制度，控制知情人范围，禁止内幕交易 [2] - 公司应主动披露对股东决策有实质性影响的信息，保障平等获取机会 [2] 信息披露内容与形式 - 公告文稿需重点突出、逻辑清晰，避免专业术语和冗余信息，中外文本不一致时以中文为准 [3] - 信息需通过指定媒体和网站发布，不得以新闻发布会等形式替代披露 [3] - 公司需关注媒体报道及交易异常情况，及时核实并回应问询 [4] - 符合条件的信息可暂缓或豁免披露，需确保信息未泄露且交易无异常波动 [5] - 自愿披露信息需审慎客观，避免选择性披露 [7] 定期报告要求 - 定期报告包括年度、半年度及季度报告，需在规定期限内披露 [8] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，半年度报告2个月内，季度报告1个月内 [8] - 董事会需确保定期报告按时披露，高管需对报告签署书面确认意见 [9] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时，需同步披露专项说明文件 [10] - 年度报告需包含主要会计数据、股东持股情况、管理层讨论分析等核心内容 [10][11][12] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告涵盖董事会决议、重大交易、关联交易等重大事件 [12] - 需立即披露的情形包括变更公司名称、经营方针重大变化、高管变动、股东股份冻结等 [13] - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负值等可能影响股价的事项 [13][14] - 重大事项进展或变化需及时披露更新情况 [15] - 控股子公司及参股公司发生重大事件时，公司需履行信息披露义务 [16] 交易与关联交易披露标准 - 交易披露标准涉及资产总额10%、成交金额10%、标的资产净额10%、营业收入10%且超1000万元、利润10%且超100万元等阈值 [17][18] - 关联交易披露标准包括与自然人成交30万元以上、与法人成交占公司总资产或市值0.1%以上 [20] - 部分关联交易可豁免披露，如现金认购公开发行证券、依据股东会决议领取股息等 [20] - 担保事项需经董事会或股东会审议，特定担保需股东会批准且经三分之二以上董事同意 [18][19] 行业信息与风险披露 - 公司需主动披露行业政策、核心技术、研发投入、竞争优势等对投资决策有重大影响的信息 [24][25] - 开展新业务需披露原因、准备情况、行业背景、管理架构及风险提示 [25] - 年度业绩下滑50%或亏损时，需披露原因、核心竞争力变化、行业景气度及持续经营风险 [26] - 需识别并披露核心竞争力风险、经营风险、行业风险及宏观环境风险等重大不利因素 [26][27] - 重大风险事项如外部环境变化、核心技术流失、研发失败等需及时披露具体影响 [27][28] 内部管理与责任划分 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长为第一责任人 [29] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权参与重要会议并查阅文件 [29][30] - 高管需及时编制定期报告，审计委员会需审核财务信息 [9][31] - 董事需持续关注公司经营状况，主动调查获取决策资料 [32] - 股东、实际控制人需配合公司履行信息披露义务，及时告知重大变化 [33][34] 信息保密与合规管理 - 内幕信息知情人不得泄露或利用未公开信息交易，需承担赔偿责任 [36] - 内幕信息知情人范围包括公司高管、股东、中介机构人员及亲属等 [36] - 公司需建立内幕信息知情人登记制度，股东不得滥用权利索取内幕信息 [37] - 财务信息披露前需执行内部控制制度，内部审计部门需监督财务合规性 [37][38] - 对外发布信息需经董事会秘书审核，通过指定渠道披露并归档保存 [38][39]

公司治理与信息管理制度 - 公司制定对外信息报送管理制度以规范信息报送行为 依据包括《公司法》《证券法》公司章程及信息披露管理办法等规定 [1] - 制度涵盖信息范围包括所有可能影响股票交易价格的信息 具体包括定期报告 临时公告 财务快报 统计数据及需报批的重大事项等 [2] - 董事及高级管理人员需遵守信息披露要求 对定期报告和重大事项履行传递 审核及披露流程 [3] 信息保密与报送流程 - 在定期报告编制和重大事项筹划期间 董事 高级管理人员及其他相关人员负有保密义务 禁止以任何形式提前泄露信息 包括业绩座谈会 分析师会议和投资者调研等途径 [4] - 对外报送信息需经严格审批流程 经办人员填写审批表后 由部门负责人 分管领导及董事会秘书逐级批准方可执行 [6] - 报送时需向接收方提供保密提示函并要求签署回执 回执需列明信息使用人员详情 [7] 合规管理与责任追究 - 公司拒绝无法律法规依据的外部单位年度统计报表报送要求 [5] - 外部单位或个人如因保密不当导致信息泄露 公司需立即向证券交易所报告并公告 [9] - 违反制度使用信息导致经济损失的 公司可依法要求赔偿 利用未公开信息交易证券的 公司将收回收益 涉嫌犯罪的移送司法机关处理 [10] 制度执行与修订机制 - 董事会可根据法律法规和公司实际情况修改本制度 [11] - 制度经董事会审议通过后实施 附件包括审批表 保密提示函及回执等标准化文件 [12][3][7]

总则与信息披露基本原则 - 信息披露管理办法依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规制定 旨在规范公司信息披露行为并保护投资者权益 [1] - 信息披露范围涵盖所有可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息以及监管部门要求披露的内容 [2] - 信息披露义务人包括公司 董事 高级管理人员 股东 实际控制人及收购人等主体 需保证信息真实 准确 完整且通俗易懂 [2] - 信息披露需同时向所有投资者公开 不得提前泄露 内幕信息知情人和非法获取者不得利用信息进行内幕交易 [4] - 信息披露文件主要包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书及收购报告书等类型 [5] 信息披露义务与自愿披露 - 公司及相关方作出的公开承诺需及时披露并履行 自愿披露信息需真实准确完整且不得与法定信息冲突 [6] - 自愿披露需遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或利用信息操纵市场 [6] - 信息披露需通过深圳证券交易所网站及符合证监会规定的媒体发布 并置备于公司住所供公众查阅 [7] - 非经董事会书面授权不得对外发布未公开重大信息 不得以新闻发布代替公告义务 [7] - 信息披露文件以中文文本为准 外文文本需与中文内容一致 [8] 管理机构与职责分工 - 董事会统一领导信息披露事务 董事长承担首要责任 董事需持续关注公司经营状况并保证披露内容真实准确 [10][11] - 审计委员会监督董事及高级管理人员信息披露行为 发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [12] - 高级管理人员需及时向董事会报告重大经营或财务事件及其进展变化 [13] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 汇集信息并报告董事会 有权参加各类会议并查阅相关文件 [14] - 证券事务部门负责起草编制定期报告和临时报告 完成披露申请及发布 并收集重大事项信息 [15] 内部信息报告与子公司的管理 - 公司各部门 分公司及控股子公司主要负责人为信息披露第一责任人 需确保信息及时报告至董事会秘书及证券事务部门 [16] - 控股子公司发生重大事件可能影响股价时 视同公司自身事件 需及时报告并履行披露义务 [17] - 参股公司发生重大事件时 公司委派的董事 监事或其他负责人需向董事会秘书报告 [18] - 持有5%以上股份的股东或实际控制人需主动告知公司持股变化 业务重组及股份质押等重大事件 [19] - 股东或实际控制人不得要求公司提供内幕信息 需配合公司履行信息披露义务 [20] 关联交易与股东信息管理 - 公司董事 高级管理人员及持股5%以上股东需及时报送关联人名单及关联关系说明 [21] - 通过委托或信托等方式持有5%以上股份的股东或实际控制人需及时告知委托人情况 [22] - 关联交易披露标准包括与关联自然人成交金额超过30万元 与关联法人成交金额超过300万元且占净资产0.5%以上等情形 [45] - 关联交易金额超过3000万元且占净资产5%以上时 需聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议 [45] - 公司需严格执行关联交易审议程序和回避表决制度 [21] 定期报告编制与披露要求 - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 年度财务报告需经会计师事务所审计 [23][24] - 半年度财务报告在派发股票股利或公积金转增股本等情形下需审计 季度报告通常无需审计 [24] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告在2个月内披露 季度报告在1个月内披露 [25] - 定期报告需通过预约系统安排披露时间 变更需提前5个交易日申请 否则需公告说明理由 [26] - 定期报告编制需经过各部门提供资料 证券事务部门汇总 总经理办公会审议 审计委员会及董事会审批等流程 [27] 定期报告责任与业绩预告 - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证内容真实性时需投反对票或弃权票 [28] - 审计委员会成员对财务信息有异议时需在审核时投反对票或弃权票 [29] - 公司预计年度业绩出现净利润为负 扭亏为盈或同比变化50%以上等情形时 需在会计年度结束之日起1个月内进行预告 [29] - 半年度业绩预告需在半年度结束之日起15日内进行 每股收益绝对值低于或等于0.05元时可免于披露 [30] - 定期报告被出具非标准审计意见时 公司需作出专项说明并履行披露义务 [33] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告包括董事会决议 重大交易 关联交易及可能影响股价的重大事件等内容 [34] - 信息披露时点为董事会决议时 签署协议时或知悉重大事件发生时等 难以保密或已泄露时需及时披露现状及风险因素 [35] - 重大事件出现进展或变化时需及时披露 公司各部门及子公司需履行内部报告程序并配合披露工作 [36][37] - 重大事件披露范围包括经营方针变化 重大投资行为 股权激励 回购股份 董事变动及重大诉讼等46项情形 [46] - 公司控股股东 实际控制人及董事 高级管理人员知悉重大事件时需立即报告并配合披露工作 [46] 交易与关联交易披露标准 - 需披露的交易包括购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产及放弃权利等12类事项 [43] - 交易披露标准涉及资产总额占净资产10%以上 资产净额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元等6项指标 [44] - 关联交易披露标准包括与关联自然人成交金额超过30万元 与关联法人成交金额超过300万元且占净资产0.5%以上等 [45] - 十二个月内同类交易需累计计算披露标准 指标计算中负值取绝对值 [44][45] - 交易披露需以较高者为准的账面值或评估值作为计算数据 [44] 信息保密与档案管理 - 内幕信息知情人不得泄露或利用内幕信息进行交易 任何单位不得非法要求提供未披露信息 [68][69] - 公司通过业绩说明会 分析师会议等形式沟通时不得提供内幕信息 [66] - 信息披露公告及相关文件材料由证券事务部门保存不少于10年 董事及高级管理人员签署文件由董事会办公室保存不少于10年 [70][71] - 查阅信息披露文件需经董事会秘书批准 查阅董事及高级管理人员文件需经董事长批准 [72] - 信息披露暂缓与豁免需履行内部审核程序 不得滥用暂缓或豁免规避披露义务 [54] 暂缓与豁免披露处理 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可暂缓或豁免披露 商业秘密包括核心技术信息及经营信息等 [57][58] - 暂缓豁免披露需经过申请部门提交 证券事务部门初审 董事会秘书审核及董事长审批等流程 [59] - 暂缓豁免披露需登记披露方式 文件类型 信息类型及内部审核程序等事项 [60] - 暂缓豁免原因消除或信息难以保密或已泄露时需及时披露 [61] - 暂缓豁免披露事项需持续跟踪进展 密切关注市场传闻及股票交易波动情况 [64]

信息披露制度框架 - 公司信息披露管理制度依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》制定 [2] - 信息披露义务人包括董事会秘书和董事会办公室、董事和董事会、高级管理人员、各部门及管理主体负责人、控股股东及持股5%以上股东等 [2] - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等 [3] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 除强制性披露外，公司可主动披露可能对股东决策产生重大影响的信息，但需遵守公平原则并提示不确定性 [4] - 内幕信息知情人需保密，不得泄露或利用内幕信息交易，若出现泄漏需及时采取措施并公告 [4] 信息披露内容要求 - 招股说明书、募集说明书等文件需符合证监会规定，披露所有对投资者决策有重大影响的信息 [5] - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内）、中期报告（上半年结束2个月内）和季度报告（第3/9个月结束后1个月内） [7][8] - 重大事件需及时披露，包括经营方针变化、重大投资行为（资产变动超30%）、重大担保、债务违约、董事变动等 [12][13] 信息披露程序管理 - 信息披露由董事会统一领导，董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体协调组织 [16] - 定期报告需经审计委员会审核（全体成员过半数同意）后提交董事会审议 [8][17] - 临时报告需在重大事件发生后的董事会决议时、签署协议时或董事知悉时及时披露 [14] 信息披露责任与监督 - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，无法保证时需发表意见并说明理由 [9] - 审计委员会需监督信息披露行为，发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [21] - 信息披露违规责任人可能受到内部处分、经济处罚或法律追究 [24][25] 信息沟通与文件管理 - 董事会秘书统一协调投资者关系管理，特定对象调研需经董事长批准并由董事会秘书组织 [25][26] - 信息披露文件需保存至少10年，指定披露媒体包括《上海证券报》等证监会指定报纸及上交所网站 [27][23] 信息披露暂缓与豁免 - 信息涉及国家秘密、商业秘密或披露可能损害公司利益时，可申请暂缓或豁免披露 [28][29] - 暂缓或豁免披露需登记审批，内容包括事项内容、原因、期限、知情人名单等 [29][30] - 若暂缓信息被泄露、原因消除或股票交易异常，公司需及时披露相关信息 [30]

总则 - 公司为加强分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门的信息披露管理制定本制度 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规 [1] - 分公司指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构 不具有独立企业法人资格 [1] - 子孙公司包括控股子孙公司和参股子孙公司 控股子孙公司指由公司投资控股或实质控股的具有独立法人资格主体的公司 参股公司指公司参股的企业以及全资子孙公司控股、参股的企业 [1] - 公司按照法律法规和上市公司规范运作要求行使对分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门的重大事项管理 [2] - 分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门负责人、公司下属分支机构或全资子孙公司负责人、控股子孙公司负责人、派驻参股公司的董事监事和高级管理人员均为重大信息报告义务人 [2] - 公司董事会为重大信息报告管理机构 证券部为信息管理执行部门 董事会秘书及授权证券事务代表承办具体工作 [2] 重大信息范围 - 分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门需第一时间提供所有对公司股票及衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息 确保信息真实、及时、准确、完整 [3] - 分子公司负责人、控股子孙公司董事经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息 [3] - 所提供信息必须以书面形式由负责人签字并加盖公章 [3] - 需报告事项包括拟提交董事会审计委员会审议事项 子孙公司召开董事会监事会股东会并作出决议 公司独立董事的声明意见及报告 [3][4] - 需报告重大交易事项包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 签订管理合同 赠与或受赠资产 债权或债务重组 研发项目转移 签订许可协议等 [4] - 需报告关联交易事项包括购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 与关联人共同投资等 [5] - 需报告重大风险情形包括重大亏损或损失 重大债务或债权到期未清偿 重大违约责任或赔偿责任 计提大额资产减值准备 解散或被责令关闭 资不抵债 主要债务人破产 主要资产被查封扣押冻结抵押质押 业务停顿 涉嫌违法违规被调查处罚 董事监事高级管理人员被调查或无法履职等 [6] - 需报告事项还包括变更公司名称章程股票简称注册资本注册地址等 经营方针范围重大变化 变更会计政策会计估计 董事会通过发行新股或其他融资方案 发行审核委员会提出审核意见 持股5%以上股东或实际控制人变更 董事长总裁董事或三分之一以上监事变动 生产经营外部条件或环境重大变化 订立重要合同 新颁布法律法规政策影响 聘任解聘会计师事务所 法院禁止控股股东转让股份 5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托 获得大额政府补贴等 [7] - 公司原煤、焦炭、甲醇、燃料油等大宗原材料和产品价格变动需第一时间报告 [8] - 公司所属煤矿关停情况、煤炭储量变化、矿井安全事故及国家煤炭产业政策变化需报告 [8] 重大信息标准 - 重大交易需报告标准包括：涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元人民币 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元人民币 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元人民币 [9] - 与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时 按单个方向交易涉及指标中较高者计算上报标准 [10] - 关联交易需报告标准包括：与关联自然人交易金额在30万元人民币以上 与关联法人交易金额在300万元人民币以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 [10] - 连续十二个月内与同一关联人进行交易或与不同关联人进行同一交易标的相关的交易需累计计算上报 [10] - 重大诉讼仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元人民币需报告 未达标准但可能对股价产生较大影响的也需及时上报 [10] - 控股子孙公司各分厂和经营管理部门发生重大事项视同公司发生 按上述标准执行 参股公司发生重大事项以发生金额乘以参股比例后按标准执行 [11] 信息报告要求 - 向董事会秘书上报重大事项时需提交文件包括：交易有关协议书或意向书 董事会决议总裁办公会决议 政府批文 中介机构专业报告 交易对方基本情况 交易标的基本情况（名称账面值评估值运营情况抵押质押争议诉讼查封冻结等） 股权标的需提供对应公司基本情况和最近一年又一期经审计财务数据 [11][12] - 还需提交交易定价依据资金来源 标的交付状态和过户时间 预计获得利益及对财务状况经营成果影响 交易对方履约能力分析 人员安置土地租赁债务重组情况 交易完成后可能产生关联交易情况说明 可能产生同业竞争及应对措施说明 其他说明交易实质的内容 [12][13] - 对事项不明确或执行中不能明确是否应通报时可咨询董事会秘书或证券事务代表 [13] - 收到本制度壹周内需将信息披露责任人书面通报公司证券部 [13] - 信息披露工作其他未尽事宜按公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》执行 [13]

制度适用范围 - 制度适用于宝泰隆新材料股份有限公司及其各部门、分支机构、全资或控股子公司 以及公司董事、高级管理人员和其他相关人员 同时包括外部单位和个人 [2] - 外部信息使用人需遵守保密义务 不得泄露或利用未公开信息进行证券交易 [11] 信息定义与类型 - 信息涵盖所有可能影响公司股票及衍生品种交易价格的内容 包括定期报告、临时报告、财务数据、统计数据及重大事项 [3] - 未公开重大信息需严格管理 外部单位不得在文件中使用除非与公司同时披露或已公开 [14] 信息报送流程 - 对外报送未公开信息前需填写《对外信息报送审批表》 经部门负责人、分管领导审批并报董事会秘书备案 [9] - 经办人需到董事会办公室填写《外部信息使用人备案登记表》 并作为内幕信息知情人登记备案 [9] - 信息报送部门需向接收方提供《保密提示函》 并要求签署《保密承诺函》 [9] 保密管理要求 - 外部信息使用人需签署《保密承诺函》 承诺不泄露信息且不用于证券交易 [9][10] - 《保密承诺函》需在信息报送后3个工作日内提交董事会办公室存档 [4] - 保密提示函和承诺函等材料的保管期限为十年 [10] 法律责任与违规处理 - 外部单位或个人如违反制度致使公司遭受经济损失 需依法承担赔偿责任 [15] - 如利用未公开信息买卖证券或建议他人买卖 公司需向证券监管机构报告并追究法律责任 [15] - 外部单位或个人因保密不当致使信息泄露 须立即通知公司 公司需第一时间向监管机构和交易所报告并公告 [13]

核心观点 - 公司制定信息披露管理制度以规范信息披露行为 确保真实准确完整披露信息 维护股东合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和公司章程 [1] - 制度适用于公司及信息披露责任人 对可能产生重大影响的公司行为或事件进行信息披露和保密工作 [1] 信息披露基本原则 - 及时披露所有对股价及衍生品交易价格可能或已产生重大影响的信息 [2] - 信息披露需真实准确完整及时 简明清晰通俗易懂 不得虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 公平对待所有投资者 禁止选择性信息披露 [2] - 积极自愿披露可能影响投资者决策的信息 [2] - 严格遵守公平信息披露原则 所有投资者在获取未公开重大信息方面具有同等权利 [2] 信息披露内容与标准 - 信息披露范围包括招股说明书募集说明书上市公告书定期报告及董事会股东会决议公告等 [5][7] - 定期报告包括年度报告中期报告和季度报告 年度报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [9] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第3个月第9个月结束后的1个月内披露 [9] - 涉及商业秘密且符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括披露可能引致不正当竞争或侵犯商业秘密等 [5] - 披露预测性信息时需合理谨慎客观 并充分披露风险因素 [6] 临时报告披露要求 - 临时报告指除定期报告外的公告 发生重大事件且可能影响证券交易价格时应立即披露 [13] - 重大事件包括公司发生大额赔偿责任计提大额资产减值准备股东权益为负值等 [13] - 披露时点包括董事会形成决议时有关各方签署意向书或协议时或公司知悉重大事件发生时 [14] - 控股子公司发生重大事件可能影响证券交易价格时 公司需履行信息披露义务 [15] 公平信息披露规定 - 发布未公开重大信息时必须向所有投资者公开披露 禁止私下提前向特定对象披露 [17] - 特定对象包括从事证券分析咨询的机构个人持有公司5%以上股份的股东及新闻媒体等 [17] - 与特定对象沟通前需签署承诺书 承诺不打探未公开信息不泄漏信息不利用信息进行交易等 [17][35] - 向特定对象提供已披露信息相关资料时 如其他投资者提出相同要求应平等提供 [18] 实际控制人信息问询制度 - 建立向实际控制人及持股5%以上股东的信息问询制度 由董事会秘书定期或临时进行问询 [20] - 问询范围包括实际控制人对公司进行重大资产或债务重组的计划及进展情况等 [20] - 实际控制人及持股5%以上股东需积极配合董事会秘书工作 保证信息和资料真实准确完整 [20] - 不回答或不如实回答信息问询给公司及其他股东造成损失的 应承担赔偿责任 [21] 信息披露职责分工 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任 证券部是信息披露事务日常工作机构 [22] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 有权参加股东会董事会和高级管理人员相关会议 [22] - 董事和高级管理人员需配合董事会秘书信息披露相关工作 并为董事会秘书和证券部履行职责提供便利 [24] - 审计委员会负责对定期报告中的财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议 [23][27] 信息披露程序 - 定期报告披露程序包括高级管理人员编制定期报告草案审计委员会审核财务信息董事会审议等 [27] - 临时报告披露程序包括信息披露义务人向董事会和董事会秘书报告信息董事会审议是否披露等 [27] - 信息披露文件审核定稿后 董事会秘书负责报送证券交易所审核登记并在指定媒体公告 [27] 保密与责任追究 - 公司董事高级管理人员及其他工作人员需对未披露信息保密 不得泄漏未公开重大信息 [30] - 公司需严格管理内刊网站宣传性资料等 防止泄漏未公开信息 [31] - 对未及时报告或报告内容不准确造成信息披露不及时疏漏误导的责任人进行处罚 [32]

总则与适用范围 - 公司信息披露制度旨在规范信息披露行为 保护公司和投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和公司章程[1] - 信息披露形式包括定期报告和临时报告 涵盖公司及相关信息向投资者和社会公众的公开披露行为[2] - 制度适用范围包括董事会秘书 董事会及董事 高级管理人员 各部门 分公司 子公司及其负责人 持股5%以上股东 实际控制人 收购人 重大交易相关方等主体[1] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告[3] - 临时报告需在发生可能影响证券价格的重大事件时立即披露 包括经营方针变化 重大投资行为 资产交易超30% 重要合同 重大担保 关联交易 债务违约 重大亏损 外部条件变化 董事变动等情形[3][4] - 重大事件披露时点包括董事会决议 签署协议 公司知悉重大事项发生等时点[5] - 重大事项筹划阶段出现难以保密 信息泄露或市场传闻 股票交易异常波动时需及时披露[5] - 已披露重大事件出现进展或变化时应及时更新披露[5] - 参股公司发生重大事件时公司需履行信息披露义务[5] - 收购 合并 分立等行为导致股本 股东 实际控制人变化时需披露权益变动情况[5] 信息披露审查与管理职责 - 信息披露审查程序包括部门撰写文稿 董事会办公室初审 董事会秘书合规审查 董事会审核临时公告等步骤[6] - 信息披露标准 时间和格式按《管理办法》和《股票上市规则》执行[6] - 各部门 分公司 子公司需及时向董事会秘书报告符合披露标准的信息[6] - 董事长承担信息披露事务管理首要责任 董事会秘书负责协调执行制度并管理信息披露工作[6] - 董事会秘书职责包括处理信息披露事务 保密工作 提出重大事件披露建议 培训相关人员 制定审批流程等[7] - 董事会办公室职责包括信息搜集与初审 研究法律法规 维护与监管机构沟通 管理信息披露档案等[7] - 高级管理人员需及时报告经营管理 财务状况 重大合同情况 并答复董事会询问[8][9] - 各部门 分公司 子公司需严格执行信息披露制度 配合董事会办公室工作 及时提供重大信息[9] - 董事和高级管理人员需配合董事会秘书工作 财务负责人需配合财务信息披露[10] - 控股股东和持股5%以上股东需及时通知公司重大信息并履行披露义务[10] - 审计委员会负责监督董事及高级管理人员信息披露职责履行情况[10] 信息披露实施与保密 - 信息披露文件和资料按公司档案管理制度执行 涉密人员需保密未公开信息[11] - 信息披露指定报刊为中国证监会指定报刊 指定网站为上海证券交易所官网[11] - 公司不得通过股东会 投资者说明会等形式泄露未披露重大信息 但可在非交易时段通过新闻发布会等方式发布信息[11] - 公司需建立并执行财务管理和会计核算内部控制 内部审计部门负责检查监督[11] - 与投资者 中介机构 媒体沟通需提前审核 遵守公平信息披露原则[12] - 市场出现传闻时公司需调查核实传闻内容 影响及相关责任人[12] 暂缓与豁免披露 - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯商业秘密的经营信息等[13] - 涉及国家秘密或其他可能导致违反保密规定的事项可依法豁免披露[13] - 具体暂缓与豁免披露制度详见公司相关专项制度[13] 责任追究与培训 - 未及时报告重大事项导致信息披露不及时或错误的责任人将受到批评 警告 解除职务等处分 并可能承担赔偿责任[14] - 擅自披露信息或信息披露不准确造成损失的责任人将受到处分并可能赔偿[14] - 失职导致信息披露违规的责任人将受到处分并可能赔偿[14] - 公司需定期对董事 高级管理人员 各部门负责人等进行信息披露制度培训[14] 附则 - 制度术语与公司章程术语含义相同[15] - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 冲突时以法律法规和公司章程为准[15] - 制度由董事会负责制定 修订和解释 经董事会审议后生效[15]