总则与信息披露基本原则 - 信息披露管理办法依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规制定 旨在规范公司信息披露行为并保护投资者权益 [1] - 信息披露范围涵盖所有可能对公司股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息以及监管部门要求披露的内容 [2] - 信息披露义务人包括公司 董事 高级管理人员 股东 实际控制人及收购人等主体 需保证信息真实 准确 完整且通俗易懂 [2] - 信息披露需同时向所有投资者公开 不得提前泄露 内幕信息知情人和非法获取者不得利用信息进行内幕交易 [4] - 信息披露文件主要包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书及收购报告书等类型 [5] 信息披露义务与自愿披露 - 公司及相关方作出的公开承诺需及时披露并履行 自愿披露信息需真实准确完整且不得与法定信息冲突 [6] - 自愿披露需遵守公平原则 保持持续性和一致性 不得选择性披露或利用信息操纵市场 [6] - 信息披露需通过深圳证券交易所网站及符合证监会规定的媒体发布 并置备于公司住所供公众查阅 [7] - 非经董事会书面授权不得对外发布未公开重大信息 不得以新闻发布代替公告义务 [7] - 信息披露文件以中文文本为准 外文文本需与中文内容一致 [8] 管理机构与职责分工 - 董事会统一领导信息披露事务 董事长承担首要责任 董事需持续关注公司经营状况并保证披露内容真实准确 [10][11] - 审计委员会监督董事及高级管理人员信息披露行为 发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [12] - 高级管理人员需及时向董事会报告重大经营或财务事件及其进展变化 [13] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 汇集信息并报告董事会 有权参加各类会议并查阅相关文件 [14] - 证券事务部门负责起草编制定期报告和临时报告 完成披露申请及发布 并收集重大事项信息 [15] 内部信息报告与子公司的管理 - 公司各部门 分公司及控股子公司主要负责人为信息披露第一责任人 需确保信息及时报告至董事会秘书及证券事务部门 [16] - 控股子公司发生重大事件可能影响股价时 视同公司自身事件 需及时报告并履行披露义务 [17] - 参股公司发生重大事件时 公司委派的董事 监事或其他负责人需向董事会秘书报告 [18] - 持有5%以上股份的股东或实际控制人需主动告知公司持股变化 业务重组及股份质押等重大事件 [19] - 股东或实际控制人不得要求公司提供内幕信息 需配合公司履行信息披露义务 [20] 关联交易与股东信息管理 - 公司董事 高级管理人员及持股5%以上股东需及时报送关联人名单及关联关系说明 [21] - 通过委托或信托等方式持有5%以上股份的股东或实际控制人需及时告知委托人情况 [22] - 关联交易披露标准包括与关联自然人成交金额超过30万元 与关联法人成交金额超过300万元且占净资产0.5%以上等情形 [45] - 关联交易金额超过3000万元且占净资产5%以上时 需聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议 [45] - 公司需严格执行关联交易审议程序和回避表决制度 [21] 定期报告编制与披露要求 - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 年度财务报告需经会计师事务所审计 [23][24] - 半年度财务报告在派发股票股利或公积金转增股本等情形下需审计 季度报告通常无需审计 [24] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告在2个月内披露 季度报告在1个月内披露 [25] - 定期报告需通过预约系统安排披露时间 变更需提前5个交易日申请 否则需公告说明理由 [26] - 定期报告编制需经过各部门提供资料 证券事务部门汇总 总经理办公会审议 审计委员会及董事会审批等流程 [27] 定期报告责任与业绩预告 - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证内容真实性时需投反对票或弃权票 [28] - 审计委员会成员对财务信息有异议时需在审核时投反对票或弃权票 [29] - 公司预计年度业绩出现净利润为负 扭亏为盈或同比变化50%以上等情形时 需在会计年度结束之日起1个月内进行预告 [29] - 半年度业绩预告需在半年度结束之日起15日内进行 每股收益绝对值低于或等于0.05元时可免于披露 [30] - 定期报告被出具非标准审计意见时 公司需作出专项说明并履行披露义务 [33] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告包括董事会决议 重大交易 关联交易及可能影响股价的重大事件等内容 [34] - 信息披露时点为董事会决议时 签署协议时或知悉重大事件发生时等 难以保密或已泄露时需及时披露现状及风险因素 [35] - 重大事件出现进展或变化时需及时披露 公司各部门及子公司需履行内部报告程序并配合披露工作 [36][37] - 重大事件披露范围包括经营方针变化 重大投资行为 股权激励 回购股份 董事变动及重大诉讼等46项情形 [46] - 公司控股股东 实际控制人及董事 高级管理人员知悉重大事件时需立即报告并配合披露工作 [46] 交易与关联交易披露标准 - 需披露的交易包括购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产及放弃权利等12类事项 [43] - 交易披露标准涉及资产总额占净资产10%以上 资产净额占净资产10%以上且绝对金额超过1000万元等6项指标 [44] - 关联交易披露标准包括与关联自然人成交金额超过30万元 与关联法人成交金额超过300万元且占净资产0.5%以上等 [45] - 十二个月内同类交易需累计计算披露标准 指标计算中负值取绝对值 [44][45] - 交易披露需以较高者为准的账面值或评估值作为计算数据 [44] 信息保密与档案管理 - 内幕信息知情人不得泄露或利用内幕信息进行交易 任何单位不得非法要求提供未披露信息 [68][69] - 公司通过业绩说明会 分析师会议等形式沟通时不得提供内幕信息 [66] - 信息披露公告及相关文件材料由证券事务部门保存不少于10年 董事及高级管理人员签署文件由董事会办公室保存不少于10年 [70][71] - 查阅信息披露文件需经董事会秘书批准 查阅董事及高级管理人员文件需经董事长批准 [72] - 信息披露暂缓与豁免需履行内部审核程序 不得滥用暂缓或豁免规避披露义务 [54] 暂缓与豁免披露处理 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可暂缓或豁免披露 商业秘密包括核心技术信息及经营信息等 [57][58] - 暂缓豁免披露需经过申请部门提交 证券事务部门初审 董事会秘书审核及董事长审批等流程 [59] - 暂缓豁免披露需登记披露方式 文件类型 信息类型及内部审核程序等事项 [60] - 暂缓豁免原因消除或信息难以保密或已泄露时需及时披露 [61] - 暂缓豁免披露事项需持续跟踪进展 密切关注市场传闻及股票交易波动情况 [64]