信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范临时报告和定期报告的信息披露行为 确保符合《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所规则要求 [1] - 制度适用于公司及其他信息披露义务人 包括董事、高级管理人员、股东、实际控制人、中介机构等主体 [1][2] 信息披露基本原则与义务 - 信息披露义务人需真实、准确、完整、及时、公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免权利规避义务或实施内幕交易 [2] - 公司需审慎确定暂缓与豁免事项 并履行内部审核程序后方可实施 [2] 国家秘密与商业秘密处理规则 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司有义务保守国家秘密且不得通过任何形式泄露 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争、侵犯公司或他人利益、严重损害利益的其他情形 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除、信息难以保密或已泄露 需及时披露 [3] 信息披露替代方式与时效要求 - 定期报告和临时报告涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 若仍存在泄密风险可豁免披露 [3] - 暂缓披露信息需在原因消除后及时披露 并说明商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人交易情况 [3][4] 内部审核与登记管理机制 - 内部审核程序包括部门保密审查、审批表填写、分管副总及总经理审批、证券事务部汇总及董事会秘书审核 [4][5] - 公司需登记豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等事项 涉商业秘密还需登记公开情况、认定理由及知情人名单 [5][6][10][11] - 登记材料需保存至少10年 并在定期报告公告后10日内报送四川证监局和深交所 [5][6] 信息披露异常情况处理 - 信息泄露或市场传闻导致交易异常波动时 公司需及时核实并披露 [6] - 未及时上报或错误处理暂缓豁免事项导致不良影响的 将追究相关人员责任 [6] 制度附件与实施细节 - 制度包含四类登记审批表：国家秘密豁免、商业秘密暂缓、商业秘密豁免及综合审批表 覆盖各类报告和交易类型 [8][9][10][11][12][13] - 董事会负责解释制度 自通过之日起实施 [7][9]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 以规范信息披露行为 确保依法合规履行信息披露义务 保护投资者合法权益 [1] 适用情形与条件 - 涉及国家秘密或其他可能导致违反国家保密规定的事项应豁免披露 [2] - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定条件时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人商业秘密的经营信息 可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因消除 信息难以保密或已泄露等情形时应及时披露 [3] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [3][4] 内部审批程序 - 董事会负责制度的建立健全和有效实施 [4] - 需对拟暂缓或豁免披露的信息是否符合条件进行审慎判断 不得滥用程序规避信息披露义务 [4] - 原则上需经董事会审议通过并形成书面决议 由董事会秘书登记并经董事长签字确认后归档保管 保存期限不少于10年 [5] - 需登记豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序等事项 涉及商业秘密的还需登记是否已通过其他方式公开 认定理由 可能影响及内幕信息知情人名单等 [5] 后续报送要求 - 应在年度报告 半年度报告 季度报告公告后10日内将暂缓或豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和深圳证券交易所 [6]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度 规范涉及国家秘密或商业秘密信息的披露流程 确保依法合规履行信息披露义务 [1][2][3] 信息披露暂缓与豁免适用范围 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 公司及相关信息披露义务人不得以任何形式泄露国家秘密 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯商业秘密的经营信息、可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [3][4] - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因消除、信息难以保密或已泄露等情形时需及时披露 [4] 暂缓与豁免披露内部审核程序 - 暂缓或豁免披露需由相关部门或信息披露义务人提交申请 经董事会秘书审核和董事长审批后执行 [7] - 申请需填写审批表、知情人登记表和保密承诺函 由董事会办公室登记并保管十年 [5][7] - 审核未通过的信息需按监管规定及时披露 [7] 信息披露方式与后续要求 - 涉及国家秘密或商业秘密的定期报告或临时报告可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [6] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时披露 并说明理由、审核程序及知情人证券交易情况 [7] - 报告公告后十日内需向江苏证监局和证券交易所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [7] 责任追究机制 - 公司建立责任追究机制 对违规暂缓或豁免披露行为采取惩戒措施 [7]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度 总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务 [1] - 制度依据包括《证券法》《科创板股票上市规则》《规范运作指引》及公司章程等 [1] - 适用范围涵盖临时报告暂缓/豁免披露及定期报告中符合监管规定的豁免内容 [1][2] 暂缓与豁免信息披露的范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓/豁免披露：可能引发不正当竞争、侵犯公司/他人权益或严重损害利益 [3] - 暂缓披露商业秘密的情形消除后需及时补充披露，并说明理由及内幕交易核查情况 [3][6] - 定期报告和临时报告可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理涉密内容 [3][4] 审批流程及管理要求 - 暂缓/豁免事项需经内部审核程序，上市后新增范围需充分论证 [4][8] - 董事会秘书负责登记豁免事项并归档，保存期限不少于十年 [4][9] - 登记内容需包括豁免方式、文件类型、信息类型及审核程序等 [4][10] - 涉及商业秘密的还需登记公开情况、认定理由及知情人名单 [5] - 定期报告公告后十日内需向证监局和交易所报送暂缓/豁免登记材料 [5][11] 违规处罚规则 - 对不符合条件的信息实施暂缓/豁免或未及时披露的，公司将采取惩戒措施 [6][12] 附则 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释 [7][14][15] - 附件包含标准化审批表模板，涵盖申请部门意见至董事长审批全流程 [7][8]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范信息披露行为 确保依法合规履行义务并保护投资者权益 [1][2] - 制度明确暂缓与豁免披露的适用情形 包括涉及国家秘密或商业秘密且符合特定条件的信息 [2][4][7] - 公司需建立严格的内部审核和登记程序 并设置十年档案保存期限及责任追究机制 [5][11][14] 制度依据与适用范围 - 制度依据包括《证券法》《信息披露管理办法》及交易所自律监管指引等法律法规 [1][2] - 适用于公司及其他信息披露义务人对临时报告及定期报告中特定内容的暂缓或豁免披露 [2] 国家秘密相关条款 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 公司需履行保守国家秘密义务且不得借机进行业务宣传 [4][5] - 董事长和董事会秘书需承担保密管理责任 确保信息披露不违反国家保密规定 [5] 商业秘密暂缓与豁免条件 - 暂缓或豁免披露商业秘密需满足信息未泄漏 内幕人士书面承诺保密 且股票交易无异常波动 [6][7] - 具体情形包括披露可能引发不正当竞争 侵犯公司或他人商业秘密 或严重损害利益的信息 [7] - 出现暂缓原因消除 信息难以保密或已泄露等情况时需及时披露 [8] 信息披露方式与时限 - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时 可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式处理 [9] - 暂缓披露原因消除后需及时披露 并说明商业秘密认定理由 内部审核程序及知情人交易情况 [10] - 暂缓或豁免披露的登记材料需在定期报告公告后十日内报送证监局和证券交易所 [13] 内部管理与责任机制 - 暂缓与豁免披露需经部门负责人审核 董事会秘书复核及董事长核准 文件保存期限为十年 [5][11] - 登记内容需包括披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [12] - 对不符合规定的行为将追究直接责任人和分管责任人责任 参照信息披露管理制度执行 [14]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度 以规范涉及国家秘密或商业秘密的信息披露行为 确保依法合规履行信息披露义务 [1][2][3] 信息披露基本原则 - 公司需真实、准确、完整、及时、公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免披露规避信息披露义务 [1] - 不得通过暂缓或豁免披露实施内幕交易、操纵市场等违法行为 [1] 暂缓与豁免披露适用范围 - 涉及国家秘密的信息可豁免披露 若披露可能违反国家保密规定或危害国家安全 [1] - 涉及商业秘密的信息可暂缓或豁免披露 包括三种情形：披露可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [2] - 国家秘密指关系国家安全和利益 依照法定程序确定 泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域安全和利益的信息 [2] - 商业秘密指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经采取保密措施的技术信息和经营信息 [2] 信息披露处理方式 - 定期报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [2] - 临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 若处理后仍存在泄密风险可豁免披露整份临时报告 [3] - 暂缓披露的临时报告应在原因消除后及时披露 并说明认定为商业秘密的理由、内部审核程序及暂缓期内知情人证券买卖情况 [3] 内部审核与登记程序 - 暂缓与豁免披露需经业务部门提交申请、董事会秘书审慎核查、董事长审批签字确认 [3][4] - 获批的暂缓与豁免披露信息需登记入档 相关资料由证券部妥善保管 保存期限不少于10年 [4] - 登记内容包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [4] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露 需额外登记信息是否已公开、认定为商业秘密的理由、披露可能产生的影响、内幕信息知情人名单等 [4] 信息披露触发条件 - 出现暂缓或豁免披露原因消除、信息难以保密、信息已泄露或市场出现传闻三种情形时 公司需及时核实并对外披露 [4] - 暂缓或豁免披露原因消除或期限届满后 公司需及时公告相关信息 并披露此前暂缓或豁免的事由及内部登记审核情况 [5] 责任追究与监管报送 - 公司建立责任追究机制 对不符合条件却办理暂缓或豁免披露 或原因消除后未及时披露的行为 追究直接责任人和分管责任人责任 [5] - 公司需在定期报告公告后10日内 将报告期内暂缓或豁免披露的登记材料报送注册地证监局和上海证券交易所 [5] 制度效力与修订 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 按国家法律法规、规范性文件和公司章程执行 [5] - 制度由公司董事会负责解释和修订 自董事会审议通过后实施 [5]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，依据包括《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 适用对象为信息披露义务人，涵盖科创板规则及其他相关法规规定的暂缓、豁免披露业务 [1][2] 暂缓与豁免披露的适用情形 - **暂缓披露条件**：信息存在不确定性或属于临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者 [4] - **豁免披露条件**：涉及国家秘密、违反保密规定或危害国家安全的事项，或符合商业秘密保护情形（如核心技术、经营信息泄露可能引发不正当竞争或损害利益） [5][6] - 重大事项需及时披露，但若存在较大不确定性且内幕知情人已书面保密，可暂缓至决议形成或协议签署时披露 [7] 内部管理流程 - **暂缓/豁免前提**：信息未泄漏、知情人书面承诺保密、股票交易无异常波动 [9] - **审批程序**：需填写内部登记审批表及知情人登记表，经董事会秘书审核后由董事长签字确认，文件保管期限十年 [10] - **动态监控**：若信息被泄露或市场出现传闻，公司需及时核实并披露 [11][12] 后续披露与监管要求 - 暂缓/豁免原因消除或期限届满时，公司需公告披露原由及内部审核情况 [12] - 公司需在定期报告公告后十日内向证监局和上交所报送暂缓/豁免的登记材料 [8] 责任追究机制 - 对违规暂缓/豁免行为导致不良影响的，公司将追究直接责任人和分管责任人的责任 [10] 制度效力与修订 - 制度与上位法冲突时以法律法规及公司章程为准，未尽事宜按相关规定执行 [15][16] - 制度解释权归董事会，自审议通过之日起生效 [17][18]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度旨在规范程序并确保合规性 依据包括《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》及香港《证券及期货条例》等法规 [1][2] - 制度明确商业秘密定义为具有经济价值且采取保密措施的技术/经营信息 国家秘密则涉及国家安全领域需严格保护的信息 [3][4] 暂缓与豁免披露适用条件 - 允许暂缓或豁免披露需满足四大条件：信息未泄露、内幕人士书面承诺保密、股价无异常波动 且符合未完成计划/商业秘密/监管豁免等情形之一 [2] - 涉及国家秘密或其他违反保密规定的事项可依法豁免披露 但禁止借涉密名义进行业务宣传 [4][5] - 商业秘密相关豁免需满足三项情形之一：可能引发不正当竞争、侵犯第三方利益或严重损害公司利益 [6] 内部审批与登记管理 - 申请暂缓/豁免披露需填写内部审批表 董事会秘书需在2个交易日内完成条件审核 不符合条件者须及时披露 [4] - 获批准的豁免事项需登记9项核心内容 包括事项依据、文件类型、知情人名单等 商业秘密类还需额外记录公开状态及影响评估 [5] - 所有登记材料需经董事长签字确认 保存期限不少于十年 [5] 后续披露要求与特殊处理 - 出现暂缓原因消除、信息泄露或市场传闻时 公司须立即披露原暂缓的商业秘密 [6] - 定期/临时报告中涉密信息可采用代称、隐去关键信息等方式处理 若仍存在泄密风险则可完全豁免临时报告披露 [6] - 暂缓披露原因消除后需补充披露 并说明商业秘密认定理由及知情人交易情况 定期报告公告后10日内需向证监局和交易所报备登记材料 [6] 制度效力与执行 - 制度自董事会审议通过之日起生效 与上位法冲突时以法律法规及上市规则为准 [7] - 董事会拥有最终解释权 未明确规定事项按适用法律执行 [7]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 制度依据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》制定 [1] - 适用范围包括公司及其他信息披露义务人 覆盖全资及控股子公司 [1][15] 暂缓与豁免披露适用情形 - 涉及国家秘密的信息不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [1][4] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形 [1][5] 暂缓与豁免披露实施条件 - 必须满足信息未泄漏、内幕人士书面承诺保密、公司股票交易未异常波动三项条件 [2][7] - 需由董事会秘书登记并经董事长签字确认 归档保管需包含事项内容、原因、期限、知情人名单等六类要素 [2][8] 信息泄露或期限届满处理机制 - 已暂缓或豁免信息若泄露或出现市场传闻需及时核实并披露 [3][9] - 暂缓豁免原因消除或期限届满后需及时公告并披露此前暂缓事由及内部登记情况 [3][9] 定期与临时报告披露特殊处理方式 - 定期报告涉及国家秘密或商业秘密可采用代称、汇总或隐去关键信息方式豁免披露 [4][10] - 临时报告经上述方式处理仍存在泄密风险时可豁免披露整份报告 [4][10] 责任追究与制度执行 - 建立责任追究机制 对违规暂缓披露或未及时披露行为给予批评、警告直至解除职务处分并可追究赔偿责任 [4][12] - 制度自董事会通过之日起施行 由董事会负责解释与修订 [4][16]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度 规范信息披露行为 保障合规履行信息披露义务 维护公司与投资者权益 [1] - 制度适用于暂缓或豁免披露临时报告及定期报告中的特定内容 依据上海证券交易所规则及中国证监会要求 [1][2] - 禁止滥用暂缓或豁免披露规避信息披露义务 禁止内幕交易及操纵市场等违法行为 [1] 信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 需有充分证据证明披露可能违反国家保密规定 [2] - 涉及商业秘密的信息可暂缓或豁免披露 包括核心技术信息披露可能引致不正当竞争 经营信息披露可能侵犯公司或他人利益 或其他可能严重损害利益的情形 [2] - 商业秘密定义为不为公众所知悉 能带来经济利益 具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息 [2] 暂缓与豁免披露的内部审核程序 - 公司及各部门、子公司需在发生或知悉当日书面报告董事会办公室 并提供相关证明材料 [4] - 董事会办公室需第一时间报告董事会秘书 董事会秘书建议同意后报董事长签字确认 [4] - 决定暂缓或豁免披露的信息需由董事会秘书登记 并经董事长签字确认后归档保管 相关人员需书面承诺保密 [4] - 登记内容包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [4] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露 需登记信息是否已公开 认定商业秘密的理由 披露可能产生的影响 内幕信息知情人名单等 [5] 信息披露暂缓与豁免的后续管理 - 暂缓或豁免披露原因消除后需及时披露 并说明认定为商业秘密的理由、内部审核程序及暂缓期间内幕信息知情人买卖股票情况 [3][5] - 暂缓或豁免披露后 相关部门需持续追踪事项进展及市场传闻情况 并及时向董事会办公室报告 [5] - 出现信息难以保密、信息泄露或市场出现传闻时 需及时披露 [3] 责任与处罚 - 董事会办公室为信息披露暂缓与豁免事务归口管理部门 [5] - 各部门和子公司负责人为信息暂缓、豁免披露事务管理和报告的第一责任人 [5] - 由于失职导致不符合条件的信息被暂缓或豁免处理 或原因消除后未及时披露 给公司造成严重影响或损失的 将给予批评、警告、扣减绩效薪酬、解除职务等处分 并可要求赔偿 [6] - 未报告规定事项造成信息披露重大错误或遗漏 给公司或投资者造成损失的 将按信息披露事务管理制度处理相关责任人 [6] 附则 - 制度未尽事宜按有关信息披露法律法规和监管机构规范性文件执行 [6] - 制度由董事会负责解释和修订 经董事会审议通过之日起生效 [6]