交易方案调整内容 - 交易对方由海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威调整为减少孟宪威 [1] - 标的资产由波米科技有限公司100%股权调整为99.64%股权 [1] - 交易价格由144,304.25万元调整为143,790.84万元 [1] 交易方案调整合规性 - 减少交易对象符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的不构成重大调整情形 [1][2] - 拟减少的交易标的各项指标占原标的资产比例均不超过20% [2] - 独立财务顾问中泰证券认为本次调整不构成重组方案重大调整 [3] 决策程序履行情况 - 公司于2025年8月13日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议审议通过调整方案 [1][3] - 独立董事专门会议事前审议并通过相关议案 [3] - 独立董事对议案发表同意审核意见 [3]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南聚芯、王传华、武凤云等9方合计持有的波米科技99.64%股权，交易价格为143,790.84万元 [1][6][20] - 标的公司评估基准日为2024年12月31日，采用收益法评估值为144,304.25万元，较账面净资产增值1,330.32% [20][21] - 配套募集资金不超过48,392.92万元，用于支付现金对价43,137.25万元（占比89.14%）、研发中心建设4,255.67万元及中介费用1,000万元 [22][23] 标的资产情况 - 波米科技主营高性能聚酰亚胺材料，产品包括非光敏性/光敏性聚酰亚胺涂层胶及液晶取向剂，应用于功率半导体制造、半导体先进封装和液晶显示面板领域 [20][24] - 标的公司属于电子专用材料制造行业（C3985），拥有山东省院士工作站、省级重点实验室等研发资质，获评山东省"专精特新"中小企业 [20][34] - 2024年标的公司账面净资产10,088.98万元，评估增值主要基于其技术壁垒和未来盈利预期 [21][35] 业绩承诺安排 - 业绩承诺方（海南聚芯、王传华等5方）承诺2025-2028年扣非净利润分别不低于2,099.56万元、4,014.25万元、7,011.81万元和11,201.13万元，四年累计不低于24,326.75万元 [13][14][15] - 补偿采用逐年补偿方式，优先以股份补偿，不足部分以现金补充，补偿总额不超过交易对价税后净额 [15][16] - 业绩承诺测算以扣除非经常性损益后归母净利润为准，剔除股份支付费用及上市公司财务资助的影响 [14][15] 股权结构变化 - 交易前实际控制人王传华及一致行动人合计持股32.89%，交易后持股比例提升至46.51%，控制权未发生变更 [25] - 发行股份购买资产涉及140,577,632股，发行价格7.16元/股，按定价基准日前120日均价80%确定 [21] - 业绩承诺方所获股份锁定期36个月，其他交易对方根据持股时间适用12或36个月锁定期 [21][22] 财务影响 - 交易后公司总资产由448,195.87万元增至462,088.28万元，资产负债率由21.58%升至31.09% [26][27] - 2024年备考毛利率由18.16%提升至18.64%，但归母净利润由19,212.65万元降至18,045.17万元，每股收益从0.47元/股摊薄至0.33元/股 [26][27][30] - 公司已制定整合措施应对每股收益摊薄风险，包括加快业务整合、完善治理结构及严格执行业绩补偿 [30][31][32] 交易进展 - 方案经三次调整：减少交易对象5名（孟宪威等）、调整业绩承诺计算方式、标的资产比例由100%降至99.64% [11][12][17][18] - 已履行程序包括第六届董事会第九、十一、十二次会议审议及交易对方内部决策 [28] - 尚需获得深交所审核通过及中国证监会注册批准 [28]

交易方案调整内容 - 交易对方减少1名 从原海南聚芯等13名交易对方调整为12名 剔除孟宪威 [1] - 标的资产持股比例从100%降至99.64% [1] - 交易价格从144,304.25万元调减至143,790.84万元 减少513.41万元 [1] 调整合规性依据 - 减少交易对象符合《上市公司重大资产重组管理办法》适用意见第15号规定 剔除对象及其持有标的资产份额未突破20%比例限制 [2] - 标的资产变更同时满足交易作价/资产总额/资产净额/营业收入四项指标变动均未超过20% 且不影响生产经营完整性 [2] - 调减配套募集资金依法不构成重组方案重大调整 [2] 决策程序执行 - 公司于2025年8月13日召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第九次会议审议通过调整方案 [3] - 独立董事召开专门会议前置审议并发表同意意见 [3] - 独立财务顾问中泰证券出具专项核查意见确认调整不构成重大调整 [3]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇100%股权，交易对方为海南省信息产业投资集团有限公司等17名股东 [1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] 合规性说明 符合《重组管理办法》第十一条规定 - 交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律要求 [1] - 资产定价以评估结果为基础并经协商确定，定价公允且未损害股东权益 [1] - 交易后公司仍具备持续经营能力，不存在主要资产为现金或无具体业务的情形 [1] - 交易后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立 [1] 符合《重组管理办法》第四十三条规定 - 公司及其现任董监高不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或遭证监会立案调查的情形 [1] 符合《重组管理办法》第四十四条规定 - 交易不会导致公司财务状况发生重大不利变化，或新增重大同业竞争/不公平关联交易 [1] - 在相关程序及先决条件满足的情况下，交易可在约定期限内完成权属转移 [1] 董事会结论 - 董事会认为本次交易完全符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的全部规定 [1][2]

独立财务顾问承诺函 - 国泰海通证券担任北京海兰信数据科技股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的独立财务顾问 [1] - 独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规进行尽职调查和核查 [1] - 独立财务顾问承诺其专业意见与上市公司披露文件无实质性差异 [1] - 披露文件内容与格式符合要求 重组方案符合法律法规及监管规定 [1] - 独立财务顾问确认所披露信息真实 准确 完整 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 财务顾问主办人为张铎和王立泉 [2]

重组交易概述 - 北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，交易对方为17名股东 [1] - 交易同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] - 标的公司全称为海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司 [1] 财务顾问核查结论 - 独立财务顾问国泰海通证券核查认为，重组前12个月内上市公司不存在需纳入累计计算范围的资产交易行为 [1] - 核查依据为《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于连续交易累计计算的规定 [1] - 财务顾问主办人为张铎、王立泉 [2]

交易方案 - 北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司全体17名股东合计持有的海兰寰宇100%股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] 交易主体合规性 - 本次重组相关主体不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形 [1] - 不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买先导稀材等48名股东合计持有的先导电科95.4559%股份 同时向不超过35名特定投资者募集配套资金 本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分 且募集配套资金以发行股份购买资产成功实施为前提 但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施 [1][2][3] 标的资产与估值 - 标的公司先导电科100%股权预估值不超过120.00亿元 标的资产交易价格尚未确定 最终财务数据和评估结果将以符合证券法规定的会计师事务所和评估机构出具的正式审计报告和评估报告为准 [4] 发行股份购买资产详情 - 发行股份购买资产的发行价格为3.46元/股 该价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价 且不低于市场参考价的80% 符合重组管理办法规定 [5][6] - 发行股份购买资产的发行对象为全部48名交易对方 发行股份数量将根据最终交易对价和发行价格确定 具体计算公式为向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格 [4][6] - 股份锁定期安排根据交易对方持有先导电科股权时间长短而不同 持有满12个月则新增股份12个月内不得转让 不足12个月则36个月内不得转让 此外还将根据业绩承诺情况协商进一步的解锁安排 [7] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过30亿元 且不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30% [3][9] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% 定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日 最终发行价格将通过竞价方式确定 [8][9] - 募集资金净额拟用于补充公司及/或标的公司流动资金或偿还债务 标的公司的项目建设 以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等 若募集资金不足 不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决 [3][10] - 募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [11] 交易程序与合规性 - 本次交易已通过监事会审议 所有议案均以3票同意 0票反对 0票弃权获得通过 会议的召开符合公司法和公司章程规定 [1][2] - 本次交易预计构成关联交易 因交易完成后部分交易对方控制的公司股份比例预计将超过5% [2] - 公司已按照相关法律法规和公司章程的规定履行了现阶段必需的法定程序 本次交易履行的法定程序完整 合法 有效 [12][13] - 本次交易预计未达到重大资产重组标准 且不构成重组上市 因交易完成前后公司控股股东和实际控制人均未发生变更 [14][15] 股价波动与信息保密 - 本次交易相关事项首次发布前20个交易日公司股票累计涨跌幅超过20% 公司股价波动受益于战略转型成效 投资板块利润贡献度已超过地产板块 且投资的金融股和孵化的高科技企业市场关注度和估值显著提升 [13] - 公司已在交易筹划和实施过程中采取必要且充分的保密措施 严格履行信息保密义务 并按要求完成了交易进程备忘录和内幕信息知情人登记工作 [13][17]

交易合规性说明 - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 [1][2] - 交易通过发行股份方式购买先导电子科技股份有限公司资产 [1] - 标的资产不存在被限制或禁止转让的情形且过户无法律障碍 [1] 审批与披露情况 - 本次交易无需取得规划及建设施工等主管部门批复文件 [1] - 相关审批程序及风险已在交易预案中详细披露 [1] 公司控制与经营独立性 - 交易完成后公司将合法拥有标的资产并实际控制标的公司生产经营 [1] - 有利于公司在人员、采购、生产、销售及知识产权方面保持独立性 [1] 交易影响评估 - 交易有利于增强公司抗风险能力且不会导致重大不利变化 [1] - 不会新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易 [1]

交易合规性 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于资产定价公允性、债权债务处理合法性及保持独立性的要求 [1] - 交易符合第四十三条关于财务报告合规性及未涉及立案调查的规定 [1] - 交易符合第四十四条关于避免财务状况重大不利变化和新增重大不利关联交易的规定 [1] 交易结构 - 公司拟通过发行股份方式购买先导电子科技股份有限公司95.4559%股份 [1] - 交易包含募集配套资金环节 [1] - 资产定价以符合规定的评估机构出具报告的评估值为参考依据 [1] 战略意义 - 交易有助于增强先进新材料领域实体制造业务发展平台 [2] - 提升公司在高科技投资领域的竞争力 [2] - 加快推动公司战略转型进程 [2] 执行安排 - 交易双方约定在特定期限内办理完毕权属转移手续 [2] - 董事会已对交易合规性进行审慎分析并出具说明 [1][2] - 交易不存在重大法律障碍且债权债务处理合法 [1]