交易方案 - 北京海兰信数据科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司全体17名股东合计持有的海兰寰宇100%股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] 交易主体合规性 - 本次重组相关主体不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形 [1] - 不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 [1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买先导稀材等48名股东合计持有的先导电科95.4559%股份 同时向不超过35名特定投资者募集配套资金 本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分 且募集配套资金以发行股份购买资产成功实施为前提 但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施 [1][2][3] 标的资产与估值 - 标的公司先导电科100%股权预估值不超过120.00亿元 标的资产交易价格尚未确定 最终财务数据和评估结果将以符合证券法规定的会计师事务所和评估机构出具的正式审计报告和评估报告为准 [4] 发行股份购买资产详情 - 发行股份购买资产的发行价格为3.46元/股 该价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价 且不低于市场参考价的80% 符合重组管理办法规定 [5][6] - 发行股份购买资产的发行对象为全部48名交易对方 发行股份数量将根据最终交易对价和发行价格确定 具体计算公式为向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格 [4][6] - 股份锁定期安排根据交易对方持有先导电科股权时间长短而不同 持有满12个月则新增股份12个月内不得转让 不足12个月则36个月内不得转让 此外还将根据业绩承诺情况协商进一步的解锁安排 [7] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过30亿元 且不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30% [3][9] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% 定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日 最终发行价格将通过竞价方式确定 [8][9] - 募集资金净额拟用于补充公司及/或标的公司流动资金或偿还债务 标的公司的项目建设 以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等 若募集资金不足 不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决 [3][10] - 募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [11] 交易程序与合规性 - 本次交易已通过监事会审议 所有议案均以3票同意 0票反对 0票弃权获得通过 会议的召开符合公司法和公司章程规定 [1][2] - 本次交易预计构成关联交易 因交易完成后部分交易对方控制的公司股份比例预计将超过5% [2] - 公司已按照相关法律法规和公司章程的规定履行了现阶段必需的法定程序 本次交易履行的法定程序完整 合法 有效 [12][13] - 本次交易预计未达到重大资产重组标准 且不构成重组上市 因交易完成前后公司控股股东和实际控制人均未发生变更 [14][15] 股价波动与信息保密 - 本次交易相关事项首次发布前20个交易日公司股票累计涨跌幅超过20% 公司股价波动受益于战略转型成效 投资板块利润贡献度已超过地产板块 且投资的金融股和孵化的高科技企业市场关注度和估值显著提升 [13] - 公司已在交易筹划和实施过程中采取必要且充分的保密措施 严格履行信息保密义务 并按要求完成了交易进程备忘录和内幕信息知情人登记工作 [13][17]

交易合规性说明 - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定 [1][2] - 交易通过发行股份方式购买先导电子科技股份有限公司资产 [1] - 标的资产不存在被限制或禁止转让的情形且过户无法律障碍 [1] 审批与披露情况 - 本次交易无需取得规划及建设施工等主管部门批复文件 [1] - 相关审批程序及风险已在交易预案中详细披露 [1] 公司控制与经营独立性 - 交易完成后公司将合法拥有标的资产并实际控制标的公司生产经营 [1] - 有利于公司在人员、采购、生产、销售及知识产权方面保持独立性 [1] 交易影响评估 - 交易有利于增强公司抗风险能力且不会导致重大不利变化 [1] - 不会新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易 [1]

交易合规性 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于资产定价公允性、债权债务处理合法性及保持独立性的要求 [1] - 交易符合第四十三条关于财务报告合规性及未涉及立案调查的规定 [1] - 交易符合第四十四条关于避免财务状况重大不利变化和新增重大不利关联交易的规定 [1] 交易结构 - 公司拟通过发行股份方式购买先导电子科技股份有限公司95.4559%股份 [1] - 交易包含募集配套资金环节 [1] - 资产定价以符合规定的评估机构出具报告的评估值为参考依据 [1] 战略意义 - 交易有助于增强先进新材料领域实体制造业务发展平台 [2] - 提升公司在高科技投资领域的竞争力 [2] - 加快推动公司战略转型进程 [2] 执行安排 - 交易双方约定在特定期限内办理完毕权属转移手续 [2] - 董事会已对交易合规性进行审慎分析并出具说明 [1][2] - 交易不存在重大法律障碍且债权债务处理合法 [1]

交易背景 - 公司拟通过发行股份方式购买先导电子科技股份有限公司95.4559%股份并募集配套资金 [1] 保密制度依据 - 保密措施严格遵循《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法规要求 [1] - 公司章程及内部管理制度为保密措施提供制度基础 [1] 具体保密措施 - 制定严格有效的保密制度并采取充分必要的保密措施限定敏感信息知悉范围 [1] - 在交易预案公告前与交易对方磋商过程中均实施严格保密措施 [1] - 多次督导内幕信息知情人遵守保密制度并履行保密义务 [2] - 及时记录商议筹划论证咨询阶段的内幕信息知情人及筹划过程并制作交易进程备忘录 [2] - 与相关主体及时签订保密协议或获取保密承诺函 [2] 保密执行效果 - 未出现股价敏感重大信息泄露等违规行为 [1] - 严格履行依法披露前的保密义务 [2]

交易背景 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金 [1] 监管合规性说明 - 根据《重组管理办法》第十四条规定，十二个月内连续对同一或相关资产的交易需累计计算 [1] - 公司声明本次交易前十二个月内未发生与标的资产同一或相关的购买、出售行为 [1] - 不存在需要纳入累计计算范围的交易情形 [1]

交易方案 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权并募集配套资金 [1] 合规性说明 - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 包括符合国家产业政策 资产定价公允 标的资产权属清晰 不涉及现金购买或无具体经营业务资产 且交易后保持独立性 [1] - 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 不存在公司或其现任高管被立案调查或处罚情形 [1] - 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定 有利于提高资产质量和持续经营能力 不会导致财务状况重大不利变化或新增重大不利同业竞争 [1] 交易影响 - 交易完成后标的资产为权属清晰的经营性资产 能在约定期限内完成权属转移手续 [1]

交易性质 - 公司以支付现金方式购买南京万优商业管理有限公司49.00%股权 [1] - 交易构成重大资产重组及关联交易 [1] 合规性说明 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 [1][2] - 资产定价公允且不存在损害上市公司与股东权益的情形 [1] - 资产过户及债权债务处理合法合规 [1] - 交易后公司主要资产不为现金或无具体经营业务 [1] 交易结构特征 - 采用纯现金支付方式不涉及股份发行 [2] - 不涉及募集配套资金 [2] - 不适用《重组管理办法》第四十三条及第四十四条 [2] 公司治理 - 交易后公司在人员与机构方面保持独立性 [2]

交易性质 - 公司拟以支付现金方式购买南京万优商业管理有限公司49%股权 [1] - 交易构成重大资产重组及关联交易 [1] 合规声明 - 交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查的情形 [1] - 最近36个月内无因重大资产重组相关内幕交易被行政处罚或追究刑事责任的情形 [1] - 确认不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定的禁止参与重组情形 [1][2]

交易性质 - 福建万辰生物科技集团以支付现金方式购买南京万优商业管理有限公司49%股权 [1] - 交易构成重大资产重组及关联交易 [1] 合规核查结论 - 交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 最近36个月内不存在因重大资产重组相关内幕交易被行政处罚或追究刑事责任的情形 [1] - 所有相关主体均符合《上市公司监管指引第7号》第十二条规定的重大资产重组参与资格 [1][2]