公司上市进程与股东变动 - 公司正处于冲刺北交所上市的关键时刻，上市申请已于6月30日获受理[1] - 原机构投资方河南中创信环保产业创业投资基金在苦守三年多后，于今年4月清仓退出[1] - 新进投资方济南泉韵湖光股权投资合伙企业与山东汇益创业投资有限公司与实控人金利峰签订新对赌协议，约定公司上市申请需在2025年6月底前获受理并于2027年6月底前成功上市，否则将触发回购[1][8] - 北交所问询函关注新进两家投资方虽有关联但不构成一致行动人的合理性，以及是否存在规避股东承诺等情况[9] 历史业绩与对赌协议执行 - 公司2021年至2023年实际净利润分别为2067.66万元、3179.29万元、4987.81万元，均未达到与中创信基金对赌协议约定的2800万元、3600万元、4400万元目标[5][11] - 因公司未在基金清算期前完成IPO，触发对赌回购条款，导致中创信基金退出[8] - 中创信基金于2023年3月将134万股以每股13.38元转让给金利峰，总对价约1793万元[6] - 2025年4月，中创信基金将剩余199.99万股以14.77元/股转让给济南泉韵和汇益创投[7] 近期财务表现 - 2024年公司营收5.69亿元，同比出现小幅下滑[11] - 2025年上半年公司营收3.11亿元，同比下降4.4%，净利润2410.85万元，同比下降16.45%，扣非净利润2279.08万元，同比下降20.04%[11] - 2025年上半年核心产品数码喷墨印花机和数码打印机收入分别下滑10.7%和16.36%[15] - 公司主营业务毛利率从2022年的16.48%提升至2024年的21.10%[13] 研发与销售投入 - 2025年上半年研发支出1303.65万元，同比下降5.32%[12] - 2022年至2024年研发费用占营收比例分别为3.52%、3.24%、4.25%，长期低于可比公司宏华数科和润天智（研发费用占比均在6%以上）[12][13][14] - 2025年上半年销售费用1276.53万元，同比大增47.73%，但同期营收下滑4.4%[15] - 截至2024年底，公司员工中硕士及以上学历占比2.04%，本科占比26.24%，专科及以下占比71.72%[15][16] 公司基本情况 - 公司主营业务为数码喷印设备研发、生产和销售，聚焦纺织数码印花、广告标识及瓦楞纸箱包装数码打印的工业应用[3] - 实控人金利峰直接持有公司88.24%的股份，截至6月30日停牌前，其持股市值超过5.4亿元，公司总市值6.2亿元[4][5] - 公司曾于2016年在新三板挂牌，2019年摘牌后于2024年1月二次挂牌[4]

IPO审核状态与募资计划 - IPO审核状态更新为“提交注册”，计划公开发行不超过1.2亿股，拟募资14.98亿元，投向风电核心装备产业化项目（一期）及研发中心建设 [1] 大额分红与实控人套现 - 2022年公司实施一笔3.5亿元的大额现金分红，该金额接近2021年与2022年两年净利润总和4.01亿元 [1][4] - 公司实际控制人王某正、陆某云夫妇通过直接与间接持有91.66%股权对应的表决权，分红款大部分落入二人手中 [1][4] - 2022年3.5亿元分红金额相当于公司当年净利润1.84亿元的190% [4] - 实控人夫妇还通过转让江苏锡华铸造有限公司及无锡市红旗起重设备有限公司股权，合计套现约7,245万元 [1][6] 关联企业密集注销与交易 - 2021年至2023年，实控人陆某云的兄长、嫂子（公司采购部员工李某琴）及两人的儿子名下共有7家关联企业密集注销 [2][7] - 注销企业中的泰兴市杰瑞机械配件厂在注销前与公司有关联交易，2021年及2022年交易金额分别为261.62万元和16.24万元 [9] - 上交所已就关联方注销原因及是否存在为公司代垫成本费用等行为发出问询 [9] 公司与供应商间的异常资金往来 - 公司采购部员工李某琴与供应商股东存在私人资金往来，包括借款38万元给江阴市亚拓金属材料有限公司股东华某，以及借款40万元给江苏顺鑫钢铁贸易有限公司股东李某静，两笔借款均已归还 [3][10] - 上交所要求公司进一步解释与相关供应商的交易金额及交易价格是否公允 [10] 对赌协议与股权稳定性 - 公司实际控制人王某正于2023年7月及2025年8月与部分外部投资者重新签署附条件生效的股权回购条款 [3][11] - 条款约定若公司未能在2026年12月31日前成功上市，投资者有权要求王某正回购其持有的公司股权 [11] - 此前公司与外部投资者约定的特殊权利条款已全部清理完毕，但新的回购条款带来了潜在的股权稳定性风险 [11] 招股书内容变更与监管回应 - 在最初提交的招股书申报稿中，公司计划将5.5亿元募集资金用于补充流动资金，但在第二版申报稿中此项目被删除且未作解释 [2][6] - 公司辩解称其最近三年累计分红金额占同期净利润比例未超80%，且本次募资用于补流和还贷的金额为0，试图说明分红行为符合监管指引 [2][5]

公司上市进程与股东变动 - 公司在北交所的上市申请已于2025年6月30日获受理，但需在2027年6月30日前成功上市，否则将触发与新投资方签订的对赌协议中的回购条款[1][5] - 原机构投资方中创信基金因公司未在其清算期前完成IPO，于2025年4月清仓退出全部股份[1][4][5] - 新进投资方济南泉韵和汇益创投在受让股份时与实控人重新签订对赌协议，北交所已就这两方是否构成一致行动人发出问询函[5][6] 近期财务业绩表现 - 2025年上半年公司营收为3.11亿元，同比下降4.4%，归属于挂牌公司股东的净利润为2410.85万元，同比下降16.45%，扣非净利润为2279.08万元，同比下降20.04%[7] - 2024年全年营收为5.69亿元，较2023年的5.71亿元出现小幅下滑，公司解释原因为集中资源减少喷头销售及下游广告主预算保守导致数码打印机收入减少约2206.74万元[7] - 2021年至2023年，公司实际净利润分别为2067.66万元、3179.29万元、4987.81万元，均未达到与中创信基金对赌协议中约定的2800万元、3600万元、4400万元的目标[3][7] 研发与销售投入对比 - 2025年上半年研发支出为1303.65万元，同比下降5.32%[8] - 2022年至2024年，公司研发费用占营业收入比例分别为3.52%、3.24%、4.25%，长期低于可比公司宏华数科和润天智6%以上的行业水平[8][9][10] - 2025年上半年销售费用为1276.53万元，同比大增47.73%，但同期营收下滑4.4%，显示销售投入未能有效提振收入[10] 核心产品与行业对比 - 数码喷墨印花机和数码打印机是公司核心产品，2022至2024年合计收入占比超70%，但2025年上半年这两类产品收入分别下滑10.7%和16.36%[11] - 公司2024年主营业务毛利率为21.10%，虽呈上升趋势，但远低于可比公司宏华数科的44.57%和润天智的29.61%[9][10] - 公司总资产规模为3.4亿元，与宏华数科的43.09亿元和润天智的7.8亿元相比存在显著差距[9][10]

公司上市进程与股东变动 - 公司正处于冲刺北交所上市的关键时刻，其上市申请已于2025年6月30日获得受理[1] - 原机构投资方中创信基金在上市关键期清仓退出，并于2025年4月完成全部股份转让[1][5] - 新进投资方济南泉韵和汇益创投与实控人金利峰签订新对赌协议，约定公司需在2025年6月30日前完成上市申报受理，并在2027年6月30日前成功上市[1][5] - 北交所问询函关注新进股东汇益创投与济南泉韵是否构成一致行动人及是否存在规避监管情形[7] 近期财务业绩表现 - 2025年上半年公司营收为3.11亿元，同比下降4.4%[8][12] - 2025年上半年归属于挂牌公司股东的净利润为2410.85万元，同比下降16.45%[8] - 2025年上半年扣非后净利润为2279.08万元，同比下降20.04%[8] - 2024年全年营收为5.69亿元，较2023年的5.71亿元出现小幅下滑[8] 历史业绩与对赌目标 - 公司2021年至2024年净利润分别为2067.66万元、3179.29万元、4987.81万元和5729.66万元[8] - 对比此前对赌协议约定的2021年至2023年净利润目标（2800万元、3600万元、4400万元），公司2021年及2022年未达成目标[4] - 公司2024年营收下滑部分归因于减少喷头销售及下游广告主预算保守导致数码打印机收入减少约2206.74万元[8] 研发与销售投入 - 2025年上半年研发支出为1303.65万元，同比下降5.32%[9] - 2022年至2024年研发费用占营收比例分别为3.52%、3.24%和4.25%，长期低于可比公司宏华数科（研发费用占比超6%）和润天智（研发费用占比超6%）的水平[9][10][11] - 2025年上半年销售费用为1276.53万元，同比大增47.73%，但同期营收下滑，显示投入未有效提振收入[12] 产品结构与主营业务 - 公司核心业务为数码喷印设备，聚焦纺织数码印花、广告标识及瓦楞纸箱包装数码打印的工业应用[2] - 数码喷墨印花机和数码打印机是核心产品，2022年至2024年合计收入占主营业务收入比例均超70%[12] - 2025年上半年，数码喷墨印花机和数码打印机收入分别下滑10.7%和16.36%[12]

控制权转让交易结构 - 中昊芯英、海南芯繁通过股权转让、增资控股股东及全面要约收购方式取得天普股份控制权 交易完成后合计持股50.01% 原实控人尤建义持股降至25% 中昊芯英实控人杨龚轶凡成为新实际控制人 [2] - 收购资金总额21.24亿元 其中中昊芯英承担9.65亿元 方东晖承担7.64亿元 海南芯繁承担3.95亿元 [1][4] - 截至9月15日 中昊芯英9.65亿元和方东晖7.64亿元资金已全部到位 海南芯繁实缴2.76亿元 剩余1.19亿元预计9月19日完成实缴 [1][4] 股价异常波动与市场预期 - 公司股价自8月22日至9月3日连续9个交易日涨停 复牌后再度连续2日涨停 累计11个涨停后股价从26.64元/股涨至76元/股 涨幅达185% [1] - 市场对中昊芯英入主后涉足芯片业务存在预期 但公司明确表示无资产注入计划 且中昊芯英自身资本证券化路径与本次收购无关 [1][3] - 公司因股价异常波动两次停牌核查 目前尚未复牌 [1] 对赌协议与偿债能力 - 中昊芯英存在或有负债17.31亿元 触发条件包括2026年12月31日前未完成合格上市 2024-2025年合计净利润未达2亿元 或出现核心团队流失等重大风险 [5] - 已签署回购豁免同意函对应负债10.68亿元 未签署部分最大敞口6.64亿元 [6] - 中昊芯英拥有未使用银行授信8亿元 经评估认为即使极端情况下仍能承担回购义务 [6] 业绩承诺安排 - 原实控人尤建义承诺2025-2027年度归母净利润和扣非净利润均保持为正数 若出现亏损需按亏损金额绝对值孰高进行现金补偿 [6] - 股份转让价款分两期支付 每期1.73亿元 与业绩承诺条款绑定 [6] 控制权变更原因 - 现年62岁的原实控人尤建义因体力精力有限 无力推动公司转型升级 其子女长期在国外不愿接班 [1]

控制权转让交易概述 - 中昊芯英等主体通过股权转让、增资控股股东、全面要约收购等一系列方式取得天普股份控制权 [2] - 交易完成后，中昊芯英与海南芯繁将合计持有天普控股50.01%股份，原实际控制人尤建义持股比例降至25% [2] - 中昊芯英实际控制人杨龚轶凡成为天普股份新的实际控制人 [2] 收购方计划与市场预期 - 收购方中昊芯英无资产注入计划，其自身现有资本证券化路径与本次收购无关 [1][3] - 收购方没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对其做出重大调整的明确计划 [3] - 市场对公司涉足芯片业务的期待曾推动股价连续上涨 [3] 股价波动与停牌核查 - 公司股价自8月22日至9月3日连续9个交易日涨停，随后停牌核查 [1] - 9月9日复牌后又连续2个交易日涨停，再次触及异常波动，公司再度停牌核查且尚未复牌 [1] - 经过11个涨停后，公司股价从26.64元/股上涨至76元/股 [1] 股权转让原因 - 现实控人尤建义已62岁，体力精力有限，无力推动上市公司转型升级 [1] - 尤建义子女均长期在国外，不愿接班经营上市公司 [1] 收购资金到位情况 - 中昊芯英9.65亿元收购资金已全部到位 [1][4] - 方东晖7.64亿元收购资金已全部到位 [1][4] - 海南芯繁的收购资金3.95亿元尚未完全到位，截至9月15日已实缴2.76亿元，剩余金额预计于9月19日完成实缴 [1][4] 中昊芯英对赌协议情况 - 中昊芯英历次股权融资对赌协议所产生的或有负债约为17.31亿元 [5] - 对赌协议触发条件包括2026年12月31日前未能完成合格上市，或2024年及2025年合计净利润未达2亿元等 [5][6] - 已签署回购豁免同意函对应的或有负债金额为10.68亿元，未签署回购豁免同意函的最大敞口为6.64亿元 [6] - 中昊芯英拥有未使用银行授信合计约8亿元，可用于补充流动资金 [6] 原实控人业绩承诺 - 交易各方约定原实控人尤建义在2025至2027年度需保持归母净利润和扣非净利润为正 [6] - 若任一年度出现亏损，尤建义需就亏损金额向目标公司承担现金补偿责任 [7] - 股份转让价款分两期支付，每期1.73亿元 [6]

交易资金安排 - 中昊芯英和方东晖的收购资金已全部到位 分别为9.65亿元和7.64亿元 [2] - 海南芯繁3.95亿元收购资金尚未完全到位 截至9月15日实缴2.76亿元 剩余3.29亿元预计9月19日完成实缴 [2] - 上海芯繁股东已实缴1.38亿元 剩余0.66亿元将于9月19日实缴 海南芯繁有限合伙人剩余0.64亿元与上海芯繁1.99亿元出资同期完成 [2] 对赌协议风险 - 中昊芯英对赌协议或有负债总额更新至17.31亿元 较9月9日16.42亿元增加0.89亿元 [3] - 对赌触发条件包括2026年12月31日前未完成合格上市 2024及2025年合计净利润未达2亿元 以及核心团队流失等常规条件 [3] - 未签署回购豁免同意函的最大敞口为6.64亿元 极端情况下可能于2027年初形成负债 [3] 业绩承诺要求 - 中昊芯英2024年净利润8591万元 但2025年上半年亏损1.44亿元 下半年需实现约2.58亿元净利润才能达成两年合计2亿元目标 [4] - 原实控人尤建义承诺2025-2027年度归母净利润和扣非净利润均为正数 出现亏损需按绝对值孰高进行现金补偿 [5] - 业绩承诺与对赌条款形成双重锁定 转让方与收购方均承担盈利约束 [5] 资金豁免与授信安排 - 已签署回购豁免同意函金额10.68亿元 但以本次交易完成为条件 若交易失败条款自动恢复效力 [4] - 中昊芯英拥有未使用银行授信约8亿元 可用于补充流动资金和满足日常运营需求 [4] 内幕交易核查 - 公司自查发现四名内幕信息知情人在2月14日至8月14日期间存在股票交易行为 但均发生於内幕信息形成前 [6] - 涉及人员包括时任董事/财务总监配偶、监事配偶及中昊芯英股东李志奇夫妇 交易金额从数万元至数百万元不等 [6] - 相关人员已承诺若被认定为违规将返还收益 [6]

公司上市进程与实控人背景 - 苏州双祺北交所上市申请于2025年6月底获受理 [1][3] - 公司实际控制人商积童为“85后”，职业经历从一线工人起步，后成为企业掌舵人 [1] - 商积童自2011年与公司结缘，先后担任前身公司执行董事和总经理，2023年2月至今任公司董事长兼总经理 [1] 实控人财富变现与公司控制权 - 2021年公司向商积童夫妇派发现金股利1.6亿元，计划于2024年支付完毕 [1][2] - 2025年5月，商积童通过转让合计约10%的股权给多家机构，套现约6500万元 [2] - 截至2024年底，商积童持有公司94.96%的股份，对公司拥有绝对控制权 [2] 对赌协议条款 - 公司与投资方签订对赌条款，若未能于2028年6月30日前实现合格上市，或任一年度扣非净利润同比下降超30%并对上市构成实质性障碍，投资方有权要求实控人回购股份 [3] 历史财务表现与客户结构 - 报告期内（2022-2024年）公司营业收入持续增长，分别为3.58亿元、4.00亿元和4.09亿元 [4] - 报告期内归属于母公司净利润持续增长，分别为3040万元、4095万元和4568万元 [4] - 公司客户集中度较高，前五大客户销售收入占比报告期内分别为80.74%、69.88%和69.21% [4] - 主要客户包括京东物流、圆通速递、顺丰控股等知名物流企业，但合作稳定性不强，部分客户销售收入波动大或为新进/退出前五大客户 [4][5] 产品定价与产能利用 - 核心产品智能装卸设备报告期内单价持续走低，分别为每台7.57万元、6.65万元和6.62万元 [5] - 该核心产品长期贡献公司超八成的主营收入 [5] - 公司产能利用率波动较大，2022-2024年分别为64.79%、92.90%和81% [5] 近期业绩表现与监管关注 - 2025年上半年公司营业收入1.35亿元，同比增长23.16%，但归属于挂牌公司股东的净利润831.49万元，同比下滑34.58% [5] - 2025年上半年扣非后净利润为528.12万元，同比大幅下滑53.9% [5] - 2025年上半年毛利率为22.23%，较上年同期的27.74%下降5.51个百分点，原因为市场竞争加剧 [5] - 北交所已就公司业绩增长真实性和合理性等问题发出问询函 [5]

行业动态与市场表现 - iPhone 17系列发布后二手苹果手机搜索量环比激增150% 回收询价量飙涨210% iPhone 15及16系列Pro机型详情页访问量环比近200% [1] - 中国以旧换新回收交易额从2020年61亿元增至2024年194亿元 复合年增长率33.5% 闲置回收交易额从238亿元增至595亿元 2024年消费者销售端市场规模达947亿元 [1] - 头部企业爱回收2024年门店总数达1861家 其中673家开通多品类回收服务 2025年二季度多品类回收GMV及服务收入同比增长近110% [9] 竞争格局与商业模式 - 闪回科技2024年以回收及售出交易额计市场份额均为1.3% 位列行业第三 远低于爱回收（7.9%/8.2%）和转转（7.4%/8.1%） [8] - 行业呈现"大而不强"特征 超八成市场份额由中小玩家分散占据 因行业门槛较低 基础检测能力和线下门店即可切入区域市场 [8] - 头部企业转向多品类拓展：转转2025年6月开设3000平方米二手多品类循环仓店"超级转转" 融合奢侈品与3C产品 爱回收覆盖生活电器、奢侈品等领域 [8][9] 闪回科技业务特征与风险 - 业务高度依赖ToB渠道 2024年前五大供应商采购占比57.6% 其中小米集团全渠道采购占比41.5% 2025年上半年小米占比仍达41.3% [6] - 小米2022年推出自有回收平台后 闪回科技为保份额被迫提高回收价格 导致采购成本被动上涨 [7] - 股东结构存在同业竞争：转转持有闪回科技4.42%股份 而小米系资本同时投资闪回和转转两家竞争对手 [7] 财务表现与上市压力 - 闪回科技2021-2025年上半年累计净亏损超3.37亿元 2025年上半年亏损收窄至2460万元但盈利能力未实质性改善 [11] - 截至2025年6月30日赎回负债达7.905亿元 现金及等价物仅1.198亿元 若2025年底前未完成IPO需偿还近8亿元对赌负债 [11][12] - 2021-2025年上半年赎回负债增长157% 上市后负债将自动转换为权益 否则可能引发流动性危机及业务停摆 [12] 战略局限性 - 品类拓展保守 仍聚焦手机回收 而头部竞争对手已实现多品类延伸 [9] - 深度绑定小米体系导致业务独立性与抗风险能力受限 合作方政策调整可能直接冲击货源稳定性与客流获取 [7][10]

公司实际控制人与股权结构 - 实际控制人商积童出生于1985年4月，职业经历从2003年一线工人起步，后成为生产主管、厂长，并经历自由职业期，于2011年3月加入公司前身并担任要职，2023年2月至今任公司董事长兼总经理 [4] - 截至2024年底，商积童持有公司94.96%股份，其配偶杜冬芹持有0.96%股份，持股平台苏州众祺持有4.08%股份，商积童对公司拥有绝对控制权 [5] - 2021年公司向商积童夫妇派发现金股利1.6亿元，并于2021年支付7646万元，剩余部分计划于2022至2024年间分期支付，2025年5月商积童通过转让部分股权套现约6500万元，累计分红和套现超2亿元 [1][4][5] 公司财务业绩表现 - 2022年至2024年，公司营收持续增长，分别为3.58亿元、4.00亿元和4.09亿元，归属于母公司的净利润分别为3040万元、4095万元和4568万元 [7] - 2025年上半年公司营收为1.35亿元，同比增长23.16%，但归属于挂牌公司股东的净利润为831.49万元，同比下滑34.58%，扣非后净利润为528.12万元，同比下滑53.9%，出现增收不增利现象 [3][8] - 2025年上半年公司毛利率为22.23%，相比上年同期的27.74%下降了5.51个百分点，主要原因为市场竞争加剧 [8] 客户结构与产品定价 - 公司客户集中度较高，2022年至2024年前五大客户销售收入占营收比例分别为80.74%、69.88%和69.21% [7] - 主要客户包括京东物流、圆通速递、顺丰控股等知名物流企业，但合作稳定性不强，例如对京东物流销售收入报告期内持续下滑，对圆通速递销售收入2024年同比增长94.09%，菜鸟供应链和申通快递等客户存在新进和退出前五大客户的情况 [7] - 核心产品智能装卸设备报告期内长期贡献超八成主营收入，但其单价持续走低，分别为每台7.57万元、6.65万元和6.62万元 [7] 产能利用与上市相关条款 - 公司产能利用率存在较大波动，2022年至2024年分别为64.79%、92.90%和81% [7] - 公司保荐券商中信建投及由苏州市吴中区人民政府控制的吴中盈运等投资方入股时达成对赌条款，若公司未能于2028年6月30日前实现合格上市，或任一年度经审计扣非净利润较上一年度下降超过30%且对上市构成实质性障碍，投资方有权要求商积童回购股份 [6] - 北交所已就公司业绩增长真实性等问题发出问询函 [8]