控制权转让交易结构 - 中昊芯英、海南芯繁通过股权转让、增资控股股东及全面要约收购方式取得天普股份控制权 交易完成后合计持股50.01% 原实控人尤建义持股降至25% 中昊芯英实控人杨龚轶凡成为新实际控制人 [2] - 收购资金总额21.24亿元 其中中昊芯英承担9.65亿元 方东晖承担7.64亿元 海南芯繁承担3.95亿元 [1][4] - 截至9月15日 中昊芯英9.65亿元和方东晖7.64亿元资金已全部到位 海南芯繁实缴2.76亿元 剩余1.19亿元预计9月19日完成实缴 [1][4] 股价异常波动与市场预期 - 公司股价自8月22日至9月3日连续9个交易日涨停 复牌后再度连续2日涨停 累计11个涨停后股价从26.64元/股涨至76元/股 涨幅达185% [1] - 市场对中昊芯英入主后涉足芯片业务存在预期 但公司明确表示无资产注入计划 且中昊芯英自身资本证券化路径与本次收购无关 [1][3] - 公司因股价异常波动两次停牌核查 目前尚未复牌 [1] 对赌协议与偿债能力 - 中昊芯英存在或有负债17.31亿元 触发条件包括2026年12月31日前未完成合格上市 2024-2025年合计净利润未达2亿元 或出现核心团队流失等重大风险 [5] - 已签署回购豁免同意函对应负债10.68亿元 未签署部分最大敞口6.64亿元 [6] - 中昊芯英拥有未使用银行授信8亿元 经评估认为即使极端情况下仍能承担回购义务 [6] 业绩承诺安排 - 原实控人尤建义承诺2025-2027年度归母净利润和扣非净利润均保持为正数 若出现亏损需按亏损金额绝对值孰高进行现金补偿 [6] - 股份转让价款分两期支付 每期1.73亿元 与业绩承诺条款绑定 [6] 控制权变更原因 - 现年62岁的原实控人尤建义因体力精力有限 无力推动公司转型升级 其子女长期在国外不愿接班 [1]