审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占过半数[3] - 召集人必须为独立董事且具备会计专业资质，需满足注册会计师资格/高级职称/五年相关工作经验等条件之一[2] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] 委员任职要求 - 委员需具备专业知识、良好职业操守及充足履职时间，需持续学习法律会计等知识[5] - 主任委员由董事长提名，任期与董事会一致，缺位时由其他委员推举代行职责[6] - 连续两次缺席会议且未提交书面意见的委员可被建议撤换[8] 职责权限 - 行使监事会职权并审核财务信息披露、内控评估等事项，相关决议需过半数委员同意[10][11] - 对财务报告真实性提出意见，特别关注会计差错、政策变更及舞弊可能性，要求问题更正前不得审议通过[13] - 监督外部审计机构独立性，每年至少召开一次无管理层参与的沟通会议[15][9] 内部审计管理 - 内部审计部门直接向审计委员会报告，需同时提交审计报告及整改计划给管理层和委员会[16][17] - 每半年检查重大事项如资产交易、募集资金管理等，发现违规需及时报告交易所[18] - 发现财务造假等问题时需督促整改并建立问责制度[19] 会议运作机制 - 每季度至少召开一次会议，临时会议需两名以上委员提议，三分之二以上出席方有效[30][34] - 决议需过半数通过，表决一人一票，无法形成意见时提交董事会审议[35][37] - 会议记录保存十年以上，涉及重大事项需永久保留[43] 监督与信息披露 - 可要求董事高管提交职务报告，发现违规需向董事会/股东会/监管机构报告[24] - 年度报告需披露委员会履职情况，重大事项未获董事会采纳需说明理由[50][52] - 会计政策变更或财务更正时需单独披露委员会意见[14][7]

董事会审计委员会设立与职责 - 公司设立董事会审计委员会以强化决策功能，实现事前审计和专业审计，完善公司治理结构 [1] - 审计委员会负责公司内外部审计的沟通与监督，独立工作不受其他部门干涉 [1][2] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括检查财务、监督董事及高管行为、提议召开临时股东会等 [3][4] 人员组成与任职要求 - 审计委员会由3名非高管董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士 [1] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生 [1] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责召集会议 [2] 职责权限与工作范围 - 审计委员会需审核财务信息、监督内外部审计、评估内部控制，并对12项具体事项行使决策权 [3][4] - 需每半年检查募集资金使用、对外担保、关联交易等重大事项实施情况 [4] - 需审阅财务会计报告真实性，重点关注欺诈、舞弊及重大错报可能性 [5][6] 会议召开与议事规则 - 每季度至少召开一次会议，临时会议需三分之二以上成员出席 [8] - 定期会议提前10天通知，临时会议提前3天通知，紧急情况可豁免时限 [9] - 决议需全体委员过半数通过，委员可委托投票但独立董事须委托其他独立董事 [9][10] 信息披露与档案管理 - 年度报告需披露审计委员会履职情况及会议召开情况 [7] - 会议记录需保存10年，内容包括议程、表决结果及委员发言要点 [10] - 委员对会议内容有保密义务，不得擅自披露信息 [10] 附则与生效条件 - 细则经董事会审议生效，解释权及修订权归属董事会 [11][13] - 术语定义与《公司章程》一致，未尽事宜按法律法规执行 [12][13]

董事会审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》设立审计委员会 [2] - 审计委员会行使监事会职权，负责内外部审计的沟通、监督和核查工作 [2] - 内部审计部门为审计委员会日常办事机构，负责决策前准备工作并向其报告工作 [2] 人员组成与任期 - 审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事且至少1名为会计专业人士 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超过6年 [6] - 下设审计部为专职审计机构，在委员会指导下开展日常工作 [8] 职责权限 - 需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括：财务信息披露、会计师事务所聘用解聘、财务总监任免、重大会计政策变更等 [9] - 监督外部审计机构工作包括评估独立性、建议聘用更换、审核费用条款、沟通审计计划等 [10] - 每年至少召开一次无管理层参与的外部审计机构单独会议 [5] - 监督内部审计工作包括指导制度建立、审阅年度计划、督促实施、协调内外部审计关系等 [11] - 审阅财务报告时重点关注真实性、重大会计问题、舞弊可能性及整改情况 [12] 决策程序与议事规则 - 审计部负责提供财务报告等决策前期材料 [16] - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议，需2/3以上成员出席 [18] - 决议需全体委员过半数通过，利害关系委员需回避 [19] - 会议记录保存10年，决议以书面形式报董事会 [25][26] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [23]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第三十一次会议于2025年6月12日以现场与通讯结合方式召开，应出席董事8人，实际出席8人，由董事长吴飞舟主持 [1] - 会议通知已于2025年6月6日通过电话及电子邮件发出，符合《公司章程》及监管规定 [1] 董事会换届选举 - 提名吴飞舟、刘学杰、李锡亮、夏勤为第五届董事会非独立董事候选人，任期三年，需经股东会累积投票表决 [1][2] - 提名何小燕、张权利、赵德武为独立董事候选人，其中张权利、赵德武已取得深交所独立董事资格，需经交易所审核无异议后提交股东会 [2][3] 注册资本变更 - 因"思特转债"转股，2024年1月至2025年3月累计转股57,615股，注册资本拟从33,117.1437万元增至33,122.9052万元 [3][4] - 同步修订《公司章程》，需提交股东会审议并授权办理工商变更 [4] 公司治理制度修订 - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等22项制度，涉及对外担保、关联交易、信息披露等核心领域 [4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15] - 重点修订内容包括： - 对外投资与财产处置管理流程优化 [6] - 募集资金使用监管强化 [8] - 内幕信息知情人登记备案机制完善 [15] 临时股东会安排 - 拟于2025年6月30日在北京召开第二次临时股东会，审议董事会换届、章程修订等24项议案 [14][16]

董事会审计委员会实施细则 总则 - 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [2] - 审计委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定本细则 [2] 人员组成 - 审计委员会由5名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中至少包括3名独立董事，且至少一名独立董事为专业会计人士 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [3] - 召集人由会计专业独立董事担任，负责召集和主持会议 [5] 职责权限 - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构 [6] - 监督及评估内部审计工作，协调内外部审计 [6] - 审核公司财务信息及其披露，监督及评估公司内部控制 [6] - 督导内部审计部门每半年检查公司募集资金使用、关联交易等重大事项 [8] 决策程序 - 内部审计部门负责收集财务信息和内部控制资料，提交正式提案 [13] - 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，形成书面决议提交董事会 [14] 议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，紧急情况下可免于提前通知 [14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [15] - 会议记录需载明独立董事意见，保存期限至少十年 [17] 董事会战略委员会实施细则 总则 - 战略委员会负责对公司长期战略目标规划、重大战略投资事项进行可行性研究 [24] 人员组成 - 战略委员会由5名董事组成，其中至少包括2名独立董事 [25] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [25] 职责权限 - 研究公司长期发展战略目标规划、产品和技术路线 [26] - 对重大战略投资融资方案、资本运作项目进行研究并提出建议 [26] 议事规则 - 战略委员会每年至少召开一次会议，紧急情况下可免于提前通知 [28] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [28] 董事会提名委员会实施细则 总则 - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对人选进行遴选、审核 [32] 人员组成 - 提名委员会由3名董事组成，其中至少包括2名独立董事 [33] - 召集人由独立董事委员担任 [33] 职责权限 - 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序 [34] - 广泛搜寻、遴选合格的董事和高级管理人员人选 [34] 董事会薪酬与考核委员会实施细则 总则 - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [42] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中至少包括3名独立董事 [42] - 召集人由独立董事委员担任 [42] 职责权限 - 制定或变更股权激励计划、员工持股计划 [43] - 就员工持股计划是否有利于公司持续发展发表意见 [43] 议事规则 - 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，紧急情况下可免于提前通知 [47] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过 [47]

虽然仍有3名董事被判承担赔偿责任，但最高法两次再审判决的逻辑及董事最终承担的责任大小，性质 迥然不同。最高法第二次再审判决明确了董事责任的本质是因违反勤勉义务的过错赔偿责任，而非法定 或约定的连带清偿责任，并大幅降低或免除了董事应承担的赔偿金额。 相比之下，最高法的第二次判决结果更为合理。正如有学者指出的，在现代公司治理结构下，董事是受 股东的委派治理公司，股东拥有选派和罢免董事的权利，如果要求作为"下级"的董事去监督"上级"的股 东，就有点强人所难了。因此，董事未尽催缴义务所承担的责任应当与其义务的性质相适应，不能等同 于股东违反出资义务所应承担的责任，也不能将股东责任转嫁给董事，以董事的责任替代股东责任。最 高法的第二次判决以"过错责任"为要件重构了董事违反勤勉义务的归责逻辑，厘清了董事义务的性质和 责任范围，显然更为恰当。 虽然我国不是判例法国家，但最高法的裁判在类案中发挥着规范司法尺度、统一法律适用的作用，对下 级法院和实务具有重要参考意义。因此，最高检此番抗诉成功的意义重大，实现了对司法的及时纠错防 偏。若最高法2019年的判决不被纠正，其实质是让董事为股东的失信行为承担"兜底"责任，过度倾向保 护 ...

董事会会议召开情况 - 公司第九届董事会第四十二次（临时）会议于2025年6月6日以现场和通讯相结合的方式召开，应到董事5名，实到5名（其中3名以通讯表决方式出席），董事长张微女士主持会议 [2] 董事会会议审议情况 - 调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量：因1名激励对象存在买卖公司股票行为被取消资格，另1名激励对象因个人原因将授予数量从15万股调整为10万股，调整后首次授予激励对象人数从30人减至29人，授予股票数量从625万股减至620万股 [3] - 确定2025年6月6日为限制性股票首次授予日，向29名激励对象授予620万股，授予价格为4.03元/股 [5] - 修订多项董事会工作细则，包括《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，表决均获全票通过 [6][7][8][9][12] - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，规范离职程序以维护公司治理稳定性 [12] 备查文件 - 会议决议文件包括《第九届董事会第四十二次（临时）会议决议》和《董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议》 [13]

中国特色现代企业制度建设 - 核心目标为通过制度创新赋能企业发展 释放微观主体活力 培育更具竞争力的现代企业 支撑中国式现代化建设[1] - 指导思想强调坚持党的领导 贯彻新发展理念 以完善公司治理为重点 加快建设世界一流企业[1] - 实施路径包括坚持"两个毫不动摇" 分类引导企业改革 破解体制机制障碍 提升资源利用效率[2] 公司治理结构优化 - 要求健全企业产权结构 差异化完善国企与民企治理 发挥资本市场推动作用[2] - 强化控股股东诚信义务 支持引入5%以上机构投资者作为积极股东[3] - 严格落实独立董事制度 设置独立董事主导的审计委员会和专门会议机制[3] 企业创新激励体系 - 推动企业建立新型研发机构 促进大中小企业创新资源开放共享 优化供应链技术标准[3] - 完善人才双向流动机制 支持领军企业为中小企业提供概念验证/中试等技术服务[3] - 鼓励运用中长期激励机制 赋予项目团队自主权 建立知识产权运营机构[3] 阶段性发展目标 - 5年内推动有条件企业建立符合国情的现代企业制度 全面加强党的建设 完善市场化运营机制[2] - 2035年实现企业制度系统成熟 国际竞争力全面提升 奠定世界一流企业基础[2]

总体要求 - 以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届二、三中全会精神，完整准确全面贯彻新发展理念，坚持稳中求进工作总基调 [3] - 坚持和完善社会主义基本经济制度，坚持社会主义市场经济改革方向，统筹高质量发展和高水平安全 [3] - 以坚持和加强党的领导为根本，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为基础，以完善公司治理为重点，以改革创新为动力，弘扬企业家精神 [3] - 坚持党的全面领导，坚定不移落实党的路线方针政策，推动党的组织和工作有效覆盖 [3] - 坚持和落实"两个毫不动摇"，促进各种所有制经济优势互补、共同发展 [3] - 坚持以制度建设促发展，破解体制机制障碍，推动公司治理结构和组织形态创新 [3] - 坚持分类引导、统筹推进，根据企业规模、发展阶段、所有制性质等分类施策 [3] 主要目标 - 经过5年左右，推动具备条件的企业普遍建立适合国情、符合实际、满足发展需要的中国特色现代企业制度 [4] - 到2035年，中国特色现代企业制度更加完善，企业国际竞争力全面提升 [4] 坚持和加强党的领导 - 完善党领导国有企业的制度机制，明晰党委（党组）讨论和决定重大事项的边界 [6] - 加强和改进非公有制企业党的建设，引导和监督企业遵守法律法规，维护各方合法权益 [6] 完善公司治理结构 - 健全企业产权结构，形成归属清晰、结构合理、流转顺畅的企业产权制度 [7] - 完善国有企业公司治理，加快建立健全权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制 [7] - 支持民营企业优化法人治理结构，鼓励民营企业根据实际情况采取合伙制、公司制等多种组织形式 [8] - 发挥资本市场对完善公司治理的推动作用，支持上市公司引入持股比例5%以上的机构投资者作为积极股东 [8] 提升企业科学管理水平 - 强化战略管理，引导企业科学制定融入新发展格局的发展战略和规划 [10] - 强化内部管理，推动集团总部指导所属企业加强管理体系建设和关联交易管理 [10] - 强化风险管理，国有企业集团公司要建立健全多层次风险预警和防范处置机制 [10] - 强化科学民主管理，鼓励企业实行全面预算管理和全员绩效考核 [11] 健全企业激励创新制度 - 打造创新型企业组织形式，推动企业引进或共建一批新型研发机构、技术转移服务机构 [12] - 完善创新要素高效配置机制，健全企业与高校、科研院所科研人员双向流动机制 [12] - 健全创新导向的激励机制，鼓励企业注重中长期价值创造，赋予项目团队充分自主权 [13] 建立健全企业社会责任与企业文化体系 - 完善企业履行社会责任体系，推动将企业社会责任理念融入生产经营全过程 [14] - 完善企业收入分配制度，推动企业健全工资合理增长机制 [14] - 培育优秀企业文化，鼓励企业将诚实守信、以义取利、守正创新等中华优秀传统文化理念运用于企业管理实践 [14] 优化企业综合监管和服务体系 - 健全企业综合监管体系，加强对企业经营的跨部门联合监管 [15] - 健全国有资产监管体制，以管资本为主完善国资监管 [15] - 完善企业服务体系，分类推进涉企经营许可改革 [16] 保障措施 - 完善相关法律法规，推动修订企业国有资产法等 [17] - 规范会计、咨询、法律、信用评级等专业机构执业行为 [17] - 加强对现代企业制度实践探索和成功经验的宣传 [17]

公司治理调整 - 普联软件股份有限公司于2025年5月26日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》[1] - 调整原因是董事会成员架构变动，需完善治理结构并强化审计委员会监督职能，原委员李守强辞职后仍保留董事职务[1] - 调整后审计委员会由独立董事石贵泉（主任委员）、任迎春及职工代表董事李科兵组成，任期至第四届董事会届满[2] 董事会成员变动 - 原审计委员会委员李守强主动提交书面辞职报告，不再担任委员会职务[1] - 新任委员李科兵为职工代表董事，由董事长提名并经董事会选举通过[2] - 委员会结构调整前后均保持独立董事过半数的合规性[1][2]