江苏澄星磷化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划 批准与授权程序 - 2025年7月25日董事会薪酬与考核委员会审议通过激励计划草案及相关议案 [5] - 2025年7月29日董事会及监事会分别通过激励计划草案及考核管理办法 [6][7] - 2025年8月9日公示激励对象名单并经监事会及薪酬委员会核查确认其合规性 [7][8] - 2025年8月15日股东大会批准激励计划并授权董事会办理授予事宜 [9] 激励计划调整内容 - 首次授予激励对象人数从86人调整为79人 [10] - 首次授予股票数量从1,600万股下调至1,424万股 [10] - 激励计划总授予量从2,000万股缩减至1,824万股 [10] 首次授予实施细节 - 授予日确定为2025年8月15日 [13] - 授予价格为每股3.21元 [13] - 授予对象需满足公司及个人层面合规条件 [12] - 公司需完成授予登记及信息披露后续程序 [14]

限制性股票激励计划内幕信息自查 核心观点 - 公司于2025年7月29日通过董事会和监事会审议《2025年限制性股票激励计划（草案）》，并于7月31日首次公开披露 [1] - 自查结果显示，激励计划筹划期间未发生内幕信息泄露或内幕交易行为，所有核查对象在自查期（2025年1月30日至7月30日）均无买卖公司股票记录 [2][3] 核查范围与程序 - 核查时间范围为激励计划首次披露前六个月（2025年1月30日至7月30日），数据由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供 [2] - 核查对象包括所有登记的内幕信息知情人，涵盖商议筹划、论证咨询、决策讨论各阶段接触人员 [3] 内幕信息管控措施 - 公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，限定参与讨论人员范围并采取保密措施 [2][3] - 内幕信息知情人登记完整，信息泄露风险被有效控制在登记人员范围内 [3] 核查结论 - 未发现内幕信息知情人利用激励计划信息买卖股票或泄露信息导致内幕交易的情形 [3] - 备查文件包括中国证券登记结算有限责任公司出具的持股及股份变更证明 [2][3]

限制性股票激励计划首次授予情况 - 首次授予日为2025年8月15日，授予数量为1,424万股，授予价格为3.21元/股，涉及激励对象79人 [1] - 激励对象包括核心管理、业务骨干及优秀高潜员工75人，获授1,104万股，占首次授予总量的60.52%，预留部分400万股占21.93% [8] - 首次授予条件已满足，公司及激励对象均未出现《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止情形 [4][5] 激励计划调整与决策程序 - 原计划86名激励对象中有7人自愿放弃认购，调整后首次授予对象减至79人，授予数量由1,824万股调整为1,424万股 [9] - 调整事项经董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会审议，符合股东大会授权范围 [9][11] - 监事会及董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核查并出具无异议意见 [2][9][11] 限售期与解除限售安排 - 限售期分为12个月、24个月、36个月三阶段，解除限售比例分别为30%、30%、40% [6] - 额外限售条款规定，每批次解除限售后6个月内不得向第三方转让股票 [7] - 未满足解除限售条件的股票将由公司回购注销，资本公积转增股本等情形下新增股份同步限售 [6][7] 财务影响与合规性 - 股份支付费用预计在2025-2028年分期摊销，对净利润影响有限，但正向激励作用或显著提升业绩 [13][14] - 法律意见书确认授予程序合规，授予日、对象、数量及价格均符合《公司法》《证券法》等规定 [14] - 独立财务顾问认为调整及授予事项已获必要授权，符合相关法律法规要求 [15]

股权激励计划 - 公司向75名核心管理、业务骨干及优秀高潜员工授予1104万股限制性股票，占本次激励计划授予总量的6052% [1] - 预留部分限制性股票400万股，占本次激励计划授予总量的2193% [1] - 本次激励计划合计授予1824万股限制性股票，占公司股本总额的275% [1] - 任何单一激励对象通过全部有效股权激励计划获授股票不超过公司股本总额的100% [1] - 公司全部有效激励计划涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1000% [1] 激励对象信息披露 - 公司将在监事会或薪酬与考核委员会发表明确意见、律师出具法律意见书后，在指定网站披露本次激励对象相关信息 [2] - 预留权益若超过12个月未明确激励对象将失效 [2]

股权激励计划概述 - 公司制定2025年限制性股票激励计划旨在建立长效激励机制，吸引留住优秀人才，提升团队凝聚力和企业竞争力，实现股东、公司和个人利益绑定[1] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规制定，适用于科创板上市公司[1] 考核目的与原则 - 考核机制用于客观评价公司业绩和激励对象绩效，确保股权激励顺利实施并发挥最大效用[2] - 考核遵循公平公正公开原则，将激励计划与个人工作业绩直接挂钩，实现公司和股东利益最大化[2] 激励对象范围 - 激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心骨干及董事会认定的其他人员[2] - 具体名单由薪酬委员会拟定，经监事会核实确定[2] 考核机构与流程 - 人力资源部负责个人绩效考核，财务部负责公司业绩考核，数据需确保真实准确[3] - 董事会薪酬与考核委员会主持考核程序并向董事会汇报结果，董事会负责最终审核[3] 业绩考核标准 - 首次授予部分考核年度为2025-2027年，每年考核营业收入增长率[3] - 预留部分若在2025年三季报前授予则考核年度相同，若之后授予则考核2026-2027年[4] - 未达业绩目标则当年限制性股票作废失效，不得递延[5] 个人绩效考核 - 个人考核结果分ABCD四类，对应不同归属比例[5] - 实际归属数量=计划归属数量×个人层面归属比例[5] 考核周期与执行 - 首次授予部分每年考核一次，预留部分根据授予时间调整考核周期[5] - 人力资源部和财务部在薪酬委员会指导下执行考核，形成报告提交董事会[6] 考核结果管理 - 被考核对象可申诉异议，薪酬委员会10个工作日内复核[6] - 个人考核结果保密存档10年[6] 制度修订与解释 - 本办法由董事会制订解释，经股东大会审议通过后生效[7] - 遇法律法规变更时需适时修订[7]

股权激励计划概述 - 公司拟向激励对象授予不超过75.09万股限制性股票，约占当前股本总额6600万股的1.14% [1][2] - 首次授予61.72万股（占总额82.19%），预留13.37万股（占总额17.81%） [1][2] - 激励工具为第二类限制性股票，股票来源包括定向发行或二级市场回购的A股普通股 [1][2] 激励对象与分配 - 激励对象包括董事、高管、核心骨干及董事会认定的其他人员，共44人 [3][4] - 董事长姜明武获授1.14万股（占个人授予总量1.52%），财务总监万全军获授1.86万股（占2.48%） [5] - 激励对象不含外籍员工、独立董事、监事及持股5%以上股东关联方 [4][5] 时间安排与归属条件 - 计划有效期最长48个月，分三期归属：首次授予后12-24个月归属30%，24-36个月归属30%，36-48个月归属40% [6][7][8] - 预留部分若在2025年三季报前授予，则按相同比例分期归属；若之后授予，则分两期各归属50% [8][9] - 归属需满足公司营收增长率考核目标及个人绩效考核（分A/B/C/D四档，对应不同归属比例） [15][16] 定价与财务影响 - 授予价格为15元/股，为草案公告前1日/20日/60日/120日均价的50.37%-56.88% [10][11][12] - 预计总摊销费用未披露具体数值，但将在2025-2028年分期计入经常性损益 [24] 特殊情形处理 - 公司发生控制权变更或重大资产重组时，未归属股票可能取消或调整方案 [27] - 激励对象离职/退休/身故时，未归属股票作废或由继承人继承，需缴纳税费 [28][29][30][31]

乐心医疗2023年限制性股票激励计划调整公告 核心观点 - 公司决定作废2023年限制性股票激励计划中部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，涉及18万股，原因是12名激励对象因离职不再符合激励条件 [7][8] - 本次作废不影响激励计划的继续实施，且不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [8] 决策程序与批准情况 - 2023年限制性股票激励计划已通过董事会、监事会审议，并获得独立董事和律师事务所的合规意见 [2][3] - 激励对象名单经公示无异议，监事会确认其符合《上市公司股权激励管理办法》及公司相关规定 [3] - 2023年8月18日向49名激励对象授予限制性股票，2024年完成首次归属及解除限售 [4][5] 本次作废的具体情况 - 作废股票数量为18万股，涉及12名离职激励对象，其未归属部分按计划规定失效 [7][8] - 此前2025年已因1名激励对象离职回购注销6万股第一类限制性股票，回购价4.97元/股，总金额29.82万元 [7] 公司治理与合规性 - 薪酬与考核委员会认为作废行为符合法律法规及激励计划规定，未损害股东利益 [8] - 律师事务所出具无异议法律意见书，确认本次操作合法合规 [8][9] 后续安排 - 公司需继续履行信息披露义务，相关文件包括董事会决议、法律意见书等 [9]

核心观点 - 公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件已成就，涉及30名激励对象，拟归属股票数量为38.50万股，授予价格为4.54元/股 [2][3][20] - 公司2024年实现归属于上市公司股东的净利润为6,136.42万元，剔除股份支付费用影响后实际业绩为7,538.67万元，达到第二个归属期业绩考核目标（5,000万元） [17][18] - 本次归属完成后，公司总股本将增加38.50万股，对基本每股收益和净资产收益率可能产生摊薄影响，但不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [23] 激励计划主要内容 - 2023年7月26日通过激励计划，授予第二类限制性股票130.00万股，占当时总股本的0.61%，涉及46名激励对象，核心技术/业务人员占比37.14% [3] - 激励计划分两个归属期，第一个归属期为授予后12-24个月（归属比例50%），第二个归属期为授予后24-36个月（归属比例50%） [3][4] - 激励对象需满足12个月以上任职期限，并通过公司层面业绩考核（2023年净利润≥3,000万元，2024年≥5,000万元）和个人绩效考核（优秀/良好/合格对应不同归属系数） [5][6][17] 本次归属实施情况 - 本次拟归属的第二类限制性股票数量为38.50万股，涉及30名激励对象，授予价格经三次调整后为4.54元/股 [2][10][20] - 第二个等待期将于2025年8月18日届满，归属期为2025年8月19日至2026年8月18日 [12][13] - 因激励对象离职作废部分股票：第一个等待期作废17.00万股（4人离职），第二个等待期作废18.00万股（12人离职） [11][19] 公司业绩表现 - 2024年经审计归属于上市公司股东的净利润为6,136.42万元，剔除股份支付费用影响后为7,538.67万元，超额完成第二个归属期5,000万元的业绩目标 [17][18] - 2023年权益分派导致授予价格调整：从初始4.97元/股调整为4.82元/股（2024年8月），再调整为4.54元/股（2025年8月） [10][11]

考核管理办法修订背景 - 旨在完善公司法人治理结构，建立均衡价值分配体系，激励中高级管理人员及技术骨干共同推动公司业绩提升和发展战略实现 [1] - 依据《公司法》及公司章程制定，与内部绩效考核制度相结合 [1] 考核目的与原则 - 核心目标为通过股权激励计划建立激励约束机制，确保公司战略和经营目标达成 [2] - 坚持公正、公开、公平原则，将激励对象工作业绩与贡献直接挂钩 [2] 考核范围与组织架构 - 覆盖对象包括公司高管、核心管理人员及业务技术骨干 [1] - 董事会负责制度修订，薪酬与考核委员会主导考核实施，人力资源/组织部协同财务等部门提供数据支持 [2][4] 业绩考核指标 授予条件 - 归母扣非净资产现金回报率（EOE）2022年基准值不低于21%且需超过行业对标企业50分位 [2] - 利润总额复合增长率需达对标企业50分位，EVA需完成国资委分解目标 [2] - 激励对象个人考核需达基本称职以上，部分职位需三年内2次以上优秀 [2] 生效条件 - 分三批次考核（2024-2026年），EOE目标逐年提升至26%，利润总额复合增长率目标24.5%，均需超过行业75分位 [4] - 实际生效期权数量=计划数量×公司业绩系数（100%达标）×个人业绩系数（优秀/称职100%，基本称职80%） [4] 对标企业及动态调整 - 选取20家全球航运（含油气运输）上市公司作为对标样本 [4] - 允许董事会对极端数据或业务重大变化的样本企业进行剔除或调整 [4] 考核程序与结果管理 - 年度考核由人力资源/组织部执行，结果提交薪酬与考核委员会 [5] - 考核结果5日内反馈，异议可申诉至薪酬与考核委员会复核 [6] - 最终结果保密存档，作为股权激励行权依据 [6] 实施与修订 - 办法经股东会批准后生效，董事会保留解释及修订权 [6]

回购股份方案调整 - 回购股份用途由"用于维护公司价值及股东权益"变更为"用于实施股权激励或员工持股计划" [1][2] - 回购价格上限为53 24元/股 回购资金总额介于4000万元至8000万元之间 回购期限为董事会审议通过后3个月内 [1] - 实际回购股份占总股本1 1199% 回购均价32 1339元/股 使用资金总额4725 3万元(不含交易费用) [2] 调整审议程序 - 董事会审议通过调整回购股份用途议案 无需提交股东大会审议 [2] - 调整依据包括相关法律法规及公司章程规定 [2] 调整原因及影响 - 调整目的为吸引保留优秀人才 建立长效激励机制 将股东利益与员工利益结合 [2] - 调整基于公司发展战略与实际回购情况 不损害中小股东权益 [2] - 调整不影响公司债务履行能力 持续经营能力及上市地位 [3] 实施细节 - 原回购方案通过集中竞价交易方式执行 使用自有资金或金融机构借款 [1] - 回购价格区间为27 30元/股至37 77元/股 [2]