芯动联科2025年限制性股票激励计划核心内容 - 激励计划采用第二类限制性股票工具 总授予量320万股 占公司总股本0.80% 其中首次授予295.77万股(92.43%) 预留24.23万股(7.57%) [7] - 激励对象覆盖129名核心员工 占员工总数64.50% 包括董事、高管、核心技术人员等 不含独立董事、监事及外籍员工 [4][5] - 授予价格定为56.89元/股 为草案公告前1日/20日/60日/120日均价较高者的70% [11][12] 激励计划时间安排 - 有效期最长60个月 分三个归属期 首次授予后12/24/36个月分别归属30%/30%/40% [9][10] - 预留部分若在2025年三季报前授予则同步首次授予安排 若之后授予则分24/36个月两期归属 各50% [10][23] 业绩考核体系 - 以2024年为基数 2025-2027年营收增长率目标分别为30%/69%/119% 净利润增长率目标为10%/21%/33% [15] - 个人绩效考核分ABCD四档 对应100%/80%/0%归属比例 双重考核未达标部分作废失效 [16][26] 财务及合规要点 - 股份来源为二级市场回购或定向增发 累计激励股份不超过总股本20% 单人不超过1% [7][19] - 激励对象需自筹资金 公司不提供财务资助 会计处理将按股份支付准则确认费用 [20][24]

股权激励计划核心内容 - 股权激励方式为第二类限制性股票，股份来源为二级市场回购或定向发行A股普通股 [1] - 拟授予限制性股票总数320万股，占公司股本总额40,071.566万股的0.80%，其中首次授予295.77万股（占比92.43%），预留24.23万股（占比7.57%）[1][3] - 激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员等129人，其中123名其他激励对象获授229.58万股（占授予总量71.74%）[6] 激励计划实施细节 - 有效期最长不超过60个月，首次授予部分分三个归属期，分别在授予后12-24个月、24-36个月、36-48个月内归属 [7][11] - 预留授予部分若在2025年三季报披露前完成，则归属安排与首次授予一致；若之后完成则分两个归属期，分别在授予后12-24个月、24-36个月内归属 [11][12] - 授予价格为56.89元/股，不低于草案公告前1个交易日公司股票交易均价81.26元的70% [13] 业绩考核要求 - 首次授予部分考核年度为2025-2027年，以2024年为基数，要求2025年营收增长30%、净利润增长10%；2026年营收增长69%、净利润增长21%；2027年营收增长119%、净利润增长33% [17][18] - 预留部分若在2025年三季报后授予，则考核2026-2027年业绩目标 [18] - 个人绩效考核分A/B/C/D四档，对应归属比例为100%/80%/0% [19] 会计处理影响 - 预计首次授予295.77万股限制性股票总费用需在2025-2028年摊销，具体金额未披露但提示可能对净利润产生影响 [29] - 股份支付费用将在经常性损益中列支，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关 [28][29]

股权激励计划主体资格核查 - 公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规对2025年限制性股票激励计划草案进行合规性审核 [1] - 公司不存在不得实施股权激励的情形 包括最近一个会计年度财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 上市后36个月内未违规利润分配等 [1] - 激励对象不包括独立董事和监事 均符合《管理办法》《上市规则》规定的资格条件 [2] 激励计划实施程序 - 公司将在股东大会前通过内部公示激励对象姓名和职务 公示期不少于10天 [2] - 董事会薪酬与考核委员会需在股东大会审议前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明 [2] - 激励计划议案需提交股东大会审议通过后方可实施 [3] 激励计划目的与合规性 - 计划旨在吸引和留住优秀人才 将股东利益 公司利益与核心团队个人利益结合 推动长远发展 [3] - 授予安排 归属安排等事项未违反法律法规 未侵犯公司及全体股东利益 [3] - 公司承诺不为激励对象提供贷款担保或其他任何形式的财务资助 [3]

股权激励计划预留授予概况 - 公司于2025年8月18日向49名激励对象授予预留限制性股票32.57万股，授予价格为13.72元/股 [1] - 预留授予股份约占公司当前股本总额的0.14%，采用第二类限制性股票激励方式 [1][9] - 本次授予经第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过 [1] 激励对象构成 - 激励对象包括48名中层管理人员及核心骨干员工，获授31.57万股，占本次授予总量的96.93% [9] - 激励对象中无董事、高级管理人员及核心技术人员参与本次预留授予 [9] - 所有激励对象均不存在法律法规规定的不得参与股权激励的情形 [5][11] 归属安排与期限 - 激励计划有效期自授予日起最长不超过72个月 [6] - 预留限制性股票分三期归属：第一归属期（授予后12-24个月）归属40%，第二归属期（24-36个月）归属30%，第三归属期（36-48个月）归属30% [7] - 归属期间避开定期报告公告前15日、业绩预告前5日及重大事件敏感期 [7] 价格调整机制 - 因公司实施2024年年度权益分派（每股派现0.205元），授予价格由13.92元/股调整为13.72元/股 [4] - 价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [4] 会计处理与业绩影响 - 采用Black-Scholes模型计算限制性股票公允价值，参数包括标的股价、有效期、波动率及无风险利率 [12] - 股份支付费用将在激励计划实施过程中按归属比例摊销，计入经常性损益 [12] - 实际会计成本可能因归属数量变动而调整 [12] 合规性确认 - 公司及激励对象均未出现《管理办法》规定的禁止实施股权激励的情形 [4][5] - 监事会确认激励对象主体资格合法有效，且授予日符合相关规定 [6][11] - 法律意见书认为本次授予已获得必要批准，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》规定 [14]

核心观点 - 泰凌微电子调整2024年股权激励计划的授予价格和行权价格 并完成预留限制性股票的授予事项 相关操作符合法律法规及公司激励计划规定 [1][2][9] 审批程序 - 公司于2024年11月26日召开董事会审议通过激励计划草案及相关管理办法 [7] - 同日监事会审议通过草案并对激励对象名单进行核实 [8] - 2024年11月27日至12月6日完成激励对象名单内部公示且无异议 [8] - 2024年12月12日召开临时股东会正式批准激励计划及相关授权议案 [8] - 2024年12月12日董事会及监事会审议通过首次授予事项 [9] - 2025年8月18日董事会及监事会审议通过本次价格调整及预留授予事项 [9] 价格调整事项 - 调整事由为2024年度利润分配方案实施每股派发现金红利0.205元 [11] - 根据激励计划规定 调整后授予价格/行权价格计算公式为P=P0-V 其中P0为原价13.92元/股 V为每股派息额 [11] - 调整后价格确定为13.72元/股 [11] - 该调整事项在股东会授权范围内 无需重新审议 [11] 预留授予详情 - 授予日确定为2025年8月18日 经董事会及监事会审议通过 [12] - 授予对象为49名激励对象 包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员 [15] - 授予数量为32.57万股限制性股票 授予价格为13.72元/股 [15] - 授予条件包括公司未出现财务报告被出具否定意见、内部控制缺陷、违规利润分配等情形 [15] - 激励对象未出现被监管认定为不适当人选、重大违法违规、不符合任职资格等情形 [16] - 经查询各监管平台及信息公开网站 公司及激励对象均满足授予条件 [17]

公司激励计划调整背景 - 公司于2025年8月18日召开第二届董事会第十三次会议及监事会第十一次会议 审议通过调整2024年限制性股票与股票增值权激励计划授予/行权价格事项 [1] - 调整依据为公司《2024年限制性股票与股票增值权激励计划（草案）》及2024年第二次临时股东会授权 [1] 调整事由及计算方法 - 公司2025年6月21日披露年度权益分派方案 每股派发现金红利0.205元（含税） 并于2025年6月27日实施完毕 [3][4] - 根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 派息事项需对授予/行权价格进行相应调整 [4] - 调整公式为P＝P0-V 其中P0为调整前价格13.92元/股 V为每股派息额0.205元/股 [4][5] - 调整后授予/行权价格为13.72元/股 且满足大于1的要求 [5] 决策程序与监督机制 - 激励计划已于2024年11月25日经董事会薪酬与考核委员会审议通过 [1] - 监事会于2024年对激励对象名单进行公示及核查 未收到异议 [2] - 本次调整属于股东会授权范围 无需重新提交审议 [5] - 监事会认为调整事项符合法律法规及激励计划规定 不存在损害股东利益情形 [5] 专业机构意见 - 法律意见书确认调整事项已获必要批准授权 符合《公司法》《证券法》及激励计划相关规定 [5] - 独立财务顾问认为调整程序合法合规 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [6] 调整影响评估 - 公司明确本次调整不会对财务状况和经营成果产生实质影响 [5] - 调整不影响2024年激励计划的继续实施 [5]

股权激励计划预留授予 - 公司监事会审核通过2024年限制性股票与股票增值权激励计划预留授予激励对象名单 [1][2] - 预留授予激励对象为32名核心技术及业务人员 不包括独立董事和监事 [2] - 授予限制性股票数量为32.57万股 [2] 激励对象合规性审查 - 激励对象符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求 [1][2] - 激励对象最近12个月内未被证券交易所或证监会认定为不适当人选 [1] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施 [1]

公司股权激励计划调整 - 公司决定回购注销2023年限制性股票激励计划中部分限制性股票 总数量为633万股 [4] - 回购注销原因包括未实现业绩目标以及部分激励对象离职 不再符合激励条件 [4] - 回购价格为每股5.965元 总金额为37,758,450元 全部使用公司自有资金 [4] 公司决策与信息披露 - 公司董事会于2025年4月29日审议通过回购注销议案 监事会同日通过该议案 [4] - 公司已于2025年4月29日发布债权人公告 通知注册资本减少事项 45日内未收到债权人清偿要求 [4] - 公司已就本次回购注销履行必要批准和授权 并完成现阶段信息披露义务 [4] 实施安排与法律合规 - 公司已开设回购专用证券账户 并向中国证券登记结算公司申请办理注销手续 [4] - 预计限制性股票于2025年8月21日完成注销 [4] - 本次回购注销符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程规定 [4]

回购注销原因 - 因公司未实现业绩目标以及部分激励对象离职 公司回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票 [1] - 因公司未实现业绩目标 拟回购毛良喜等199名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票597万股 [2] - 因管伟杰等8名激励对象离职 拟回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票36万股 [2] 回购注销规模 - 本次拟回购注销的限制性股票数量共计633万股 [2][3] - 因业绩目标未达成部分占回购总量的94.3%（597万股/633万股） [2] - 因离职导致的回购部分占回购总量的5.7%（36万股/633万股） [2] 决策程序与时间节点 - 2025年4月28日第七届董事会第九次会议审议通过回购注销议案 [1] - 2025年5月20日2024年年度股东大会审议通过该议案 [1] - 预计2025年8月21日完成注销手续 [3] 股份结构变动 - 回购注销后有限售条件流通股减少633万股 [3] - 无限售条件流通股数量维持420,314,119股不变 [3] - 股份总数由432,614,119股减少至426,284,119股 [3] 合规性说明 - 已履行债权人通知程序 公示期满45天未收到债权人异议 [2] - 国浩律师（北京）事务所出具法律意见书确认程序合规 [4] - 回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [4]

公司资本运作频繁 - 2022年A股科创板IPO募资18.46亿元 超募9亿元 [1][3] - 2023年定增募资2.9亿元 2024年收购耐数电子100%股权 股份支付对价2.52亿元 募集配套资金5000万元 [1][3] - 2025年筹划港股IPO 上市三年股权募资金额累计24.38亿元 [1][3] 账面资金充裕仍计划港股募资 - 2025年一季度末广义货币资金22.23亿元 扣除未使用募资3.5亿元后剩余近19亿元 [2][7] - 有息负债4亿元 净现金头寸约15亿元 资产负债率仅17.2% [2][7][8] - 计划使用最高7.8亿元超募资金及闲置募集资金进行理财 [2][7] 高溢价并购与股权激励关联 - 收购耐数电子增值率高达965.83% [3] - 耐数电子承诺2024-2026年扣非归母净利润累计不低于8700万元 每年不低于1500万元 [6] - 2024年耐数电子扣非归母净利润4632.4万元 较2023年1980.04万元增长133% [6] - 2024-2025年股权激励计划要求营收年增不低于30% 净利润年增不低于20% [4][5] 研发中心建设存在重复募投嫌疑 - 同时在建四个研发中心：上海计划投资9888.7万元 进度37.49% 西安1.1亿元 进度13.5% 马来西亚7064万元 进度0% 北京实验中心4072.7万元 进度0.2% [9][10] - IPO募投项目"北京研发中心扩建项目"投资总额28992.86万元 进度92.38% [10] - 2024年配套资金建设"北京实验中心建设项目"投资4072.7万元 与IPO北京项目功能类似 [10][12] 业绩表现与融资频率不匹配 - 2024年增收不增利 2025年一季度扣非归母净利润亏损0.09亿元 [8] - 上市首日股价破发34.66% 收盘价39.78元/股较发行价60.88元/股下跌 [3]