差异化权益分派方案 - 公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）[2] - 如在权益分派公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间应分配股数发生变动，公司将维持每股分配比例不变并相应调整分配总额[2] - 可参与本次权益分派的股份数量为217,005,886股，合计派发现金红利217,005,886元（含税）[4] 回购股份情况 - 截至核查意见出具日，公司回购专户股份总额为2,060,000股，包括已完成回购的1,260,000股和尚未实施完毕的800,000股[3] - 根据相关规定，回购专用账户中的2,060,000股不享有利润分配权利，故不参与2024年度权益分派[3] 除权除息计算 - 除权除息参考价格计算公式为（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），其中现金红利及流通股份变动比例按总股本摊薄调整后计算[4] - 虚拟分派的现金红利为0.9906元/股，按前收盘价41.8元/股测算，实际与虚拟分派计算的除权除息参考价格差异为0.0230%，影响小于1%[4] 合规性核查 - 本次差异化权益分派符合不分配回购股份且对除权除息参考价格影响小于1%的条件[5] - 保荐机构认为该方案符合《公司法》《证券法》及上交所相关监管规定，未损害上市公司和股东利益[5]

差异化权益分派事项核查 回购股份情况 - 2024年第一期股份回购已完成，累计回购3,705,500股，占总股本0.81%，使用资金总额3,000万元至6,000万元，回购价格不超过23元/股 [1] - 2024年第二期股份回购计划进行中，拟回购资金总额5,000万元至1亿元，回购价格不超过28元/股，截至核查日已累计回购1,850,000股 [2] 差异化分红方案 - 以扣除回购专用账户3,705,500股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.44元（含税），不进行资本公积转增股本或送红股 [2] - 因限制性股票归属导致总股本由457,678,129股增至461,157,283股，调整后现金分红总额为20,127,878.45元（含税） [3][4] 除权除息计算 - 虚拟分派每股现金红利为0.04365元/股，以前一交易日收盘价28.76元/股测算，除权除息参考价为28.71635元/股 [4] - 差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为0.0003%，远低于1%的监管阈值 [4][5] 合规性确认 - 差异化分派符合《公司法》《证券法》及交易所自律监管规则，属于回购股份不参与分配的法定情形 [5] - 保荐机构确认方案不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 [5]

差异化权益分派原因 - 公司通过集中竞价交易累计回购股份2,172,061股，占总股本1.05%，回购专用账户股份不享有利润分配权利，因此实施差异化权益分派 [1][2] - 回购计划包括两期：第一期回购金额2,000万至3,000万元，价格上限34.70元/股；第二期回购金额1,000万至2,000万元，价格上限20.00元/股 [1] 差异化权益分派方案 - 以扣除回购股份后的205,477,436股为基数，每10股派发现金红利1.25元（含税），合计派发25,684,679.50元 [2] - 若分配基数在股权登记日前发生变动，将维持每股分配比例不变，调整分配总额 [2] 除权除息计算依据 - 采用公式：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），因仅现金分红且无股本变动，流通股份变动比例为0 [3] - 实际分派计算的除权参考价为14.7150元/股（前收盘价14.84元，现金红利0.125元/股） [3][5] - 虚拟分派计算的除权参考价为14.7163元/股（摊薄后虚拟现金红利0.1237元/股），与实际分派参考价差异仅0.01% [4][5] 保荐机构核查结论 - 保荐机构国泰海通证券认为本次差异化权益分派符合法律法规，未损害公司及股东利益 [5]

差异化权益分派原因 - 公司通过集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额不低于人民币3,300万元（含），不超过人民币5,500万元（含），回购价格不超过人民币55.00元/股，回购期限为12个月 [1] - 公司于2025年5月5日和2025年5月19日分别召开董事会和股东大会，审议通过新的回购方案，回购总资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币80.00元/股（含），回购期限为12个月 [2] - 截至核查意见出具日，公司回购专用证券账户持有1,000,000股，占总股本105,747,925股的0.9456%，该部分股份不参与权益分派 [2] 差异化权益分派方案 - 公司拟以权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股，不派发现金红利，不送红股 [2] - 实际参与分配的股本数为104,747,925股（总股本105,747,925股扣除回购专用账户中的1,000,000股） [3] 差异化权益分派计算依据 - 除权除息参考价格计算公式为：（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） [3] - 虚拟分派的流通股份变动比例为（104,747,925×0.49）÷105,747,925≈0.4854 [3] - 以2025年5月29日收盘价56.95元计算，虚拟分派除权除息参考价格为38.3398元/股，实际分派除权除息参考价格为38.2215元/股 [3] - 除权除息参考价格影响为0.31%，小于1% [3] 差异化权益分派合规性 - 本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配 [5] - 差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下 [5] - 保荐人认为本次差异化权益分派符合相关法律法规及公司章程规定，未损害上市公司和全体股东利益 [5]

差异化权益分派背景 - 公司实施差异化权益分派的原因在于回购专用证券账户中的股份不享有利润分配权利 导致股权登记日总股本与实际参与分配股份总数存在差异 [7][8] - 公司自2021年起共执行五期股份回购计划 累计回购股份用于员工股权激励或持股计划 [4][5][6][7] - 截至2025年1月13日回购账户剩余2,180,997股 公司总股本121,142,237股 实际参与分配股本118,961,240股 [7] 利润分配方案 - 2024年度利润分配方案经2025年5月13日股东大会审议通过 向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税） [8] - 分配方案不进行资本公积金转增股本 不送红股 若总股本变动将维持分配总金额不变并调整每股分配比例 [8] - 现金分红总额按实际参与分配股本118,961,240股计算 总计分配金额约11,896,124元 [8][9] 除权除息计算 - 根据上海证券交易所规则 除权（息）参考价格计算公式为（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例） [9] - 以2025年6月5日收盘价45.60元/股计算 实际分派除权参考价为45.50元/股 [9] - 虚拟分派现金红利为0.0982元/股 虚拟除权参考价为45.5018元/股 两者差异仅0.00396% 符合小于1%的监管要求 [9] 合规性结论 - 本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《公司章程》等法律法规要求 [10] - 除权除息参考价格影响极小 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [9][10]

差异化权益分派原因 - 公司通过集中竞价交易方式回购股份，回购价格不超过21元/股，回购资金总额不低于4000万元且不超过7000万元，回购期限为董事会审议通过方案后12个月内 [1] - 回购专用证券账户中的股份不享有利润分配、公积金转增股本等权利，因此不参与本次权益分派 [2] 审议通过的差异化权益分派方案 - 公司向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税） [2] - 公司向全体股东每10股以资本公积金转增3股 [2] - 若可转债转股导致总股本变动，将维持每股现金红利0.25元及红股0.3股不变，仅调整分配总额 [3] 具体除权除息方案及计算公式 - 截至2025年5月26日公司总股本为768,078,473股，实际参与分配的股份数为764,711,259股 [3] - 除权除息参考价格计算公式为：(前收盘价-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)，其中现金红利为0.2489元/股，流通股份变动比例为0.2987 [3] - 以5月26日收盘价11.37元/股计算，除权除息参考价格为8.5633元/股 [3] - 虚拟分派与实际分派的除权除息参考价格差异为0.1111%，影响较小 [4] 差异化权益分派的影响 - 属于已回购股份不参与分配的情形 [4] - 差异化分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小 [4] 保荐机构核查意见 - 本次差异化权益分派符合相关法律法规，未损害上市公司及股东利益 [5]

差异化权益分派事项 - 公司拟实施2024年度差异化权益分派方案，以股权登记日总股本扣除回购专用账户股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.40元（含税），不转增不送红股 [4][5] - 截至2024年12月31日，母公司可供分配利润为18,859.30万元，分配总额将维持不变，若总股本变动则调整每股分配金额 [5] - 回购专用账户内1,265,682股（占总股本1.41%）不参与利润分配，导致需进行特殊除权除息处理 [4][5] 回购股份情况 - 公司于2024年2月18日通过董事会决议，使用自有资金以集中竞价方式回购A股股份，回购资金总额不低于人民币（未披露具体下限），价格上限未披露，回购期限为3个月 [3][4] - 截至2024年5月17日，累计回购1,265,682股，占总股本1.41%，回购股份拟用于维护公司价值及股东权益，计划在12个月后出售或注销未出售部分 [4] 除权除息计算 - 以2025年5月30日总股本89,603,310股为基准，扣除不参与分红的1,265,682股后，实际参与分配股本为88,337,628股 [5] - 根据前收盘价24.67元/股计算，实际除权参考价为24.33元/股（现金分红0.34元/股），虚拟除权参考价为24.3348元/股（虚拟分红0.3352元/股），两者差异仅0.0197%，影响极小 [5] 法律合规性 - 本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及《公司章程》等规定，未损害公司及股东利益 [6][7]

差异化权益分派原因 - 公司于2025年4月30日通过2024年年度股东会决议，批准向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），总股本139,950,000股扣除回购专用账户1,217,242股后，拟派发现金红利83,239,654.80元 [3] - 2025年4月1日至公告披露日期间，公司新增回购股份823,897股，回购专用账户股份增至2,041,139股，导致可参与利润分配的股本数减少至137,908,861股，现金分红总额调整为82,745,316.60元 [4] - 因2022年限制性股票激励计划归属新增670,230股，总股本增至140,620,230股，最终调整现金分红总额为83,147,454.60元（含税） [4] 差异化权益分派方案 - 以权益分派股权登记日总股本扣除回购专用账户股份后的股本为基数，每10股派发现金红利6元（含税），不送红股且不进行资本公积转增股本 [5] - 回购专用账户股份不享有表决权、利润分配等权利，需进行差异化分派 [5] 差异化权益分派计算依据 - 流通股变动比例为0，除权除息参考价计算公式为：前收盘价减现金红利除以1加流通股变动比例 [6] - 以2025年5月29日收盘价28.83元/股计算，虚拟分派现金红利为0.5913元/股，实际分派为0.6元/股，对应除权除息参考价分别为28.2387元/股和28.23元/股 [6] - 差异化分派对除权除息参考价影响的绝对值为0.03%，低于1%阈值 [6] 法律合规性结论 - 差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》及《公司章程》规定，未损害公司及股东利益 [7]

差异化权益分派背景 - 公司于2024年3月15日和4月1日分别召开董事会及临时股东大会，批准以集中竞价方式回购股份用于股权激励，回购资金总额为1亿至2亿元人民币，实施期限不超过12个月 [3] - 实际累计回购股份6,722,254股，其中6,697,254股通过回购专用账户买入，25,000股因操作失误通过普通证券账户买入 [3][4] 差异化权益分派方案 - 2024年度利润分配以总股本扣除回购股份后的基数进行，向全体股东每股派发现金红利0.31元（含税），不送红股且不进行资本公积转增股本 [4] - 截至2025年6月10日，公司总股本1,138,847,895股，扣除回购股份后实际参与分配的股份数为1,132,125,641股 [5] 除权除息计算 - 实际除权除息参考价格计算公式为（前收盘价16.8元-现金红利0.31元）÷（1+流通股变动比例0）=16.49元/股 [5] - 虚拟分派现金红利=（参与分配股本1,132,125,641股×0.31元）÷总股本1,138,847,895股≈0.31元，计算结果与实际分派一致 [5] - 差异化分红对除权除息参考价影响绝对值为0%，表明回购股份是否参与分红对价格无显著影响 [5][6] 法律合规性 - 本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《监管指引第7号》等法规要求，且未损害公司及股东利益 [6]

核心观点 - 浙江九洲药业股份有限公司（九洲药业）拟实施2024年度差异化权益分派方案，回购专用证券账户中的股份不参与利润分配 [6][7] - 公司总股本为895,235,828股，回购专用证券账户中存放的股份数量为13,525,800股，实际参与分红的股份总数为881,710,028股 [6][7] - 分红方案为向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），合计拟派发现金红利264,513,008.40元（含税） [6][7] 差异化权益分派原因 - 公司通过集中竞价交易方式回购股份，并计划用于未来股权激励计划 [6] - 根据《自律监管指引第7号》规定，回购专用证券账户中的股份不参与利润分配，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理 [6] 差异化权益分派方案 - 以总股本扣除回购专用账户股份后的881,710,028股为基数，每10股派发现金股利3.00元（含税） [6][7] - 现金分红总额为264,513,008.40元（含税） [7] 差异化权益分派计算依据 - 除权（息）参考价格计算公式为（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例÷（1+流通股份变动比例） [8] - 以2025年5月22日前一交易日收盘价14.37元/股为参考价，实际分派计算的除权（息）参考价格为14.07元/股 [8] - 虚拟分派的现金红利约为0.2955元/股，虚拟分派的流通股份变动比例为0% [9] - 差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小 [10] 结论意见 - 公司差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第7号》等相关法律法规及公司章程 [10] - 不存在损害上市公司和全体股东利益的情形 [10]