股东大会决议 - 公司于2025年9月12日召开第二次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票结合方式举行，地点为浙江省玉环市经济开发区正裕路1号公司会议室，出席会议的普通股股东及恢复表决权的优先股股东情况符合规定 [2] - 全体7名董事、3名监事及董事会秘书均出席会议，其他高级管理人员列席会议，会议由董事长郑念辉主持，召集和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2][3] - 会议审议通过全部11项议案，包括向特定对象发行A股股票相关条件、方案、预案及制度修订等，其中第1-10项为特别决议议案，均获出席股东所持表决权股份总数三分之二以上通过 [4][5][6][7][8] 向特定对象发行A股股票方案 - 发行方案获股东大会批准，包括股票种类为A股、面值未明确、发行方式与时间待定、发行对象为特定投资者、认购方式为现金、定价基准日及原则按规确定、发行数量未披露具体数值、限售期按规定设置 [4][5] - 募集资金数额及用途、滚存利润分配安排、上市地点为上海证券交易所、决议有效期等子议案均获通过，同时通过设立专项存储账户及授权董事会办理相关事宜的议案 [5][6][7] - 配套文件包括发行论证分析报告、募集资金运用可行性分析报告、前次募集资金使用情况专项报告均获批准 [6] 公司治理结构变更 - 股东大会通过取消监事会并变更注册资本的议案，同时修订《公司章程》，原监事会职权由董事会审计委员会承接 [7][23] - 修订及新增11项公司制度，包括《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《股东会议事规则》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》等，均获表决通过 [7][8] 董事变更及职工代表选举 - 董事王筠因内部工作调整辞去董事及董事会专门委员会委员职务，辞职自2025年9月12日生效，辞职后继续在公司担任其他职务，不影响董事会正常运作或日常经营 [13] - 公司职工代表大会于2025年9月12日选举杨华珍为职工代表董事，任期至第五届董事会届满，杨华珍1976年出生，本科学历，现任公司管理中心总监及工会主席，无境外居留权 [15][17] 董事会会议决议 - 第五届董事会第二十二次会议于2025年9月12日以现场结合通讯方式召开，全体7名董事出席，会议选举董事长郑念辉为代表公司执行事务的董事并担任法定代表人，任期至第五届董事会届满 [19][20][21] - 董事会确认审计委员会由李连军、曲亮、郑连平组成，李连军任召集人，行使原监事会职权，同时因王筠辞任，补选杨华珍为战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员，与现有委员共同组成新一届委员会 [23][25]

股价表现与交易数据 - 2025年9月12日收盘价11.3元，较前一交易日上涨10.03% [1] - 当日最高价11.3元，最低价10.45元，开盘价10.66元 [1] - 成交额37.62亿元，换手率8.14% [1] - 最新总市值482.93亿元 [1] 股票交易异常波动 - 2025年9月10日至9月12日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达20% [1] - 公司自查确认生产经营活动正常，内外部经营环境未发生重大变化 [1] - 未发现影响股价的媒体报道或市场传闻 [1] 公司重大事项 - 拟实施2025年度向特定对象发行A股股票方案 [1] - 该事项已获股东大会审议通过，并于2025年8月27日获上交所受理 [1] - 尚需上交所审核及证监会注册批准，存在不确定性 [1] 股东变动情况 - 股东新方正控股发展有限责任公司已实施部分减持，持股数量下降 [1] - 董监高及控股股东在异常波动期间无买卖公司股票行为 [1] 公司公告信息 - 发布关于股票交易异常波动的公告 [1][3] - 将参加2025年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会活动 [3]

公司动态 - 公司于2025年9月12日召开第二届第十八次董事会会议 审议关于2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告修订稿等文件 [1] - 公司当前市值为352亿元人民币 [1] 业务结构 - 2024年营业收入构成中 AIoT业务占比52.82% 生物识别业务占比40.93% 工业三维测量业务占比4.69% 其他业务占比0.92% 其他业务占比0.64% [1]

董事会会议召开情况 - 陕西斯瑞新材料股份有限公司第四届董事会第四次会议于2025年9月5日以现场结合通讯方式召开[1] - 会议应出席董事7人 实际出席7人 其中4人以通讯方式出席[1] - 会议由董事长王文斌召集主持 召集召开程序符合公司法及公司章程规定[1] 董事会决议内容 - 董事会以7票同意 0票反对 0票弃权 0票回避的结果审议通过向特定对象发行A股股票相关授权议案[2] - 公司已获得证监会关于向特定对象发行股票注册的批复(证监许可〔2025〕1782号)[1] - 授权董事长及指定人员在发行股数未达拟发行数量70%时 可在不低于发行底价前提下调整发行价格[1] - 调整后需满足最终发行股数达到拟发行股票数量的70% 授权有效期与股东大会授权有效期一致[1] - 公司和主承销商有权按照调整后价格向发行对象配售 并可决定是否启动追加认购或中止发行程序[1]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第四次会议于2025年9月5日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事7人 实际出席7人 其中4人以通讯方式参与 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 定向增发授权决议 - 董事会以7票同意 0票反对 0票弃权的结果审议通过定向增发相关授权议案 [1][2] - 公司已获得证监会出具的向特定对象发行股票注册批复(证监许可〔2025〕1782号) [1] - 授权董事长在发行股数未达拟发行数量70%时 可调整发行价格直至满足配售要求 [1] 发行方案执行机制 - 授权有效期与董事会获得股东大会授权有效期保持一致 [1] - 若有效申购不足 可决定启动追加认购或中止发行程序 [1] - 价格调整需在不低于发行底价前提下与主承销商协商一致 [1]

公司融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币100,000万元 用于科技创新领域项目投资 [14] - 发行股票数量不超过总股本6.51% 即不超过3,000万股 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [11][13][14] - 发行对象为不超过35名符合监管规定的特定投资者 包括证券投资基金管理公司 证券公司 合格境外机构投资者等机构投资者 [11] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于2025年9月15日14点在四川省绵阳市经开区三江大道118号华丰科技会议室召开 [7] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为9:15-15:00 [7] - 会议将审议11项议案 包括向特定对象发行股票方案 募集资金使用可行性分析 股东回报规划等重要事项 [8][9] 公司治理结构 - 公司董事会提名张波先生为第二届董事会独立董事候选人 以接替因个人原因辞职的向锦武先生 [26] - 独立董事选举采用累积投票制 股东可将其总票数集中投给或分别投给董事候选人 [4][26] - 股东大会将授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜 包括发行方案调整 申请报批手续等 [24][25] 募集资金运用 - 本次募集资金投资项目总投资额为116,448.91万元 拟使用募集资金100,000万元 [14] - 募集资金到位前 公司可能以自有资金或其他方式筹集资金先行投入项目 [14] - 公司明确表示本次募集资金投向属于科技创新领域 符合科创板定位要求 [23]

董事会决议 - 第五届董事会第二十二次会议于2025年9月5日以现场方式召开 全体5名董事出席 由靳坤主持 符合公司法及公司章程规定 [1] 定向增发竞价结果 - 以简易程序向特定对象发行A股股票竞价结果确认 发行期首日为2025年8月28日 通过认购邀请书启动发行 [2] - 青岛鹿秀投资管理有限公司旗下证券投资基金获配3,990,422股 金额149,999,981.78元 获配价格37.59元/股 [2] - 上海竹润投资有限公司旗下基金获配3,990,423股 金额149,999,981.77元 获配价格37.59元/股 [2] - 总发行股数7,980,845股 募集资金总额299,999,963.55元 最终发行数量需经上交所审核及证监会注册 [2] 法律文件审议 - 董事会逐项审议通过与特定对象签署附生效条件的股份认购协议 共审议10项具体协议 全部获得5票同意 [3] - 审议通过2025年度定向增发募集说明书真实性议案 确保内容无虚假记载或重大遗漏 [4] - 通过修订版定向增发股票预案 具体内容披露于上交所网站 [4] - 通过修订版发行方案论证分析报告 依据公司法证券法及相关监管规定编制 [4][5] - 通过修订版募集资金使用可行性分析报告 内容披露于上交所网站 [6] 资金管理措施 - 审议通过摊薄即期回报的风险提示及填补措施议案 依据国务院及证监会相关指导意见编制 [7] - 通过设立募集资金专用账户议案 将签署三方监管协议规范资金管理 [7][8] 子公司资本运作 - 审议通过对全资子公司增资议案 具体增资细节未披露 [8]

公司融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票不超过91,614,906股 募集资金总额不超过29,500万元 全部由控股股东苏新投资认购[4][10][11] - 本次发行定价基准日为第五届董事会第十二次会议决议公告日 发行价格为3.22元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%[6][11] - 控股股东苏新投资认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让 认购资金来源于合法自有资金或自筹资金[12] 公司治理结构 - 公司控股股东为苏新投资及其一致行动人联信资产 合计持有公司28.67%股份 实际控制人为无锡市国资委[13] - 公司2025年第三次临时股东会决议将本次发行相关授权有效期延长至2026年7月14日[4][5] - 公司现任董事及高级管理人员最近三年未受到证监会行政处罚或交易所公开谴责[9] 公司业务资质 - 公司拥有全国工业产品生产许可证 民用核安全设备设计及制造许可证等核心资质[15] - 公司经营范围涵盖电线电缆制造 发电输电配电业务 货物进出口等领域[6][16] - 公司控股子公司远程新材料 苏南电缆等均持有相关业务经营资质[16] 公司资产状况 - 公司及控股子公司拥有自有土地使用权面积合计约29万平方米 房屋建筑面积约11万平方米[23] - 公司主要生产经营设备净值约10,534万元 其中机器设备占比最高达10,134万元[25] - 公司持有15个注册商标和118项专利 对外投资6家控股子公司和2家参股公司[25][26] 关联交易情况 - 2023年公司与华昕设计集团关联交易金额达8,109万元 涉及智能车间建设项目[20] - 公司接受国联集团体系内企业提供的借款和授信支持 2023年借款余额36,530万元[20] - 前实际控制人违规担保造成损失5.08亿元 相关追偿权已于2024年完成挂牌转让[21] 股权结构 - 截至2025年6月30日 前十大股东中苏新投资持股18.11% 联信资产持股10.56%[15] - 股东秦商体育所持2,660万股处于质押和冻结状态 占公司总股本3.70%[15] - 控股股东苏新投资及联信资产所持股份均未设置质押[15]

公司融资计划 - 公司计划向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过45,000万元人民币[13] - 发行股票数量不超过发行前总股本的30%[11] - 募集资金净额将用于项目投资总额52,093万元人民币[13] 发行方案细节 - 发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者[9] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[10] - 发行完成后股份限售期为6个月[11] 公司治理结构变更 - 公司决定取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使[28] - 注册资本因可转债转股由223,738,756元增加至240,033,268元[29] - 董事会设置职工代表董事一名[30] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于9月12日下午13:00在浙江玉环公司会议室召开[3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式[3] - 网络投票时间为股东大会当日交易时段9:15-11:30和13:00-15:00[3] 制度修订事项 - 修订董事会议事规则明确董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[38] - 新增独立董事工作制度要求独立董事每年进行独立性自查[74] - 修订对外投资管理制度规定交易金额超净资产10%且绝对额超1000万元需董事会批准[39] 可转债情况 - "正裕转债"累计转股289,495,000元，转股数量31,226,743股[29] - 2025年4月1日至6月18日期间转股16,294,512股[29] - 公司于2025年5月26日决定行使提前赎回权[29]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月10日14:30召开2025年第一次临时股东大会 现场会议 并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台 [1] - 网络投票时间安排为 深圳证券交易所交易系统投票时段为2025年9月10日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票系统投票时段为同日9:15至15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年9月4日 在该日下午深圳证券交易所交易结束后登记在册的股东有权出席股东大会 [2] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议8项非累积投票议案 主要围绕2025年度向特定对象发行A股股票的相关事宜 [3] - 核心议案包括《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 该议案包含11项需逐项表决的子议案 [3] - 其他重要议案涵盖发行股票的论证分析报告 募集资金使用的可行性分析报告 摊薄即期回报及填补措施 设立募集资金专项账户 以及授权董事会办理发行具体事宜等 [3][4] - 发行股票相关议案属于特别决议事项 需经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [4] 会议登记与投票方式 - 股东可通过现场 信函或传真方式登记参会 登记需提供股东账户卡 身份证明及授权委托书等文件 [5] - 网络投票提供两种渠道 通过深交所交易系统投票需输入投票代码及议案编号 通过互联网投票系统需先办理身份认证 [6] - 公司董事会办公室为会议登记联系点 联系电话为020-32068888转6032 电子邮箱为irm@gosuncn.com [5]