股票期权注销情况 - 公司注销22.9万份未行权股票期权，占首次授予第一个行权期可行权总量85.4万份的26.8% [1][3][33] - 注销原因为部分激励对象未在2023年7月14日至2025年7月10日的行权有效期内完成行权 [1] - 本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定，无需提交股东大会审议 [1][2][33] 公司治理动态 - 第四届监事会第六次会议审议通过五项议案，包括半年度报告、募投项目结项、子公司担保、章程修订及股票期权注销，所有议案均获3票同意 [24][26][28][31][33] - 公司拟取消监事会，其职权将由董事会审计委员会承接，同时修订公司章程并办理工商变更 [33] - 2025年第二次临时股东大会将于9月12日召开，采用现场与网络投票结合方式，审议事项包含特别决议议案及中小投资者单独计票议案 [9][11][17] 资金运作与担保 - 公司决定将首次公开发行部分募投项目结项，并使用节余募集资金临时补充流动资金，以提高资金使用效率 [28][30] - 为全资子公司珠海达创提供不超过1亿元人民币银行授信担保额度，担保方式包括保证、抵押或质押 [37][39] - 截至公告日，公司及控股子公司除本次担保外无其他对外担保，且无逾期或涉诉担保 [44]

公司治理与信息披露 - 公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议于2025年8月27日召开，审议通过了2025年半年度报告及前次募集资金使用情况专项报告 [39][4] - 董事会会议应到董事7人实到7人，监事会会议应到监事3人实到3人，所有议案均获得全票通过 [39][5][7][40] - 公司计划于2025年9月2日召开半年度业绩说明会，董事长、总经理、董事会秘书、财务总监及独立董事将出席回答投资者提问 [33][36] 募集资金基本情况 - 2020年首次公开发行募集资金净额4.59亿元，发行4000万股，发行价格12.74元/股 [9][10] - 2021年非公开发行募集资金净额34.77亿元，发行1060.61万股，发行价格330元/股 [11] - 两次募集资金均设立专项账户存储，并签署三方监管协议，截至2025年6月30日所有专户已完成销户 [13][16] 募集资金使用管理 - 公司建立完善的募集资金管理制度，对闲置资金进行现金管理授权额度最高达30亿元 [23][24][25] - 曾使用闲置募集资金补充流动资金，2020年首次公开发行部分最高使用1亿元，2021年非公开发行部分未使用 [22][23] - 截至2025年6月30日，公司无闲置募集资金进行现金管理的情况 [26] 经营与投资计划 - 公司将于2025年9月2日通过上证路演中心召开网络互动业绩说明会 [33][35] - 投资者可在2025年8月26日至9月1日期间通过线上渠道预先提问 [33][36] - 本次说明会旨在就2025年半年度经营成果和财务状况与投资者进行深入交流 [34]

核心观点 - 公司宣布2025年半年度利润分配方案 每10股派发现金红利1.80元 分红总额8.05亿元 占当期扣除永续债利息后归母净利润的31.45% [1][20] - 董事会审议通过半年度报告、利润分配方案、募集资金使用报告及关联交易额度调整等七项议案 所有议案均获高票通过 [4][8][10][11][12][13][15] - 公司调整2025年度日常关联交易额度上限至64.67亿元 主要因销售业务及租赁需求增加 [46][48][49][51] 财务数据与分红方案 - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润28.08亿元 其中永续债利息2.48亿元 扣除后归母普通股股东净利润25.60亿元 [20] - 母公司期末可供分配利润65.99亿元 拟派发现金红利8.05亿元 以总股本44.73亿股为基数计算 [1][20] - 分红方案由董事会直接决议 无需提交股东大会审议 因在年度股东大会授权范围内（不超过归母净利润40%） [19][22] 募集资金使用情况 - 2016年非公开发行募集配套资金16.79亿元 扣除承销费后净额16.42亿元 [26][27] - 截至2025年6月30日 累计投入募投项目11.29亿元 其中2025年上半年投入267万元 募集资金余额1204万元（不含补充流动资金的5.5亿元） [28][29][34] - 部分募投项目（东风矿区、蓬莱矿区）因安全检查和生态红线政策影响进度延迟 目前正推进矿权整合及复产工作 [38][39] 公司治理与关联交易 - 调整2025年日常关联交易额度上限从53.38亿元增至64.67亿元 主要因新增子公司销售业务、变更销售方式及土地租赁重签 [46][48][49][51] - 关联交易调整经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过 关联董事回避表决 [11][46] - 聘任王毅女士和黄俊颖先生为联席公司秘书及香港联交所授权代表 [13]

会议基本情况 - 第十届监事会第六次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 全体3名监事及高管人员均出席 [1] 半年度报告审核 - 监事会审核通过2025年半年度报告全文及摘要 确认报告编制程序符合法律法规和公司章程规定 [1] - 半年度报告内容和格式符合证监会及交易所要求 全面反映公司2025年上半年经营管理和财务状况 [2] - 未发现半年度报告编制审议过程中存在违反保密规定的行为 [2] - 监事会保证半年度报告信息披露真实准确完整 并承担相应法律责任 [2] 关联交易事项 - 审议通过调增2025年度日常关联交易预计额度议案 关联监事吕迪回避表决 [2] - 该议案获得2票赞成 尚需提交股东大会审议 [2] 募集资金管理 - 批准使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的方案 [3] - 通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 [3]

前次募集资金基本情况 - 公司于2023年5月公开发行A股2,838万股，每股发行价27.93元，募集资金总额79,265.34万元，扣除发行费用12,053.53万元后实际募集资金净额67,211.81万元[1] - 截至2025年6月30日，募集资金净额67,211.81万元，加上现金管理收益684.97万元和利息收入100.55万元，扣除各项支出后尚未使用的募集资金余额为15,192.17万元[1] - 尚未使用的资金包括现金管理余额12,000万元、临时补充流动资金3,000万元和专户余额192.17万元[1] 募集资金使用情况 - 前次募集资金承诺投资4个项目：精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目、高性能锻件生产线(50MN)产能扩建项目、研发中心建设项目和补充流动资金[3] - 截至2025年6月30日，实际投入募集资金总额52,805.17万元，与承诺投资总额差异14,406.64万元[3] - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金5,622.89万元及已支付发行费用220.94万元，合计置换金额5,843.84万元[3] 闲置募集资金管理 - 公司多次审议通过使用闲置募集资金进行现金管理，额度从45,300万元逐步调整至16,000万元，投资产品包括大额存单和收益凭证等保本型产品[4][5] - 截至2025年6月30日，公司进行现金管理的闲置募集资金余额为12,000万元，具体包括芜湖扬子农商行6,000万元、兴业银行3,000万元、国投证券2,000万元和中信银行1,000万元等产品[5] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金3,000万元，仅限于主营业务相关的生产经营使用[5] 超募资金使用情况 - 公司首次公开发行超额募集资金23,743.63万元[7] - 截至2025年6月30日，超募资金永久补充流动资金金额为14,000.00万元，占超募资金总额的58.95%[7] - 最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金7,000.00万元，占超募资金总额的29.48%，未超过30%的限制[7] 募投项目效益实现情况 - 精密锻造生产线技改项目和高性能锻件生产线项目均达到预计效益[8] - 研发中心建设项目不直接产生效益，无法单独核算实际效益[7] - 公司不存在前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺20%以上的情况[7] 资金存放与管理 - 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用与管理做出明确规定[2] - 公司与多家银行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》，保证专款专用[2] - 三方监管协议与深交所范本不存在重大差异，协议履行不存在问题[2]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币4.87亿元，扣除发行费用后净额为4.796亿元，资金于2025年6月20日到位 [1] - 募集资金将全部用于投资年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目及补充流动资金 [1] 募集资金使用调整 - 因实际募集资金净额少于原计划投入总额，公司调整募集资金分配，年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目调整后拟使用募集资金4.776亿元 [2] - 补充流动资金项目调整后拟使用募集资金200万元 [2] 增资实施方式 - 公司使用募集资金4.776亿元对控股子公司广西立劲增资，其中4776.3万元计入注册资本，7.14万元及利息净额计入资本公积 [3] - 广西立劲随后使用同笔资金对其全资子公司湘潭立劲增资，其中4776.3万元计入注册资本，7.14万元及利息净额计入资本公积 [4] - 增资后湘潭立劲注册资本由1.5亿元增至6.2763亿元 [4] 增资对象财务数据 - 广西立劲2025年6月30日总资产8.269亿元，净资产1.724亿元，2025年1-6月营业收入2.541亿元，净亏损1721万元 [4] - 湘潭立劲2025年6月30日总资产2.545亿元，净资产-1307万元，2025年1-6月营业收入1.003亿元，净亏损357万元 [4] 增资目的与影响 - 增资旨在保障年产3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目的顺利实施，同时降低广西立劲资产负债率并增强其盈利能力 [5] - 募集资金使用方式符合公司发展战略及法律法规规定 [5] 资金管理与审批程序 - 广西立劲和湘潭立劲均开立募集资金专户并签署监管协议，确保资金使用安全 [6] - 该事项已于2025年8月27日经公司董事会和监事会审议通过，不构成关联交易或重大资产重组 [6]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第六次会议于2025年8月26日以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事7人，实际出席7人，其中3人以通讯方式出席 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律法规规定，会议合法有效 [1] 半年度报告及财务事项 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》全文及其摘要，内容真实准确完整，符合监管规定 [1][2] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，确认募集资金使用符合监管要求 [2] - 审议通过《关于2025年半年度计提减值准备的议案》，计提依据充分，能更公允反映财务状况 [3] 公司注册资本及章程变更 - 因2024年资本公积转增股本实施完毕，公司总股本变更为222,185,600股，拟相应变更注册资本并修订公司章程 [4] - 根据最新法律法规要求，公司拟修订和新增部分治理制度 [4] 可转换公司债券发行方案 - 公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件，拟发行规模不超过人民币65,000万元 [4][5] - 债券期限为自发行之日起6年，按面值发行，每张面值100元 [5][6] - 转股期自发行结束满六个月后的第一个交易日起至到期日止 [7] - 未提供担保，票面利率由董事会授权人士根据市场情况与保荐机构协商确定 [6][7] 转股价格调整机制 - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价和前一个交易日均价 [8] - 当公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出向下修正方案 [10] - 转股价格调整公式涵盖派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派现等情况 [8][9] 赎回与回售条款 - 期满后5个交易日内赎回全部未转股债券，赎回价格由董事会授权确定 [12] - 在转股期内，若公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3,000万元时，公司有权赎回 [12] - 最后两个计息年度，若公司股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，持有人有权回售 [13] 募集资金使用安排 - 本次发行可转债募集资金总额不超过65,000万元，用于新能源汽车零部件精密加工、汽车轻量化锻件生产及研发等项目 [18][19] - 项目总投资112,753.98万元，不足部分由公司自筹解决 [18][20] - 募集资金将存放于专项账户，发行前确定开户事宜 [21] 债券持有人权利与义务 - 持有人享有按债券数额计息、转股、回售、参与会议及转让等权利 [16][17] - 需遵守债券条款、缴纳认购资金及会议决议等义务 [17] - 规定应召集债券持有人会议的情形，包括变更募集说明书约定、公司不能按期支付本息等重大事项 [17] 其他审议事项 - 制定并审议通过可转换公司债券预案、论证分析报告、募集资金使用可行性报告等文件 [21][22][23][24] - 审议通过前次募集资金使用情况报告，并经会计师事务所鉴证 [26] - 提请股东会授权董事会全权办理本次发行具体事宜 [27] - 审议通过未来三年股东回报规划，明确2025-2027年对股东的合理投资回报 [27][28] 超募资金使用调整 - 同意使用剩余超募资金2,743.63万元及未使用的2,200万元（含利息收益）全部用于汽车轻量化锻件生产（一期）项目 [19][28] - 将该项目名称变更为"汽车轻量化锻件生产（一期）项目"，总投资额由5亿元调整为35,733.87万元 [29]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第十次会议于2025年8月26日以现场结合通讯方式召开 全体7名董事实际出席 其中3名董事以通讯方式参会 会议由董事长主持 符合法律法规及公司章程规定 [1] 审议通过事项 - 2025年半年度报告及摘要获得董事会全票通过 已提前经审计委员会审议同意 [1][2] - 增加2025年度日常关联交易采购额度71.58万元 使与尚乐昊道关联采购总额达94.34万元 关联销售金额维持2,896.67万元不变 日常关联交易总金额不超过2,991.01万元 该议案经审计委员会和独立董事专门会议审议通过 [2] - 2025年半年度募集资金存放与使用情况报告获得全票通过 [2][3] - 2025年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况议案获得全票通过 [3] - 批准使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换 允许在项目实施期间通过自有资金支付后定期从募集资金专户划转等额资金至自有账户 置换资金视同募集资金投资项目使用资金 [3] 表决结果 - 所有五项议案均以7票同意、0票反对、0票弃权的 unanimous 结果获得通过 [2][3]

募集资金基本情况 - 公司于2021年首次公开发行人民币普通股1.2亿股，每股发行价格为6.23元，募集资金总额7.476亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为6.8028亿元 [1] - 天健会计师事务所于2021年7月30日出具验资报告确认资金到位情况 [1] - 公司设立募集资金专项账户，并与保荐机构及商业银行签订三方监管协议 [2] 超募资金使用情况 - 公司超募资金总额为8028.28万元 [5] - 2021年第二次临时股东大会批准使用2400万元超募资金补充流动资金 [2] - 2022年度股东周年大会批准使用2400万元超募资金补充流动资金 [2] - 2023年度股东周年大会批准使用2400万元超募资金补充流动资金 [3] 本次资金补充计划 - 拟使用剩余超募资金828.28万元永久补充流动资金，占超募资金总额比例10.32% [5] - 拟使用节余募集资金1113.77万元永久补充流动资金，该金额包含理财收益和利息收入 [5] - 最近12个月内累计使用超募资金补充流动资金未超过超募资金总额30% [5] 项目投资情况 - 首次公开发行募集资金原计划投入项目总投资额6.6亿元，拟使用募集资金额6亿元 [3] - 截至2025年6月30日，所有募投项目均已结项 [4] - 募集资金到位前公司已使用自筹资金进行项目建设 [3] 审议程序 - 2025年8月27日召开第十届董事会第三次会议和第九届监事会第二十一次会议审议通过资金补充议案 [6] - 议案尚需提交股东大会审议批准 [6] - 监事会认为该事项符合监管规定，有利于提高资金使用效率 [6] 资金使用承诺 - 承诺每12个月内补充流动资金金额不超过超募资金总额30% [6] - 承诺补充流动资金后12个月内不进行高风险投资及对外财务资助 [6] - 保证不影响募投项目建设的资金需求 [6]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币135,152.33万元 其中发行价格为每股人民币62.30元 面值为每股人民币1元 [1] - 募集资金净额为人民币135,152.33万元 经公证天业会计师事务所审验并于2021年10月21日出具验资报告 [1] - 募集资金到账后已全部存放于专项账户 并与保荐机构及商业银行签订监管协议 [2] 募集资金投资项目 - 公司募集资金投资项目总投资额为73,507.10万元 其中拟投入募集资金65,188.79万元 [2] - 募投项目包括研发中心建设项目 由全资子公司武汉新锐作为实施主体 [2] - 公司拟向武汉新锐增资不超过4,000万元 资金来源包括部分募集资金及自有资金 [2] 增资对象基本情况 - 武汉新锐合金工具有限公司成立于2017年4月18日 注册资本46,000万元人民币 注册地位于湖北省武汉市蔡甸区 [3] - 公司经营范围涵盖硬质合金新材料生产研发销售、凿岩工具生产研发销售、刀具及机械设备生产研发销售 [3] - 公司持有武汉新锐100%股权 增资对象为全资子公司 [3] 增资目的及影响 - 增资旨在推进研发中心建设项目 提高募集资金使用效率 符合公司发展战略 [4] - 增资不改变募集资金用途和实施项目 不存在损害公司及股东利益的情形 [4] - 增资不会对募投项目实施进度造成实质性影响 [4] 资金管理及审议程序 - 增资金额将存放于武汉新锐开立的专项账户 严格按照监管规则实施资金管理 [4] - 公司董事会及监事会已审议通过增资议案 同意实施不超过4,000万元增资 [4][5] - 保荐机构对增资事项无异议 认为决策程序符合相关规定 [5]