关于本次募投项目 - 公司拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过12亿元 全部用于补充营运资金 涉及对子公司增资 转股后将增加公司资本金 [1] - 公司2019年首次公开发行股票募集资金净额为2.82亿元 2021年非公开发行股票募集资金净额为3.59亿元 [1] - 需说明对境内外子公司增资的具体情况 包括公司名称、主营业务、增资价格确定依据 [2] - 需结合业务投入及盈利情况、未来发展战略、行业趋势、资产负债状况、资金需求及主要用途、股东回报能力 说明融资必要性及资金投向合理性 [2] - 需结合前两次募集资金投入效益、货币资金使用计划、资金缺口测算、投入金额测算依据及过程、融资规模与业务匹配性 说明本次融资规模合理性 [2] 关于经营情况 - 公司营业收入分别为99.15亿元、105.15亿元和68.23亿元 其中其他业务收入占比分别为92.20%、91.59%和86.52% 主要为总额法确认的配套贸易收入 [19] - 按净额法核算 公司营业收入分别为7.11亿元、9.93亿元和9.54亿元 [19] - 各期综合毛利率分别为1.22%、3.22%和4.33% 按净额法核算则分别为17.01%、34.15%和30.98% [19] - 财富管理业务毛利率持续为负 风险管理业务毛利率波动较大 [19] - 各期净利润分别为0.93亿元、2.43亿元和2.46亿元 与营业收入变化趋势不一致 [19] - 需说明总额法下其他业务收入2022年变动原因及可持续性 [19] - 需量化分析总额法与净额法下毛利率2022年变动趋势相反的合理性 以及与同业对比情况 [19] - 需解释财富管理业务毛利率持续为负、风险管理业务毛利率波动、境外金融服务业务2022年毛利率大幅增加的原因 [19] - 需说明净利润与经营活动现金流量净额差异较大、2022年经营活动现金流量净额大幅下降的合理性 [19] 关于交易性金融资产 - 报告期各期末交易性金融资产分别为15.24亿元、15.80亿元和30.64亿元 包含债务工具投资、权益工具投资、衍生金融资产和银行理财产品 [32] - 需说明债务工具投资穿透至底层标的资产的具体明细及风险状况 包括兑付和投资风险 以及减值准备计提充分性 [33] - 需说明权益工具投资中资管计划、股票、理财产品和基金各类投资情况 穿透至底层资产具体情况 包括违约风险和减值准备计提充分性 [33] - 需解释2022年末交易性金融资产余额大幅增加的原因 [33] 关于其他——与关联方共同投资建设办公楼 - 2021年度公司与横店集团杭州投资有限公司、浙江柏品投资有限公司、杭州得邦照明有限公司联合建造自用办公楼 公司投资约2.22亿元 [41] - 需说明与关联方共同投资建设办公楼的背景及必要性 [42] - 需说明办公楼建设完成后的使用情况 是否存在对外出租出售情形 [42] - 需说明办公楼资产份额划分情况与建设费用投入匹配性 是否涉及房地产开发业务和关联方资金占用 [42] 关于其他——存货及结构化主体 - 报告期各期末存货账面价值分别为3.25亿元、2.27亿元和1.50亿元 [43] - 对于公司管理并投资的结构化主体（如资产管理计划、基金产品） 公司会评估其对结构化主体可变回报的最大风险敞口是否足够重大以判断控制权 [43] - 需说明各期末存货的主要内容、金额 以及跌价准备计提充分性 [44] - 需列示报告期末公司管理并投资的结构化主体具体情况 分析公司是否实质上拥有控制权、享有并影响可变回报而应将其纳入合并报表范围 [44]

前次募集资金基本情况 - 2021年7月公司向社会公开发行人民币普通股2,367 00万股 每股发行价10 57元 应募集资金总额25,019 19万元 实际募集资金净额20,035 63万元 [2] - 募集资金于2021年7月到账 并经容诚会计师事务所验资报告验证 [2] - 公司制定《募集资金管理制度》规范资金存储、审批、使用与管理 [2] 募集资金监管协议 - 2021年7月13日公司与建行胶州分行、浦发胶州支行、青岛农商行胶州胶北支行及中泰证券签署三方监管协议 [3] - 2025年3月24日因保荐机构变更为民生证券 公司与建行胶州银行、浦发胶州支行和民生银行重新签署三方监管协议 [3] - 三方监管协议与交易所范本无重大差异 履行不存在问题 [3] 募集资金使用与结余 - 截至2025年6月30日公司累计使用募集资金15,487 46万元 募集资金余额5,353 45万元 [4] - 募集资金专用账户利息收入805 28万元 包含现金管理收益和利息收入净额 [4] - 青岛农商行胶州胶北支行账户已于2023年8月23日销户 [5] 募集资金投资项目 - 承诺投资3个项目：底渣处理系统产品生产线技术改造项目、蓄热器产品生产线建设项目、补充流动资金项目 [7] - 截至2025年6月30日累计使用募集资金15,487 46万元 含置换前期投入500 39万元 [7][9] - 实际投资总额较承诺投资总额20,035 63万元相差4,548 17万元 主要因项目进度未完成及项目结余 [9] 项目变更与延期 - 2024年4月增加底渣处理系统项目实施地点至胶州市纬四十五路南、王庸路西侧 [7] - 2024年5月将底渣处理系统项目预定可使用状态日期从2024年7月调整至2025年7月 [8] - 除实施地点增加和期限延长外 无其他投资项目变更情况 [7] 闲置募集资金管理 - 2024年7月公司批准使用不超过7,000万元闲置募集资金进行现金管理 期限2024年8月2日至2025年8月1日 [10] - 截至2025年6月30日理财产品均已到期 期末无余额 [10] - 未使用金额5,353 45万元含利息收入净额805 28万元 将继续用于募投项目 [11] 投资项目效益实现 - 蓄热器产品生产线2023年7月达到预定可使用状态 累计承诺收益1,522 00万元 累计实现效益152 78万元 [14][19] - 效益未达预期因产品处于市场推广期和技术推广期 且招标形式限制导致竞争压力较大 [14] - 底渣处理系统项目尚未达到预定可使用状态 未开始计算效益 [19] - 补充流动资金项目不直接产生效益 无法单独核算 [13] 其他相关情况 - 前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况 [15] - 实际使用情况与公开披露信息无差异 [16] - 2025年1-6月财务数据未经审计 [20] 监事会审议情况 - 2025年8月29日公司第五届监事会第十二次会议审议通过前次募集资金使用情况专项报告 [22] - 容诚会计师事务所出具相应鉴证报告 [22] - 会议同时审议通过最近三年及一期非经常性损益明细表 [24][25]

公司治理与股东回报 - 董事会提议2025年半年度每10股派发现金红利4元（含税）[2] - 利润分配方案基于母公司未分配利润6.34亿元及合并报表归属于普通股股东净利润2.05亿元[28] - 拟派发现金红利总额2.86亿元，占半年度归母净利润的139.70%[28] - 方案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[29] 股东大会安排 - 计划于2025年9月15日召开第二次临时股东大会[5] - 会议采用现场与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行[5][6] - 审议事项包括利润分配方案及《公司章程》修订议案[9] - 对中小投资者单独计票的议案涉及利润分配及章程修订[10] 募集资金管理 - 2023年发行可转债募集资金净额8.57亿元[35] - 募集资金专项账户余额及使用情况已按规定披露[36] - 长垣市天然气利用工程结项后节余资金1142.96万元永久补充流动资金[42] - 报告期内不存在募集资金使用违规情况[47] 公司章程修订 - 因可转债转股导致总股本增加至7.15亿股[67] - 拟取消监事会设置，职权由董事会审计委员会承接[68] - 修订依据为《公司法（2023年修订）》及《上市公司章程指引（2025年修订）》[68] - 相关制度调整需经股东大会审议通过[64]

公司财务与经营状况 - 2025年上半年实现归属于母公司所有者的净利润7.11亿元，截至2025年6月30日可供分配的利润为88.51亿元，其中母公司可供分配利润为20.10亿元 [54] - 公司拟以总股本扣除已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本 [3][56] - 截至2025年6月30日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份48,814,564股，占公司总股本2.44%，回购总金额为5.00亿元（不含交易费用），回购价格区间为8.74元/股至11.13元/股 [12] 产能扩张与项目进展 - 美国得州基地2025年月产量突破千吨，预计全年产量2万吨，产品类型包含水道管、工业管等，预计2025年底可用产能达9万吨 [8] - 摩洛哥基地5万吨无锻轧铜及铜合金材生产线厂房全面施工建设中，设备已完成采购，预计2025年4季度完成投产，同步推进年产4万吨精密黄铜棒、年产1.5亿只精密铜合金管件、年产2.5万吨锂电铜箔等生产线设计规划 [9][10] - 印尼年产10万吨高性能电解铜箔项目一期土建工程已基本完成，部分设备安装调试工作完成，已通过IATF 16949:2016认证及多项ISO管理体系认证，并与全球top10动力电池客户中5家及3C数码TOP3客户中2家签订《定点供货协议》 [11] 可转债赎回与资本结构 - 公司决定提前赎回"海亮转债"，赎回价格为101.710元/张（含息、含税），赎回登记日为2025年9月26日，赎回日为2025年9月29日 [15][23][26][27] - "海亮转债"发行总额31.50亿元，期限六年，初始转股价格为9.83元/股，经过多次权益分派调整后，截至2025年7月4日转股价格调整为9.20元/股 [17][19][20][21][22] - 赎回条件触发因公司股票价格自2025年8月4日至2025年8月25日已有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（即11.96元/股） [23] 管理团队与治理结构 - 2025年7月25日公司完成董事会换届选举，新一届董事会呈现"年轻化、国际化、技术派"特征，冯橹铭正式接任董事长，营销老将吴长明及技术团队王树光、何文天、苏浩、罗冲形成协同矩阵 [13] - 公司变更经营范围并修订《公司章程》，构建"菁英掌舵+老将护航+业务尖兵落地"的管理架构 [13] 募集资金使用情况 - 公司拟使用不超过8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为12个月，预计可节约财务费用240万元（按LPR一年期3.0%测算） [60][71][72] - 截至2025年6月30日，公司2019年度公开发行可转换公司债券募集资金专户存储余额为2,787.81万元（含汇率折算影响），实际用于暂时性补充流动资金金额为8,000万元 [78][80][83] - 公司募集资金主要用于年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目、年产7万吨空调制冷用铜及铜合金精密无缝管智能化制造项目、扩建年产5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目等 [61]

公司治理决议 - 陕西烽火电子股份有限公司第十届董事会独立董事第一次专门会议于2025年8月28日以通讯表决方式召开 应出席独立董事3人 实际出席3人 会议召开和表决程序符合法律法规要求 [1] - 会议审议通过《关于使用部分募集资金逐级向子公司增资用于募投项目的议案》 表决结果为同意3票 弃权0票 反对0票 该议案尚需提交公司股东会审议 [1][2] 募集资金使用 - 使用部分募集资金逐级向子公司增资用于募投项目是基于子公司经营需要 有利于提高募集资金使用效率 符合募集资金使用计划 [1] - 该举措符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等法规及公司《募集资金管理制度》 不存在改变募集资金用途或损害股东利益的情形 [1] 独立董事构成 - 参与决议的独立董事包括聂丽洁、程志堂、徐璋勇三人 [2]

独立董事专门会议召开情况 - 第十届董事会独立董事第一次专门会议于2025年8月28日以通讯表决方式召开 [1] - 应出席独立董事3人 实际出席独立董事3人 [1] - 会议召开和表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 [1] 独立董事专门会议审议情况 - 审议通过《关于使用部分募集资金逐级向子公司增资用于募投项目的议案》 [1] - 表决结果为同意3票 弃权0票 反对0票 [1] - 该议案尚需提交公司股东会审议 [1] 独立董事审核意见 - 使用部分募集资金逐级向子公司增资是基于子公司经营需要 有利于提高募集资金使用效率 [1] - 符合募集资金使用计划 具有必要性 [1] - 符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等法规及公司《募集资金管理制度》规定 [1] - 符合公司和全体股东利益 不存在改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形 [1] 独立董事成员 - 独立董事包括聂丽洁 程志堂 徐璋勇 [2]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第四次会议于2025年8月29日在公司会议室召开 采用现场结合通讯表决方式[1] - 会议应出席监事3名 实际出席3名 其中1名以通讯方式出席[1] - 会议通知和材料已于2025年8月24日通过书面文件等形式发出[1] 募集资金使用安排 - 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 置换时间距募集资金到账未超过6个月[1] - 使用部分闲置募集资金及自有资金购买安全性高流动性好低风险的保本型理财产品[2] - 使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换[3] 资金管理优化措施 - 通过现金管理提高募集资金及自有资金使用效率 不影响募投项目实施计划[2] - 优化募投项目款项支付方式 有利于提高资金使用效率并降低财务成本[3] - 相关操作均制定相应流程 符合上市公司募集资金监管规则要求[1][2][3] 决议表决结果 - 三项议案表决结果均为同意3票 反对0票 弃权0票[2][3] - 具体公告内容可查阅上海证券交易所网站披露的2025-003至005号公告[2][3]

募集资金基本情况 - 烽火电子发行人民币普通股114,249,034股 募集资金总额为889,999,974.86元（约8.9亿元）扣除发行费用后净额未披露具体数字 [1] - 募集资金已全部存放于专项账户 公司及子公司长岭科技、产业园公司均开立专用账户并签署监管协议 [1] 募集资金投资项目 - 募投项目为"航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目" 预计总投资91,159.65万元 拟使用募集资金89,000万元 [2][3] - 实施主体为长岭科技及其控股子公司产业园公司 [2][3] 增资具体安排 - 烽火电子以募集资金34,000万元向长岭科技增资 少数股东长岭实业同比例增资554.6万元 合计增资34,554.6万元 增资后股权结构不变（烽火电子持股98.395%） [3] - 长岭科技以募集资金18,000万元向产业园公司增资 少数股东长岭电气同比例增资2,000万元 合计增资20,000万元 增资后股权结构不变（长岭科技持股90%） [3][6] 增资对象经营概况 - 长岭科技注册资本53,339.21万元 主营电子、机械、机电一体化产品生产销售 及光伏设备、水处理设备研发制造 [3][4] - 产业园公司注册资本10,020万元 主营输配电设备制造、电子器件制造、科技服务及园区管理等业务 [5][6] 增资目的及影响 - 增资用于保障"航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目"和"雷达导航系统科研创新基地项目"建设 提高募集资金使用效率 [6] - 增资符合募集资金使用计划 未改变资金用途 财务风险可控 [6][7] 审议程序 - 公司董事会及独立董事会议已于2025年8月28日审议通过增资议案 认为符合监管规定及股东利益 [7][8] - 该事项属于关联交易 尚需提交股东大会审议 [8] 独立财务顾问意见 - 西部证券认为增资事项履行了必要法律程序 符合深交所及证监会相关规定 对募投项目推进具有积极作用 [8]

前次募集资金基本情况 - 公司2019年通过非公开发行16,099,103股股份购买霍威电源100%股权，发行价格每股14.95元，未安排配套融资，不涉及实际募集资金 [1][2] - 公司2021年向特定对象发行股票14,140,271股，实际募集资金净额244,231,934.42元（约2.44亿元），资金于2021年到位 [2] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日，前次募集资金累计投资22,897.94万元，与募集资金总额24,423.19万元存在差额1,525.25万元 [10] - 2021年使用募集资金1,721.86万元，2023年使用11,574.12万元，2024年使用4,589.14万元 [10] - 公司使用募集资金向全资子公司陕西通合提供无息借款17,460.69万元，向霍威电源提供无息借款6,962.50万元 [7] - 公司使用募集资金置换先期投入1,721.86万元，并于2021年12月31日前完成置换 [6] 投资项目效益实现 - 基于电源模块国产化的多功能军工电源产业化项目处于产能爬坡阶段，受市场波动、竞争加剧及折旧费用增加影响，未达到预计收益 [11][12] - 西安研发中心建设项目不直接产生经济效益 [11] - 军工电源产业化项目预计年均销售收入29,911.32万元，年均税后利润6,911.88万元，财务内部收益率17.54%，投资回收期7.63年 [11] 霍威电源经营情况 - 霍威电源2025年6月30日资产总额403,500,813.22元，负债总额223,935,696.46元 [3][4] - 霍威电源2022年营业收入145,395,986.07元，2023年125,351,354.81元，2024年105,559,446.31元，2025年1-6月70,544,244.63元 [4] - 霍威电源2018-2020年业绩承诺未完成，实际完成净利润6,825.17万元，低于承诺值7,500万元，触发补偿义务，公司回购注销1,448,575股补偿股份 [4][5][6] 募集资金管理 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，额度不超过20,000万元，后调整为不超过6,000万元 [7][8] - 截至2024年12月31日，节余募集资金2,099万元已永久补充流动资金，所有募集资金专户完成销户 [8][9]

前次募集资金基本情况 - 2019年首次公开发行股票募集资金总额5.21亿元，扣除发行费用后净额4.40亿元，资金于2019年10月31日到位 [1] - 2022年公开发行可转换公司债券募集资金总额4.65亿元，扣除发行费用后净额4.57亿元，资金于2022年1月10日到位 [1] - 2022年向特定对象发行股票募集资金总额2.27亿元，扣除发行费用后净额2.20亿元 [2] 募集资金存储与管理 - 公司对募集资金实行专户存储制度，与保荐机构及银行签署三方监管协议 [2][3] - 截至2025年6月30日，2019年IPO募集资金专户已销户，余额为0元 [4] - 2022年可转债募集资金专户已销户，余额为0元 [4] - 2022年定增募集资金专户余额3639.15万元，存放于民生银行苏州分行及宁波银行苏州吴中支行 [4] 募集资金使用与结余 - 2019年IPO募集资金累计使用4.56亿元，利息及理财收益1622.44万元，永久补充流动资金46.17万元，最终结余0元 [4][12] - 2022年可转债募集资金累计使用4.67亿元，利息及理财收益992.04万元，永久补充流动资金0.05万元，最终结余0元 [4][13] - 2022年定增募集资金累计使用1.89亿元，利息及理财收益531.62万元，尚未使用资金3639.15万元 [4][13] 募集资金投资项目调整 - 海外高端制剂药品生产项目因疫情及规划调整延期至2023年6月 [5] - 创新药制剂和原料生产基地建设项目新增实施主体博瑞生物医药泰兴有限公司 [5] - 创新药研发项目实施主体变更为博瑞新创生物医药科技（无锡）有限公司 [5] - 吸入剂及其他化学药品制剂生产基地项目因新增生产线延期至2025年12月 [5] 募集资金投资项目变更 - 2022年可转债募投项目变更产品种类，调整沙美特罗替卡松干粉吸入剂等产品规格及用途 [5][6] - 2022年定增募投项目调减吸入剂项目投资2.20亿元，新增创新药研发及生产基地建设项目 [7] 闲置资金管理 - 2019年IPO闲置募集资金现金管理累计收益1561.74万元 [8][9][10] - 2022年可转债闲置募集资金现金管理累计收益774.21万元 [10][11] - 2022年定增闲置募集资金现金管理累计收益441.90万元 [11][12] 超募资金使用 - 2019年IPO超募资金8043.27万元全部投入海外高端制剂药品生产项目 [14][15] - 2022年可转债及定增未发生超募资金使用情况 [15] 项目效益实现情况 - 2019年IPO募投项目泰兴生产基地已结项，节余资金46.17万元永久补充流动资金 [15] - 2022年可转债及定增募投项目截至2025年6月30日均未实现效益 [15][16][17]