内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号》及公司章程等法律法规 [2] - 董事会负责内幕信息管理工作 董事长为主要责任人 董事会秘书负责组织实施 [2] - 董事会办公室作为信息披露管理、投资者关系管理和内幕信息登记备案的日常办事机构 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息 [2] - 包括可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项 如资产超过公司资产总额30%或营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30% [2] - 包括可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事项 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员 [3] - 包括公司实际控制人、控股公司及其董事、监事、高级管理人员 [4] - 包括因职务或工作可获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及监管机构人员 [4] 登记备案要求 - 需填写《内幕信息知情人档案表》 记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [4] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录筹划决策过程中关键时点时间、参与人员名单及筹划方式 [4] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存10年 [4] 保密义务与责任 - 内幕信息知情人需在内幕信息公开前履行保密义务 [4] - 不得买卖公司股票、泄露信息或建议他人买卖股票 不得利用内幕信息谋利 [7] - 违反规定将视情节给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得或解除劳动合同等处分 [7] 外部机构义务 - 上市公司股东、实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需填写内幕信息知情人档案 [7] - 证券公司、证券服务机构接受委托开展对上市公司证券交易价格有重大影响的业务时需填写内幕信息知情人档案 [7] - 收购人、重大资产重组交易对方等发起方需填写内幕信息知情人档案并分阶段送达上市公司 [7] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释 [8] - 制度未尽事宜按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程规定执行 [7] - 所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [8]

内幕信息管理制度框架 - 公司为加强内幕信息管理、规范信息披露行为、防范内幕交易，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程，制定本制度 [1] - 内幕信息管理工作由董事会统一领导，董事会审计委员会监督制度实施，董事会秘书负责登记入档及报送事宜，证券事务代表在董事会秘书不能履职时代行职权 [1] - 董事会办事机构作为信息披露机构，未经董事会批准，任何部门、分子公司及个人不得泄露内幕信息 [1] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券及衍生品价格有重大影响的未公开信息，具体包括经营方针和范围重大变化、重大投资行为、资产购买出售超过资产总额30%、营业用主要资产抵押质押出售或报废超过该资产30% [2] - 其他内幕信息包括订立重要合同、重大担保、关联交易、重大债务违约、重大亏损或损失、生产经营外部条件重大变化、董事或总经理变动、持有5%以上股份股东或实际控制人持股控制情况较大变化 [2] - 还包括分配股利或增资计划、股权结构重要变化、减资合并分立解散申请破产、重大诉讼仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、控股股东或实际控制人或董事或高级管理人员被采取强制措施、股权结构或生产经营状况重大变化、债券信用评级变化 [3] - 新增借款或对外担保超过上年末净资产20%、放弃债权或财产超过上年末净资产10%、重大损失超过上年末净资产10%也属内幕信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事及高级管理人员、各职能部门及单位主要负责人、可获取内幕信息人员、派驻参股公司董事及高级管理人员 [3] - 持有公司5%以上股份股东及其董事和高级管理人员、实际控制人及其董事和高级管理人员、控股股东或实际控制人的公司及其董事和高级管理人员 [3] - 因职务或业务往来可获取内幕信息人员、收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事和高级管理人员、证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构有关人员 [3] - 证券监督管理机构工作人员、有关主管部门监管机构工作人员、中国证监会规定的其他人员也属知情人范围 [3] 登记备案及报告程序 - 公司对内幕信息知情人实行登记备案制度，建立内幕信息知情人档案，按一事一记方式填写登记表，记录所有知情人名单 [4] - 内幕信息知情人应自获悉信息时第一时间告知董事会秘书并填写报送表，于2个工作日内报送董事会办事机构备案 [4] - 信息披露事务管理部门需在备案时告知保密事项和责任，控制信息传递和知情范围 [4] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人或第一大股东变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并分立分拆上市、回购股份等事项时，需向上海证券交易所报送内幕信息知情人信息 [5] - 报送人员包括公司董事及高级管理人员、控股股东第一大股东实际控制人及其董事和高级管理人员、收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事和高级管理人员、提案股东及其董事和高级管理人员、相关专业机构及法定代表人和经办人、行政管理部门及经办人员、上述人员配偶子女父母、其他直接或间接知悉人员及其配偶子女父母 [5] - 发生收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时，需制作重大事项进程备忘录，真实准确完整记载各环节进展 [6] - 公司需在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将知情人档案及备忘录报送上海证券交易所，重大变化时及时补充报送 [6] - 报送时需出具书面承诺保证真实准确完整，董事长和董事会秘书签署确认意见，档案材料及备忘录自记录之日起至少保存十年 [7] 保密制度 - 各职能部门及单位在涉及内幕信息报告及传递时，需严格按制度及信息披露管理制度执行 [8] - 董事高级管理人员及相关知情人需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 [8] - 股东实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息，提供内幕信息前需确认已签署保密协议或负有保密义务 [8] - 经常从事内幕信息工作的部门或人员需具备独立办公场所和专用设备 [8] - 内幕信息知情人不得擅自泄露信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及衍生品或建议他人买卖 [8] - 对外提供未公开信息需经董事长同意，必要时经董事会审议通过并形成决议，知情人需登记并在两个工作日内备案 [9] - 非内幕信息知情人不得打听内幕信息，获悉后即成为知情人并受制度约束 [9] 责任追究 - 对于在公司任职的违规知情人，董事会可给予记过处分、降职降级降薪处分、解除劳动合同并处与违法所得相等罚款、解除劳动合同并移送司法机关 [10] - 对于其他违规知情人，董事会可报告监管机构通报主管单位要求处分、公开披露并谴责报告监管机构要求严厉处分、解除或不签订合约公开披露并谴责报告监管机构要求赔偿损失、解除或不签订合约公开披露并谴责报告监管机构要求赔偿损失并移送司法机关 [10] - 刻意隐瞒知情人身份导致信息泄露的，参照以上责任追究条款 [11] 附则 - 制度未尽事宜或与法律法规监管规定及公司章程冲突时，遵照相关法律法规规章及公司章程执行 [11] - 制度解释权归属董事会，由董事会制订并修改，自董事会审议通过之日起生效 [11]

核心观点 - 公司修订内幕信息知情人管理制度以加强内幕信息保密和合规管理 明确内幕信息定义、知情人范围、登记备案要求及责任追究机制 [1][2][4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括股东会决议、定期报告、重大投资、经营方针变化、重要合同、债务违约、重大亏损等 [2][3] - 具体涵盖21类情形 如股东变动(持股5%以上)、减资合并、重大诉讼、业绩预告、利润分配等 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其高管、实际控制人、控股子公司相关人员等 [4] - 因职责获取内幕信息的单位或个人及监管规定的其他知情人员 [4] 登记备案管理 - 公司需完整记录内幕信息知情人名单及知悉时间等档案 保存至少十年 [4] - 涉及并购重组、发行证券等重大事项时 需在信息披露后5个交易日内向浙江证监局和上交所备案 [4] - 登记内容涵盖姓名、职务、身份证号、证券账户、知悉途径和时间等 [5] - 内幕信息知情人须在知悉后3个工作日内提交登记表 [6] 保密要求 - 内幕信息公开前不得泄露 需将知情范围控制在最小 [6] - 控股股东、实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [6] - 外部信息使用人须履行保密义务 不得利用内幕信息交易或建议他人交易 [7] 责任追究 - 内幕信息泄露或内幕交易造成损失的 公司可对责任人进行行政及经济处罚 [9] - 涉嫌犯罪的将移交司法机关处理 [10] - 外部机构擅自披露信息造成损失的 公司保留追责权利 [10]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会负责内幕信息管理 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记入档 董事会办公室为日常工作部门 审计委员会负责监督 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 依据《证券法》第七十五条定义 [2] - 未公开指未在证监会指定信息披露媒体及上交所网站正式披露 [2] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损、生产经营外部条件变化、董事或经理变动、持股5%以上股东变化、减资合并分立解散、重大诉讼仲裁、涉嫌违法违规、董事高管可能承担重大赔偿、股利分配或增资计划、股权结构变化、债务担保变更、收购方案、新法律法规影响、股份质押冻结、主要资产查封抵押、业务停顿、重大担保、政府补贴、会计政策变更、信息披露差错更正等25类情形 [2][3] 内幕信息知情人范围 - 包括董事、高管、持股5%以上股东及其董监高、实际控制人及其董监高、控股公司及其董监高、因职务获取信息人员、重大事件收购方及交易对方相关人员、因履职获取信息的单位及个人、证券服务机构法定代表人及经办人、相关自然人配偶子女父母等9类人群 [3] 内幕信息管理流程 - 重大事件主管职能部门需第一时间形成书面报告 经部门负责人签字后通报董事会办公室 董事会秘书立即呈报董事长 董事长向董事会报告并督促信息披露 [3] - 董事会秘书草拟临时公告并履行披露义务 [4] - 信息披露前董事会需确认重大事件真实性 [4] - 披露后需向董事及职能部门反馈结果 [4] - 披露错误需依法补充或修改 [4] - 信息需优先在证监会指定报刊网站披露 其他媒体不得早于指定渠道 [4] 登记备案要求 - 需完整记录内幕信息各环节知情人名单及知悉时间等档案 [5] - 登记需一事一记 材料由董事会办公室保管至少10年 [5] - 登记内容包含姓名、身份证号、知悉时间、地点、方式、信息内容、信息阶段、登记时间、登记人等 [5] - 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等事项 需在披露后5个交易日内向监管部门和上交所报送知情人名单 [5] - 董事、高管、各部门及子公司负责人需配合登记工作 [5] - 股东、实际控制人、中介机构、收购方等需及时填写备案表 并在信息披露前送达完整档案 [6] - 向行政管理部门报送信息时 需登记部门名称、接触原因及知悉时间 [7] - 进行重大事项时需制作进程备忘录 记录关键时点、参与人员、决策方式等 相关人员需签字确认 [7] 保密与处罚措施 - 内幕信息知情人负有保密责任 不得泄露或进行内幕交易 [8] - 需将信息知情范围控制在最小范围内 未经批准不得向外部提供涉密文件 [9] - 股东、实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [9] - 知情人不得在信息公开前买卖公司股票或建议他人买卖 [9] - 泄露信息或进行内幕交易造成损失的 由董事会处罚 [9] - 对内幕交易行为需在2个工作日内将自查及处罚结果报送证监局和上交所 [9] - 保荐人、证券服务机构、持股5%以上股东等擅自披露信息的 公司保留追究法律责任的权利 [10] 制度附则 - 本制度由董事会负责解释和修改 自批准公告之日起实施 [10]

核心观点 - 公司制定外部信息使用人管理制度以规范信息报送和使用 确保公平信息披露并杜绝内幕交易 [1][2][3][4][5][6] 制度适用范围 - 制度适用于公司及其各部门、全资及控股子公司、董事、高级管理人员和其他相关人员 以及外部单位或个人 [1] - 制度所指信息包括可能对股票及衍生品种交易价格产生重大影响的尚未公开信息 如定期报告、临时报告、财务数据及策划中重大事项 [1] 信息报送管理架构 - 董事会是信息对外报送的最高管理机构 [1] - 董事会秘书负责统筹协调对外报送信息的日常管理工作 [1] - 公司各部门或相关人员需履行对外报送信息的审核管理程序 [1] 信息报送流程与要求 - 对于无法律法规依据的外部单位报送要求 公司相关部门应拒绝报送 [2] - 公司公开披露定期报告前不得向无法律法规依据的外部单位报送统计报表等资料 [2] - 依据法律法规要求对外报送信息需书面通知证券部并由董事会秘书批准 [2] - 向特定外部使用人报送定期财务报表和重大事项相关信息原则上不得早于公司业绩快报和临时公告披露时间 [2] 保密义务与内幕信息管理 - 公司董事和高级管理人员及其他相关人员需对定期报告、临时报告及重大事项履行传递、审核和披露程序 [2] - 在定期报告、临时报告编制及重大事项筹划期间负有保密义务 正式披露前不得通过任何形式向外界或特定人员泄漏 [2] - 向政府等部门提前报送资料时需提示对方履行保密义务并禁止内幕交易 同时将报送单位及个人作为内幕信息知情人登记备案 [3] - 因商务谈判等特殊情况需提供未公开重大信息时 应要求对方签署保密承诺函并承诺不买卖公司证券 同时登记为内幕信息知情人 [3] - 依据法律法规报送时需将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查 [3] - 需书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务及违反规定所承担责任 [3] 内幕信息知情人登记要求 - 公司的股东、实际控制人及其关联方研究或发起涉及公司重大事项时需填写内幕信息知情人登记表 [3] - 证券公司、律师事务所等中介机构受托从事对公司股价有重大影响业务时需填写内幕信息知情人登记表 [4] - 收购人、重大资产重组交易对方等对公司股价有重大影响事项发起方需填写内幕信息知情人登记表 [4] - 行政管理部门人员接触公司内幕信息需按相关部门要求登记 [4] - 经常性向行政管理部门报送信息且部门、内容未重大变化时可视为同一内幕信息事项登记 否则需一事一记登记部门名称、接触原因及知悉时间 [4] 外部单位义务与限制 - 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的公司未公开重大信息 [4] - 不得利用未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券 [4] 责任与应急处理 - 对外报送信息经办人、部门负责人等对信息真实性、准确性、完整性负责 董事会秘书对合法性负责 董事长负最终责任 [5] - 信息报送人员需督促外部单位在保密不当时立即通知公司 公司需第一时间向深圳证券交易所报告并公告 [5] - 外部单位或个人不得在对外提交或公开披露文件中使用公司未公开重大信息 违规使用致使公司遭受经济损失需依法承担赔偿责任 [5] - 外部单位或个人利用未公开重大信息买卖证券或建议他人买卖时 公司需向证券监管机构报告并追究法律责任 构成犯罪的移交司法机关 [5] 制度生效与解释 - 制度经公司董事会审议通过后生效 修改时亦同 [6] - 制度由公司董事会负责解释 [6]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理并加强保密工作 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第5号》等法律法规 [2] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记和报送事宜 [2] - 董事长与董事会秘书需对内幕信息知情人档案的真实性、准确性和完整性签署书面确认意见 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股票及衍生品交易价格有重大影响的未公开信息 [2] - 未公开指公司尚未在中国证监会指定信息披露报刊或网站正式公开的事项 [3] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为、资产购买出售超过资产总额30%、主要资产抵押质押出售报废超过该资产30% [3] - 其他范围涵盖重大合同订立、重大债务违约、重大亏损、外部环境变化、董事变动、持股5%以上股东变化等 [3] - 还包括分配股利计划、重大诉讼、涉嫌违法违规调查、债券评级变化、发行新股决议等 [3][4] - 涉及股份质押冻结、资产查封、业务停顿、债务清偿问题、新增借款或担保超过上年末净资产20%等 [4] - 放弃债权超过净资产10%、重大损失超过净资产10%、大额政府补贴、会计政策变更、信息更正等 [4] - 生产经营重大变化、收购方案及其他证监会认定的重要信息也属于内幕信息 [4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事及高级管理人员 [4] - 持股5%以上股东及其董事高级管理人员 实际控制人及其董事高级管理人员 [4] - 公司控股或实际控制的公司及其董事高级管理人员 [4] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 [4] - 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事高级管理人员 [4] - 证券交易场所、证券公司、登记结算机构、服务机构的相关人员 [4] - 证券监督管理机构工作人员、有关主管部门及监管机构工作人员 [4] - 公司各职能部门及控股子公司负责人 包括控股子公司的董事高级管理人员 [4] - 其他因职责可获取内幕信息的人员 包括内部人员及外部单位个人如财务人员审计人员等 [4] - 证券服务机构负责人及经办人 参与重大事件咨询制定论证的相关单位负责人及经办人 [4] - 证监会或深交所规定的其他人员 [4] 登记管理要求 - 内幕信息依法公开披露前 公司需填写内幕信息知情人登记表 记录知情人名单及知悉时间地点方式内容等信息 [5] - 股东实际控制人及其关联方研究发起重大事项时 需填写登记档案并送达证券事务部备案 [6] - 证券公司会计师事务所等受托机构需填写登记档案并送达备案 [6] - 收购人重大资产重组交易对方等也需填写登记档案并送达备案 [6] - 上述主体需保证档案真实准确完整 分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于内幕信息公开披露时间 [6] - 公司需做好内幕信息流转环节的知情人登记 并汇总各方档案 证券事务部及董事会秘书可要求补充信息 [7] - 政府行政管理部门人员接触内幕信息需按部门要求登记 [8] - 公司需向行政部门经常性报送信息时 可视为同一内幕信息事项 登记部门名称并持续登记报送时间 [8] - 其他情况需一事一记 登记部门名称、接触原因及知悉时间 [8] 重大事项备忘录要求 - 公司进行收购重大资产重组发行证券合并分立等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 [9] - 备忘录内容包括筹划决策关键时点时间、参与人员名单、筹划决策方式等 [9] - 需督促相关人员签名确认 股东实际控制人等需配合制作 [9] - 公司需及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 [10] - 档案及备忘录自记录之日起至少保存10年 证监会及交易所可调取查阅 [10] - 内幕信息公开披露后5个交易日内需将档案及备忘录报送深交所 [10] - 深交所可要求披露备忘录相关内容 重大事项变化后需及时补充报送 [10] - 证券公司律师事务所等中介机构需协助配合公司报送档案及备忘录 并核实相关信息 [11] 保密管理及责任追究 - 内幕信息知情人需对内幕信息保密 不得擅自泄露报道传送 不得利用内幕信息买卖股票或进行内幕交易 [9][10] - 公司董事高级管理人员等需将信息知情者控制在最小范围内 不得在内部非业务部门或个人间传播 [10] - 向控股股东实际控制人提供未公开信息前 需经证券事务部备案并确认签署保密协议或取得保密承诺 [10] - 向其他内幕信息知情人提供未公开信息前 需确认已签署保密协议或其负有保密义务 [10] - 违反制度擅自泄露或利用内幕信息者 公司董事会将视情节轻重进行处罚并追究法律责任 涉及犯罪则移交司法机关 [10] - 公司需对违反制度行为进行自查和处罚 并将结果报送广东证监局和深交所备案 [10] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规规范性文件及公司章程执行 [11] - 制度与法律法规或公司章程不一致时 以法律法规及公司章程为准 [11] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 由董事会负责制定修改和解释 [11]

核心观点 - 公司制定内幕信息知情人管理制度以规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露公平 保护投资者权益 [1] - 制度明确内幕信息及知情人的范围 登记备案流程 保密义务及责任追究机制 [1][3][4][5][13][15][16] 内幕信息范围 - 内幕信息涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [3] - 包括经营方针重大变化 一年内购买出售资产超资产总额30% 或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超该资产30% [3] - 包括订立重要合同或关联交易影响资产负债权益 重大债务违约 重大亏损或损失 生产经营外部条件重大变化 [3] - 包括董事经理变动 持有5%以上股份股东或实际控制人持股控制情况较大变化 分配股利增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散申请破产 [3] - 包括重大诉讼仲裁 股东大会董事会决议被撤销或宣告无效 涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员被采取强制措施 [4] - 包括股权结构或生产经营状况重大变化 债券信用评级变化 重大资产抵押质押出售转让报废 未能清偿到期债务 [4] - 包括新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超上年末净资产10% 重大损失超上年末净资产10% [4] 内幕信息知情人范围 - 包括发行人及其董事高级管理人员 [4] - 包括持有公司5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 [4] - 包括发行人控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员 [4] - 包括因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 [4] - 包括上市公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员 [4] - 包括证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构有关人员 [4] - 包括证券监督管理机构工作人员 有关主管部门监管机构工作人员 [4] 登记管理职责 - 董事会负责内幕信息知情人登记管理 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记入档和报送事宜 [2] - 董事会办公室为日常工作部门 负责登记披露备案监督管理 [2] - 董事高级管理人员各部门子公司参股公司负责人需配合登记报备 做好保密工作 [2] - 公司需加强内幕信息知情人教育培训 明确权利义务和法律责任 [2] 登记备案流程 - 内幕信息正式公开披露前需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单知悉时间地点依据方式内容阶段等信息 [5] - 董事高级管理人员各部门子公司参股公司需及时报告知情人情况及变更 [5] - 发生重大资产重组要约收购证券发行合并分立分拆上市股份回购等事项需向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案 [6][7] - 筹划重大资产重组需于首次披露重组事项时报送档案 方案重大调整或终止重组时需补充提交 [8] - 知情人需第一时间告知董事会秘书 董事会秘书组织填写档案并核实真实性准确性 [8] - 需向广东证监局上海证券交易所报备 [9] - 股东实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需填写本单位内幕信息知情人档案 [9] - 证券公司证券服务机构接受委托开展相关业务时需填写本机构内幕信息知情人档案 [9] - 收购人重大资产重组交易对方等发起方需填写本单位内幕信息知情人档案 [9] - 档案需分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于内幕信息公开披露时间 [10] - 政府行政部门管理人员接触内幕信息需按行政部门要求登记 [10] - 公司及控股股东实际控制人向行政部门报送内幕信息时需以书面方式告知保密要求 并登记部门名称接触原因知悉时间 [10][11] - 经常性向行政部门报送信息且部门内容未重大变化时可视为同一内幕信息事项 持续登记报送时间 [11] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 [12] - 需对内幕信息知情人买卖证券情况进行自查 发现内幕交易需核实追究责任 2个工作日内报送情况及处理结果 [12] - 需及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 自记录之日起至少保存10年 [12] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内需将档案及备忘录报送上海证券交易所 [13] 保密义务 - 内幕信息知情人需在信息公开前保密 不得泄露传送报道公开内幕信息 不得利用内幕信息买卖证券或建议他人买卖 不得配合操纵证券交易价格 不得为本人亲属或他人谋利 [13] - 公司及控股股东实际控制人董事高级管理人员需采取必要措施控制知悉范围及传递环节 简化决策程序 缩短决策时限 将知情人控制在最小范围 [13][14] - 控股股东实际控制人决策研究论证原则上在公司股票停牌后或非交易时间进行 需采取保密措施 对参加人员作详细书面记载 进行保密纪律教育 [14] - 控股股东实际控制人决策或研究论证后需第一时间通知公司 配合履行信息披露义务 公开发布需经过保密审查 [14] - 公告定期报告前 财务人员和其他相关知情人员不得将季度报告半年度报告年度报告及有关数据向外泄露报送或公开 不得在公司内部网站论坛公告栏等传播粘贴讨论 [14] - 控股股东实际控制人等相关方筹划股权激励并购重组增发新股等重大事项前需做好保密预案 与中介机构参与人员知情人员签订保密协议 [15] 责任追究 - 违反制度泄露内幕信息 利用内幕信息进行交易或建议他人交易 散布虚假信息操纵证券市场或欺诈 失职导致违规 给公司造成严重影响或损失的 公司视情节轻重对内部责任人给予批评警告记过罚款留用察看解除劳动合同等处分 对外部责任人保留追究责任权利 [16] - 公司视情节轻重将案件线索移送证券监管机构或公安机关查处 配合调查 提供内幕信息知情人登记档案等资料 构成犯罪的移送司法机关追究刑事责任 [16] - 保荐人证券服务机构及其人员 持有5%以上股份股东或潜在股东 实际控制人擅自泄露内幕信息给公司造成损失的 公司保留追究责任权利 [16] 附则 - 制度术语与公司章程释义相同 [16] - 未尽事宜按国家法律行政法规规范性文件及公司章程执行 相抵触时执行国家法律行政法规规范性文件及公司章程规定 [17] - 制度由董事会制定修改并负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [17]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理 防范滥用知情权和内幕交易 维护信息披露公开公平公正原则 [1][2] - 制度依据包括《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号》及公司《信息披露事务管理制度》等规定 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司证券市场价格产生较大影响的尚未公开信息 尚未公开指未在符合监管要求的媒体或上交所网站正式公开的事项 [3] - 内幕信息范围包括经营方针重大变化 重大投资行为 一年内购买出售资产超资产总额30% 营业用主要资产抵押质押出售或报废一次超该资产30% [3] - 其他范围包括重要合同订立 重大担保 关联交易 重大债务违约 重大亏损 生产经营外部条件重大变化 董事或经理变动 持股5%以上股东或实际控制人变化 [3] - 还包括分配股利增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散申请破产 重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪被立案调查 债券信用评级变化等 [3][4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超上年末净资产10% 也属于内幕信息范围 [4] 内幕信息知情人界定 - 内幕信息知情人包括公司及其董事高级管理人员 持股5%以上股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 [5] - 还包括控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 公司收购人或重大资产交易方及相关人员 [5] - 证券交易场所证券公司登记结算机构服务机构有关人员 证券监督管理机构工作人员 有关主管部门监管机构工作人员 及法律法规规定的其他人员 [5] - 公司下属各部门分公司控股子公司及有重大影响的参股公司负责人为内部汇报责任人 需履行相关义务 [6] 档案登记与管理要求 - 公司需填写内幕信息知情人档案登记表 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 知情人需确认 [6] - 股东实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需填写登记表 [6] - 中介机构受托开展对证券价格有重大影响的业务时需填写登记表 [6] - 收购人重大资产重组交易对方等发起方需填写登记表 [6] - 知情人需保证登记表真实准确完整 分阶段送达公司证券部 完整送达时间不晚于信息披露时间 [7] - 公司需做好内幕信息流转环节知情人登记 并汇总各方档案 [7] - 发生重大资产重组 高比例送转股份 实际控制人或第一大股东变更 要约收购 发行证券 合并分立分拆上市 回购股份等事项时需制定并报送档案 [7] - 进行重大事项时除填写登记表外还需制作重大事项进程备忘录 包括关键时点时间参与人员名单决策方式等 相关人员需签名确认 [8] - 公司需在内幕信息首次披露后5个交易日内通过上交所系统提交档案和备忘录 [9] - 重大事项发生变化时需及时补充报送档案和备忘录 [9] - 知情人需自获悉内幕信息起2个工作日内报董事会秘书 各部门子公司负责人需立即书面汇报并填写报送登记表 [9] - 内幕信息事项采取一事一报方式 不同内幕信息分别报送备案 [9] - 行政管理部门人员需按相关部门要求做好登记 [9] - 经常性向行政管理部门报送信息且部门内容未重大变化时可视为同一事项登记 否则需一事一记登记部门名称接触原因及知悉时间 [10] - 公司需及时补充完善登记表及备忘录 档案自记录日起由董事会秘书保存至少10年 [10] 信息保密与外部报送管理 - 公司需加强外部信息报送和使用管理 无法律法规依据的报送要求应拒绝 依法报送需登记外部单位人员为知情人并书面提醒保密 [10] - 内幕信息披露前董事高级管理人员及相关知情人需将知情人员范围控制在最小范围内 [10] - 控股股东实际控制人不得滥用股东权利或支配地位要求公司提供内幕信息 [11] - 下属各部门分公司控股子公司等需履行保密义务 并向董事会报告配合信息披露 [11] - 知情人不得泄露内幕信息或进行内幕交易 不得通过业绩说明会投资者调研媒体采访等形式泄露信息 向有权部门提供需要求保密 [11] - 知情人需妥善保管载有内幕信息的文件资料 防止被他人阅复制 保证电脑储存信息不被调阅复制 [12] - 公告前不得向外界泄露和报送数据 不得在任何网站传播 [13] - 依法需向其他方提供信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [13] - 非知情人自知悉内幕信息后即成为知情人 受制度约束 [13] 责任追究机制 - 公司对内幕信息知情人买卖证券情况进行自查 发现内幕交易或泄露信息将追究责任 2个工作日内报送情况及处理结果至天津证监局和上交所 涉嫌犯罪移送司法机关 [14] - 知情人因违反制度受到处罚时 公司需将处罚结果报送天津证监局和上交所备案 [14] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议批准之日起生效 修订时相同 由董事会负责解释和修订 [15] - 未尽事宜或与有关规定相悖时按《指引》等法律法规规范性文件及公司章程信息披露管理办法等执行 [15]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及证监会相关规定 [1] - 适用范围涵盖公司及下属各部门、子公司（直接或间接持股50%以上或纳入合并报表）以及能实施重大影响的参股公司 [1] - 董事会负责登记管理工作 董事会秘书组织实施 各部门及子公司负责人为保密责任人 [1] 管理职责分工 - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要负责人 [2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜 证券部为日常办事机构 [2] - 董事 高级管理人员及各部门负责人需配合登记报备工作并履行保密义务 [2] - 公司需加强内幕信息知情人教育培训 明确权利义务和法律责任 [2] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指尚未公开披露 对公司经营财务或证券交易价格有重大影响的信息 [3] - 具体包括经营方针变化 重大投资行为（一年内购买出售资产超总资产30%或主要资产抵押质押出售报废超该资产30%） 重要合同订立 重大债务违约等 [3] - 还涵盖重大亏损 外部条件变化 董事变动 5%以上股东持股变化 股利分配计划 合并分立解散等 [4] - 涉及重大诉讼 涉嫌犯罪 大额赔偿责任 资产减值 股东权益为负 主要债务人破产等情形 [4] - 包括股权激励 股份回购 资产重组 资产分拆 股份质押冻结 定期报告未披露 主要资产被查封等 [4] - 经营业绩大幅变动 业务停顿 对外担保 额外收益 会计政策变更 债券评级变化等信息也属内幕信息 [4] - 信息差错更正 刑事处罚 立案调查 重大行政处罚 留置措施 高管无法履职等均属内幕信息范畴 [4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事高级管理人员 [5] - 持有公司5%以上股份的股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 [5] - 收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员 [5] - 公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员 [5] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 [6] - 证券交易场所 证券公司 登记结算机构 服务机构的相关人员 [6] - 证券监管机构工作人员 有关主管部门工作人员及其他可获取内幕信息人员 [6] 信息流转与登记备案 - 内幕信息知情人需将信息知悉范围控制在最小 妥善保管信息载体并采取保密措施 [6] - 公司需对信息载体标注"内幕信息"标志 制作传递使用过程记录 禁止未经授权复制传播 [7] - 需填写《内幕信息知情人登记档案》记录知情人名单 知悉时间地点依据方式内容及阶段等信息 [7] - 知情人应自获悉信息之日起填写档案 董事会秘书可要求补充信息 [8] - 公司董事高级管理人员及各部门需配合登记备案 及时报告知情人情况及变更 [8] - 股东实际控制人关联人等应配合登记 及时告知重大事件知情人情况及变更 [8] - 公司需关注证券异常交易及媒体报道 及时向控股股东等了解情况并披露澄清 [8] - 发生收购 发行证券（向特定对象发行股票 配股 增发 可转换债券） 重大资产重组 合并分立分拆回购等事项需在披露后5交易日内向交易所和证监局报备档案 [9][10] - 登记流程包括知情人第一时间告知董事会秘书 董事会秘书组织填写档案并核实 向监管机构报备 [10] - 股东实际控制人等研究发起重大事项时需填写本单位知情人档案 [10] - 中介机构 收购人 交易对方等需填写本机构知情人档案并分阶段送达公司 [11] - 政府行政管理人员接触内幕信息需按部门要求登记 报送信息需通过保密方式传递 [11] - 向行政部门报送信息需告知保密要求 并按一事一记方式登记部门名称 接触原因及知悉时间 [12] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点 参与人员名单及决策方式 [13] - 需督促相关人员签名确认备忘录 [13] 自查与档案管理 - 公司需对内幕信息知情人买卖证券情况进行自查 发现违规需核实追究责任并在2工作日内报送处理结果 [14] - 需及时补充完善内幕信息知情人档案 档案自记录之日起至少保存10年 [14] - 进行重大事项需及时将档案及备忘录报送交易所 交易所可要求披露备忘录内容 [14] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人需履行保密义务 不得泄露信息 不得利用信息买卖证券或建议他人买卖 不得操纵市场 [14] - 公司及相关人员需控制信息知悉范围及传递环节 简化决策程序 缩短决策时限 [15] - 控股股东实际控制人研究论证原则上应在停牌后或非交易时间进行 需采取保密措施并作书面记录 [15] - 决策或论证后需第一时间通知公司并配合披露 公开发布需经保密审查 [15] - 公告定期报告前财务人员等不得泄露季度报告 半年度报告 年度报告及数据 [16] - 控股股东等筹划股权激励 并购重组 增发等需提前做好保密预案 与中介机构及参与人员签订保密协议 [16] - 对违反制度泄露信息或利用信息交易的行为需及时自查处罚 并报送结果 [16] - 对违规行为人视情节给予批评 警告 记过 罚款 留用察看 解除劳动合同等处分 [17] - 对外部责任人保留追责权利 可移送监管机构或公安机关查处 构成犯罪的移送司法机关 [17] - 保荐人 服务机构 5%以上股东 实际控制人擅自泄露信息造成损失的 公司保留追责权利 [18] 制度附则 - 制度未尽事宜或与法律法规抵触时依照法律法规执行 [18] - 制度由董事会负责修订和解释 [18] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [18]

制度适用范围 - 制度适用于公司及下设各部门、分公司、全资或控股子公司，以及董事、高级管理人员和其他相关人员，同时涵盖外部单位或个人 [2] 保密义务与禁止行为 - 董事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告正式披露前及重大事项筹划期间负有保密义务，不得以任何形式或途径泄露信息 [4] - 公司不得在公开披露年度报告前向无法律法规依据的外部单位提前报送年度统计报表等资料，并应拒绝此类要求 [5] - 外部单位或个人不得泄露或利用未公开重大信息买卖公司证券及其衍生品种，或建议他人买卖 [11] 信息报送流程与要求 - 向政府等部门报送内幕信息需通过专人专车等保密方式传递，禁止未经加密在互联网及公共信息网络中传递 [7] - 对外报送信息前需由经办人员填写对外信息报送说明，经部门负责人、分管副总经理、董事会秘书审核，并报董事长批准 [9] - 公司向外部单位报送未公开重大信息时需提供保密提示函，并要求接收方签署保密承诺函，列明接收和使用人员情况 [10] 外部单位责任与后果 - 外部单位或个人需采取有效措施限制信息知情人范围，并督促遵守保密和禁止内幕交易义务 [12] - 外部单位或个人不得在对外提交或公开披露的文件中使用公司未公开重大信息，除非公司已公开披露 [13] - 如因保密不当导致信息泄露，外部单位或个人需立即通知公司，公司需第一时间向上海证券交易所报告并公告 [14] - 外部单位或个人违规使用未公开信息致使公司遭受损失时，公司有权要求承担赔偿责任，并可能追究法律责任或移交司法机关处理 [15] 制度依据与生效 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程等内部规定 [1][16] - 制度由公司董事会负责修订和解释，自董事会审议通过之日起生效 [17][18]