内幕信息管理制度框架 - 公司为加强内幕信息管理、规范信息披露行为、防范内幕交易，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程，制定本制度 [1] - 内幕信息管理工作由董事会统一领导，董事会审计委员会监督制度实施，董事会秘书负责登记入档及报送事宜，证券事务代表在董事会秘书不能履职时代行职权 [1] - 董事会办事机构作为信息披露机构，未经董事会批准，任何部门、分子公司及个人不得泄露内幕信息 [1] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券及衍生品价格有重大影响的未公开信息，具体包括经营方针和范围重大变化、重大投资行为、资产购买出售超过资产总额30%、营业用主要资产抵押质押出售或报废超过该资产30% [2] - 其他内幕信息包括订立重要合同、重大担保、关联交易、重大债务违约、重大亏损或损失、生产经营外部条件重大变化、董事或总经理变动、持有5%以上股份股东或实际控制人持股控制情况较大变化 [2] - 还包括分配股利或增资计划、股权结构重要变化、减资合并分立解散申请破产、重大诉讼仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、控股股东或实际控制人或董事或高级管理人员被采取强制措施、股权结构或生产经营状况重大变化、债券信用评级变化 [3] - 新增借款或对外担保超过上年末净资产20%、放弃债权或财产超过上年末净资产10%、重大损失超过上年末净资产10%也属内幕信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事及高级管理人员、各职能部门及单位主要负责人、可获取内幕信息人员、派驻参股公司董事及高级管理人员 [3] - 持有公司5%以上股份股东及其董事和高级管理人员、实际控制人及其董事和高级管理人员、控股股东或实际控制人的公司及其董事和高级管理人员 [3] - 因职务或业务往来可获取内幕信息人员、收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事和高级管理人员、证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构有关人员 [3] - 证券监督管理机构工作人员、有关主管部门监管机构工作人员、中国证监会规定的其他人员也属知情人范围 [3] 登记备案及报告程序 - 公司对内幕信息知情人实行登记备案制度，建立内幕信息知情人档案，按一事一记方式填写登记表，记录所有知情人名单 [4] - 内幕信息知情人应自获悉信息时第一时间告知董事会秘书并填写报送表，于2个工作日内报送董事会办事机构备案 [4] - 信息披露事务管理部门需在备案时告知保密事项和责任，控制信息传递和知情范围 [4] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人或第一大股东变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并分立分拆上市、回购股份等事项时，需向上海证券交易所报送内幕信息知情人信息 [5] - 报送人员包括公司董事及高级管理人员、控股股东第一大股东实际控制人及其董事和高级管理人员、收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事和高级管理人员、提案股东及其董事和高级管理人员、相关专业机构及法定代表人和经办人、行政管理部门及经办人员、上述人员配偶子女父母、其他直接或间接知悉人员及其配偶子女父母 [5] - 发生收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时，需制作重大事项进程备忘录，真实准确完整记载各环节进展 [6] - 公司需在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将知情人档案及备忘录报送上海证券交易所，重大变化时及时补充报送 [6] - 报送时需出具书面承诺保证真实准确完整，董事长和董事会秘书签署确认意见，档案材料及备忘录自记录之日起至少保存十年 [7] 保密制度 - 各职能部门及单位在涉及内幕信息报告及传递时，需严格按制度及信息披露管理制度执行 [8] - 董事高级管理人员及相关知情人需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 [8] - 股东实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息，提供内幕信息前需确认已签署保密协议或负有保密义务 [8] - 经常从事内幕信息工作的部门或人员需具备独立办公场所和专用设备 [8] - 内幕信息知情人不得擅自泄露信息，不得利用内幕信息买卖公司股票及衍生品或建议他人买卖 [8] - 对外提供未公开信息需经董事长同意，必要时经董事会审议通过并形成决议，知情人需登记并在两个工作日内备案 [9] - 非内幕信息知情人不得打听内幕信息，获悉后即成为知情人并受制度约束 [9] 责任追究 - 对于在公司任职的违规知情人，董事会可给予记过处分、降职降级降薪处分、解除劳动合同并处与违法所得相等罚款、解除劳动合同并移送司法机关 [10] - 对于其他违规知情人，董事会可报告监管机构通报主管单位要求处分、公开披露并谴责报告监管机构要求严厉处分、解除或不签订合约公开披露并谴责报告监管机构要求赔偿损失、解除或不签订合约公开披露并谴责报告监管机构要求赔偿损失并移送司法机关 [10] - 刻意隐瞒知情人身份导致信息泄露的，参照以上责任追究条款 [11] 附则 - 制度未尽事宜或与法律法规监管规定及公司章程冲突时，遵照相关法律法规规章及公司章程执行 [11] - 制度解释权归属董事会，由董事会制订并修改，自董事会审议通过之日起生效 [11]