公司治理结构重大调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 [1][2] - 同步废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [1][2] - 对《公司章程》进行相应修订 该议案已通过第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议审议 [1][2] 议事规则全面修订 - 修订《股东会议事规则》以提升规范运作水平和完善公司治理结构 [2] - 修订《董事会议事规则》依据最新法律法规和公司实际情况 [3] - 修订《独立董事工作制度》符合《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》要求 [3][4] 重要管理制度更新 - 修订《重大投资和交易决策制度》加强投资决策规范性 [4] - 修订《对外担保管理制度》完善风险控制机制 [5] - 修订《关联交易决策制度》确保交易合规性 [5][6] 资金管理专项优化 - 修订《防范大股东及关联方占用公司资金管理办法》保护公司资金安全 [6] - 修订《募集资金管理办法》提升资金使用效率 [6][7] - 所有修订议案均已通过公司第五届董事会第六次会议审议 [2][3][4][5][6][7] 股东大会安排 - 会议时间为2025年9月26日下午14:30在上海闵行区盘阳路59弄7幢16号召开 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] - 由上海锦天城律师事务所律师现场见证并出具法律意见书 [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1][2] - 相应修订公司章程并废止监事会议事规则等制度 [1][2] - 股东大会表述统一修改为股东会 删除原章程第七章监事会相关内容 [2] 公司章程条款修订 - 第一条删除维护职工合法权益表述 增加中国共产党章程依据 [3][4] - 第八条增加法定代表人辞任后30日内确定新代表规定 [5][6] - 新增法定代表人职务侵权追偿条款 [6] - 第十七条股份发行原则中同种类修改为同类别 [7] - 第二十二条增加财务资助例外情形及10%股本总额限制 [7][8] - 第二十三条增加资本方式中证监会批准的其他方式 [9][11] - 第三十条股份转让条款中股票统一修改为股份 [10] - 第三十四条股东权利增加复制权及会计凭证查阅权 [14][16] - 新增第三十七条股东会董事会决议不成立情形 [17] - 第三十八条增加决议撤销例外条款及诉讼执行要求 [18][19] - 第三十九条诉讼条款中监事会全部替换为审计委员会 [20][21] - 第四十一条股东义务中退股修改为抽回股本 [22][23] - 删除原第四十一条控股股东资金占用防控措施 [24][25] - 新增第四十四条控股股东九项义务规定 [27] - 第四十七条股东会职权删除监事会报告审议 增加审计委员会提议召开权 [30][35] - 第四十八条担保审议标准增加总资产30%担保情形 [33][34] - 第五十五条股东提案权持股要求从3%降至1% [43] - 第七十四条增加董事高管列席股东会接受质询要求 [47] - 第八十三条特别决议通过标准明确为2/3以上表决权 [53] - 第九十一条董事选举强制实行累积投票制 [55][56] - 第一百零六条董事任职资格增加失信被执行人限制 [58][59] - 第一百零七条明确职工代表董事无需股东会审议 [59][60] - 第一百零八条董事忠实义务增加关联交易审批要求 [61][62] 条款表述规范化 - 统一将或修改为或者 [2] - 统一类别股份表述替代种类股份 [7][14] - 统一面额股表述替代股票面值 [7] - 统一股东会表述替代股东大会 [2][30] - 调整条款序号并优化标点符号使用 [2]

公司治理结构变更 - 公司拟撤销监事会并全面修订公司章程 以完善治理结构并提升规范运作水平 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》和《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求 [2] - 撤销监事会后 将由董事会审计与风险委员会行使原监事会职权 同时删除公司章程中监事会章节并废止原监事会议事规则 [2] - 公司章程修订内容包括将"股东大会"统一调整为"股东会" 并增加控股股东、独立董事及董事会专门委员会等章节 [2] 财务报告与合规管理 - 公司董事会审议通过了2025年半年度报告及摘要 该报告已提前经董事会审计与风险委员会审议通过 [1][2] - 公司全面修订《募集资金管理办法》 以对接监管机构最新要求 包括明确各方职责、强调专款专用、从严监管资金用途变更和使用进度 并提升资金使用效率和安全性 [3] - 修订后的管理办法更名为《上市公司募集资金监管规则》 以符合上交所发布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》要求 [3] 资产减值与股东大会安排 - 公司董事会审议通过工程公司对江苏鲲鹏应收款项计提减值准备的议案 该议案已提前经审计与风险委员会审议 [5] - 公司计划召开2025年第四次临时股东大会 审议包括撤销监事会、修订公司章程及应收款项计提减值等多项重要议案 [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会下设审计委员会行使原监事会职权 相关监事会议事规则相应废止 [1] - 公司各项规章制度中涉及监事会及监事的规定不再适用 需对《公司章程》及《董事会审计委员会议事规则》相关条款进行修订 [1] - 在股东大会审议通过取消监事会事项前 第三届监事会将继续履行监督职能 维护公司和全体股东利益 [1] 公司章程核心条款修订 - 修订公司章程第一条 增加维护职工合法权益的表述 明确制定章程的法律依据包括《公司法》和《证券法》 [2] - 修订公司章程第二条 明确公司系由原北京海天瑞声科技有限公司全体股东共同作为发起人 以净资产整体折股方式设立 [2] - 修订公司章程第八条 规定代表公司执行事务的董事或总经理为法定代表人 辞任董事或总经理视为同时辞去法定代表人 [3] - 新增公司章程第九条 明确法定代表人从事民事活动的法律后果由公司承受 章程对法定代表人的限制不得对抗善意相对人 [5] - 修订公司章程关于高级管理人员的定义 明确包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、技术总监等人员 [6] 股份与财务管理制度 - 修订股份发行原则 强调公开、公平、公正 同类股份享有同等权利 认购人应支付相同价额 [7] - 修订财务资助条款 规定经股东会或董事会决议可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% [8][9] - 明确股份回购情形及处理方式 属于减资情形的应在10日内注销 属于合并等情形的应在6个月内转让或注销 [10][11] - 修订股份转让限制条款 规定公开发行前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让 董监高离职后半年内不得转让所持股份 [12] 股东权利与义务 - 扩大股东权利范围 增加股东可查阅复制会计账簿、会计凭证的权利 明确股东可对股东会决议提起诉讼 [13] - 新增股东会、董事会决议不成立的情形 包括未召开会议、未对决议事项进行表决、出席人数或表决权数未达规定等 [13][14] - 完善股东诉讼机制 规定连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东有权请求审计委员会或董事会提起诉讼 [15][16] - 新增控股股东、实际控制人行为规范 要求不得占用公司资金、不得强令提供担保、不得从事内幕交易等违法违规行为 [19][20][21][22] 股东会议事规则 - 修订股东会职权范围 增加对变更募集资金用途、股权激励计划、员工持股计划等事项的审议权限 [24][25] - 明确对外担保的审批权限 规定超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%的担保须经股东会审议 [26][27] - 完善临时股东会召开情形 将监事会提议召开改为审计委员会提议召开 [28] - 规定股东会可推举主持人机制 当会议主持人违反议事规则使会议无法进行时 经出席股东会有表决权过半数股东同意可推举主持人 [29] 董事选举与义务 - 完善董事选举机制 规定董事会、单独或合并持有1%以上股份股东可提出董事候选人 实行累积投票制 [38] - 明确董事任职资格限制条件 包括无民事行为能力、被判处刑罚未逾5年、被列为失信被执行人等情况 [39] - 细化董事忠实义务 要求不得侵占公司财产、不得将公司资金以个人名义存储、不得擅自披露公司秘密等 [40][41] - 规定董事辞任程序 辞任自公司收到辞职报告之日生效 如导致董事会低于法定人数则需在60日内完成补选 [41][42] 董事会职权与交易审批 - 明确董事会由9名董事组成 包括3名独立董事 董事长由董事会过半数选举产生 [44] - 规定董事会应确定对外投资、资产处置、担保等事项的审批权限 建立严格的审查和决策程序 [45] - 细化交易审批标准 规定交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上或成交金额占市值10%以上需董事会批准 [46][47] - 明确关联交易审批标准 与关联自然人发生成交金额30万元以上或占最近一期经审计总资产0.1%以上且超过300万元的交易需董事会批准 [49]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第十四次会议于2025年8月19日召开 采用现场和通讯表决相结合方式 [1] - 会议由董事长方利强主持 应到董事8名 实到董事8名 监事和高级管理人员列席 [1] - 会议召集和召开符合法律法规及《公司章程》规定 合法有效 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《诚邦生态环境股份有限公司2025年半年度报告》及摘要 [1] - 报告基于公司2025年1-6月实际经营情况编制 [1] - 该议案经董事会审计委员会2025年第三次会议预先审议通过 表决结果8票同意0票反对0票弃权 [2] 公司治理结构变革 - 为落实2024年7月1日实施的新《公司法》 公司拟取消监事会 [2] - 监事会职权将由董事会审计委员会承接 《监事会议事规则》相应废止 [2] - 根据《上市公司章程指引（2025年3月修订）》等规定 拟对《公司章程》相关条款进行修订 [2] - 该议案包含多个子议案 其中第1、2、3项子议案需提交股东大会审议 [2] 内部治理制度更新 - 公司拟修订和制定部分内部治理制度 以完善治理结构并保持与修订后《公司章程》一致 [3] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法规 [3] - 该议案下第1至7项子议案需提交股东大会审议 [4] 临时股东大会召集 - 董事会决定于2025年9月15日召开2025年第二次临时股东大会 [4] - 会议通知及授权委托书将同步披露于上海证券交易所网站 [4]

公司治理结构调整 - 宏辉果蔬股份有限公司拟取消监事会并将监事会职权交由董事会审计委员会承接行使 同时废止《监事会议事规则》等与监事相关的内部制度 [6] - 公司对《公司章程》进行全面修订以符合新施行的《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规要求 提升规范运作水平和完善治理结构 [6][9][10] - 修订后公司法定代表人由董事长变更为总裁 高级管理人员范围明确为总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监 [10] 股东权利与义务调整 - 股东权利新增可查阅公司会计账簿和会计凭证 并明确投资者保护机构可代表公司提起诉讼且不受持股比例和期限限制 [18][21] - 股东义务增加不得滥用公司法人独立地位损害债权人利益 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [21][22] - 控股股东行为规范强化 新增九项具体义务包括禁止资金占用、不得干预财务活动、保证公司独立性等 [22] 股份变动与财务资助规则 - 股份发行方式重新分类为向不特定对象发行和向特定对象发行 并明确禁止发行可转换为普通股的优先股 [14] - 公司股份回购情形新增"为维护公司价值及股东权益所必需"且需满足股票价格低于每股净资产等条件 [16] - 财务资助规则调整 允许经股东会或董事会授权为他人取得股份提供资助但累计总额不得超过已发行股本总额10% [12][13] 股东会议事规则更新 - 股东会召集主体中监事会相关条款全部调整为审计委员会 包括临时股东会提议权及自行召集权 [27][28][29] - 股东会表决机制明确普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [33] - 累积投票制适用情形调整为选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股超30% 且独立董事与非独立董事选举分开进行 [35][40] 会议安排与信息披露 - 2025年第一次临时股东会定于9月8日14:00在汕头公司会议室召开 采用现场与网络投票结合方式 [5] - 网络投票时间规定开始不早于现场会议前一日15:00且不迟于会议当日9:30 结束不早于现场会议结束日15:00 [29] - 股东会通知需完整披露所有提案内容 独立董事述职报告最迟随股东会通知时披露 [29][33]

公司治理结构变更 - 董事会审议通过修改公司章程并取消监事会的议案 旨在全面贯彻落实新公司法和证监会相关规定 [5][19] - 公司治理结构将进行调整 取消监事会后由董事会审计委员会行使原监事会职权 [19] - 相关制度同步更新 监事会议事规则等监事会制度将废止 [19] 董事会决议事项 - 第十二届董事会第六次会议全票通过2025年半年度报告及其摘要 [3][4] - 会议以通讯方式召开 应到11名董事全部出席 包括4名独立董事 [3] - 审议通过公司董事变动议案 该事项尚需提交股东大会审议 [7][8][9] 规章制度修订 - 股东会议事规则修改议案获得董事会全票通过 需提交股东大会审议 [11][12] - 董事会议事规则修订案经董事会审议通过 将提请股东大会批准 [14] - 所有议案表决结果均为11票同意 0票反对 0票弃权 [4][5][8][11][14][16] 股东大会安排 - 董事会审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案 [16] - 多项重要议案包括公司章程修改、董事变动等将提交股东大会审议 [6][9][12][14]

公司治理结构变更 - 公司计划取消监事会及监事职位，相关职能将由董事会审计委员会承接[61] - 与监事会相关的《监事会议事规则》等内部制度将同步废止[61] - 公司章程将进行相应修订以符合《公司法》及科创板监管新规要求[61] 募集资金管理状况 - 2021年4月完成IPO募集资金净额5.62亿元，发行2328.19万股，每股发行价26.78元[3] - 截至2025年6月30日所有募集资金账户已完成销户，无闲置资金用于现金管理[7] - 募集资金使用符合监管规定，保荐机构西部证券出具专项核查无异议意见[12] 半年度报告与会议安排 - 2025年半年度报告已于8月29日经董事会、监事会审议通过[37][44] - 计划于9月16日召开第二次临时股东大会审议取消监事会及章程修订等议案[15][59] - 将于9月11日参加科创板软件行业集体业绩说明会，董事长及财务总监出席答疑[31][33] 制度体系更新 - 修订26项治理制度涵盖股东会议事规则、独立董事工作制度、信息披露管理制度等[53][55] - 新制定《独立董事专门会议工作细则》《信息披露暂缓与豁免管理制度》等3项制度[56] - 部分制度修订需提交股东大会审议，包括利润分配管理制度、股东分红回报规划等[56]

公司治理结构变更 - 公司拟将注册地址由黄石经济技术开发区黄金山工业新区金山大道398号变更为湖北省黄石市大冶市金山街道鹏程大道98号 [2] - 公司拟修订《公司章程》取消监事会或监事设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 [3] - 全文删除"监事""监事会""监事会主席"描述 由"审计委员会成员""审计委员会"替代 同时将"股东大会"统一修改为"股东会" [3] 公司章程修订内容 - 总则部分明确维护职工合法权益 补充法定代表人执行职务造成损害的责任承担及追偿规定 完善高级管理人员定义并增加党组织设立相关内容 [4] - 股份部分明确发行条件和价格 调整发起人相关规定 规范股份购买资助及回购条款 完善股份转让限制 [4] - 股东会部分明确职权范围 增加对外担保/财务资助及交易事项审议标准 完善召集/提案/通知/召开/表决和决议机制 [4] - 董事会部分细化董事任职资格和义务 增加独立董事相关规定 设置审计委员会等专门委员会并明确职责 [4] - 高级管理人员部分明确聘任解聘规定 强调忠实和勤勉义务 财务会计部分调整报告披露要求 完善利润分配和公积金使用规定 加强内部审计制度建设 [4] - 公司合并/分立/增资/减资/解散和清算部分明确相关程序与规定 [4] 实施程序 - 该事项尚须提交公司股东会审议 并授权经营管理层办理工商变更登记及章程备案事宜 [4] - 最终变更结果以市场监督管理部门核准内容为准 [4]

公司治理与会议情况 - 第四届监事会第五次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席胡平主持[1] - 第四届董事会第五次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开，应到董事7人，实到7人，会议由董事长王志愚主持[16] 半年度报告与财务情况 - 公司2025年半年度报告及其摘要经董事会和监事会审议通过，认为报告编制程序符合法律法规，公允反映了半年度财务状况和经营成果[2][16] - 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况符合相关规定，募集资金专户存储和专户使用，未发现违规使用情形[4][18] 资金管理决策 - 董事会和监事会同意公司使用不超过人民币10.5亿元闲置自有资金购买理财产品，期限为董事会审议通过之日起12个月内[6][20][33] - 理财产品类型包括银行保本型、非银行金融机构保本型产品及安全性高、流动性好的中低风险产品[6][35] - 该决策旨在提高闲置资金使用效率，增加投资收益，为公司及股东获取更多回报[6][34] 独立董事变更 - 独立董事蔡卫华因任期届满申请辞职，离任后将导致公司独立董事人数少于董事会成员三分之一[51] - 董事会提名王正睿为第四届董事会独立董事候选人，接替蔡卫华出任审计委员会和薪酬与考核委员会相关职务[23][53] - 王正睿为注册会计师、保荐代表人，曾任职于安永华明会计师事务所、国金证券、华泰联合证券，现任国泰海通证券投资银行部高级执行董事[55] 公司章程与治理结构变更 - 董事会和监事会审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案，监事会职权将由董事会审计委员会行使[8][26] - 该事项尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[10][28] - 公司拟修订部分内部治理制度，以进一步完善公司治理结构，促进规范运作[11][29] 股东大会安排 - 公司将于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会，采用现场投票及网络投票相结合的方式[32][58] - 股东大会将审议取消监事会、修订《公司章程》、补选独立董事等议案[62][63] - 股权登记日为会议前一日，股东可通过邮件或现场方式登记参会[69][70] 投资者交流活动 - 公司计划于2025年9月30日上午11:00-12:00举行半年度业绩说明会，通过上证路演中心网络互动[77][78] - 参会人员包括董事长兼总经理王志愚、财务总监陈莉莉、董事会秘书童奕虹等[80] - 投资者可在2025年9月23日至9月29日16:00前通过上证路演中心或公司邮箱提问[77]