信息披露暂缓与豁免制度总则 - 规范信息披露暂缓与豁免行为 督促依法合规履行信息披露义务 [1] - 依据证券法 上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定 上海证券交易所股票上市规则及公司章程制定 [1] - 适用于公司及其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告 以及在定期报告或临时报告中豁免披露监管规定内容 [1][2] - 要求信息披露需真实准确完整及时公平 禁止滥用暂缓或豁免规避义务或误导投资者 [1] 暂缓与豁免披露适用范围 - 涉及国家秘密或其他可能违反国家保密规定的事项可依法豁免披露 [2] - 禁止通过任何形式泄露国家秘密 包括信息披露 投资者互动 新闻发布或接受采访 [2] - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 或其他可能严重损害利益的情形 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露需及时披露 [3] - 定期报告或临时报告中涉及国家秘密或商业秘密时 可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [3] 内部管理与登记要求 - 暂缓或豁免披露需审慎确定并履行内部审核程序 范围原则上与上市时保持一致 [2] - 适用于公司及全资 控股子公司 [2] - 暂缓或豁免披露需登记豁免方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [4] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免还需登记信息是否已公开 认定理由 可能影响及内幕信息知情人名单 [4] - 需在定期报告公告后10日内将登记材料报送证监局和上海证券交易所 [4] 内部审核程序与执行 - 董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓和豁免事务 董事会办公室为日常工作部门 [4] - 发生暂缓或豁免事项时 业务部门或子公司需填写登记审批表并附资料及保密承诺 提交董事会办公室登记入档并由董事长签字确认 [4] - 登记材料保存期限不得少于10年 [4] - 暂缓或豁免申请未获审核通过或审批时 需按监管规定及时披露信息 [5] 制度附则 - 制度未尽事宜或与法律法规 规范性文件 监管规定或公司章程不一致时 按后者执行并及时修订制度 [5] - 制度由董事会负责制定 修改和解释 [5] - 制度经董事会审议通过之日起生效施行 [5]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度 以规范相关业务办理流程 确保依法合规履行信息披露义务 [1][2][3] 制度制定依据 - 依据《证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《科创板上市规则》《规范运作指引》等法律法规及公司章程制定 [1][2] - 制度适用于公司办理信息披露暂缓与豁免业务 [3] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 信息存在不确定性或属于临时性商业秘密 及时披露可能损害公司利益或误导投资者的可暂缓披露 [4] - 信息属于商业秘密 商业敏感信息或国家秘密 披露可能引致不当竞争 损害公司及投资者利益或违反法律法规的可豁免披露 [5] - 暂缓与豁免信息需满足未泄漏 内幕信息知情人书面承诺保密 公司股票及衍生品交易未异常波动三项条件 [7] 内部审核程序 - 需填写审批表 知情人登记表及保密承诺函 提交董事会办公室 由董事会秘书登记并经董事长签字确认 [9] - 内部审核流程包括业务部门提交申请 董事会秘书审核 董事长审批三个环节 [10] - 申请未通过审核或审批的 需按规定及时对外披露信息 [10] 信息后续处理要求 - 已暂缓或豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻时需及时核实并对外披露 [11] - 暂缓或豁免原因消除或期限届满后需及时披露信息 并说明此前暂缓或豁免事由及内部登记审核情况 [11] 责任追究机制 - 对不符合规定的暂缓或豁免处理行为 或未按制度办理业务导致不良影响或损失的 追究相关直接责任及分管责任人责任 [12] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时按法律法规执行 [14] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [15] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [16]

制度制定依据与适用范围 - 为规范信息披露暂缓与豁免行为 依据《证券法》《股票上市规则》等规定制定本制度[1] - 适用于公司及董事 高级管理人员 股东 实际控制人等所有信息披露义务人[2] - 具体适用人员包括董事会秘书 证券部 董事 高级管理人员 各部门及子公司负责人 控股股东及持股5%以上大股东等[2] 暂缓与豁免披露信息范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 国家秘密指关系国家安全和利益且依程序确定的信息[2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争 可能侵犯商业秘密 可能严重损害利益[3][4] - 商业秘密指不为公众所知悉 能带来经济利益且经保密措施的技术信息和经营信息[4] 暂缓与豁免披露后续要求 - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露 应及时披露[4] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时 可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式豁免披露[4] - 暂缓披露临时报告后需在原因消除时及时披露 并说明理由 审核程序及知情人交易情况[5] 内部管理流程 - 董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务 提出建议并报告董事会[5] - 证券部负责具体事务 业务部门申请需填写审批表并提交保密承诺[5] - 暂缓或豁免披露决定由董事会秘书登记 董事长签字确认 永久保存[5] - 登记内容包括披露方式 文件类型 信息类型 事项内容 原因 期限 知情人名单等[6][7] 报告与监管要求 - 需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送广东证监局和上交所[7] - 对不符合情形或原因消除未及时披露的 将采取惩戒措施[7] - 其他事宜适用《股票上市规则》及上交所业务规则[7] 制度执行与附则 - 其他信息披露义务人参照本制度执行 不一致时以本制度为准[7] - 制度由董事会制定 解释并修订 自董事会审议通过之日起生效[8] - 未尽事宜按相关法律法规 部门规章 上交所规则及公司章程执行[8]

制度制定依据 - 为规范公司信息披露暂缓与豁免行为 依据《中华人民共和国保守国家秘密法》《证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》制定本制度 [2] 适用范围 - 信息披露义务人办理信息披露暂缓、豁免业务时适用本制度 [2] 自主判断与监管原则 - 符合暂缓、豁免情形时无须向交易所申请 由信息披露义务人自行审慎判断 并接受交易所事后监管 [3] 商业秘密豁免范围 - 涉及商业秘密且符合以下情形可暂缓或豁免披露：属于核心技术信息可能引致不正当竞争 属于公司自身经营信息或他人经营信息可能侵犯商业秘密 其他可能严重损害公司或他人利益的情形 [3] - 商业秘密指不为公众所知悉、具有经济价值且采取保密措施的技术信息和经营信息 [4] 国家秘密豁免范围 - 有充分证据证明涉及国家秘密或披露可能违反保密规定的可豁免披露 [3] - 国家秘密指关系国家安全和利益 按法定程序确定且限范围知悉的信息 [4] 实施前提条件 - 暂缓豁免披露需同时满足三项条件：信息未泄漏 内幕人士已书面承诺保密 公司证券交易未发生异常波动 [4] 内部管理程序 - 需填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》《事项知情人登记表》及《保密承诺函》 经董事会秘书登记和董事长签字确认后由证券部归档保管十年 [4] - 涉及军工保密事项需额外经保密办负责人签字确认 [4] 档案管理内容 - 登记内容包含豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [5] - 涉及商业秘密的需额外登记信息是否已公开、认定理由、披露影响及内幕知情人名单 [5] 披露触发情形 - 出现暂缓豁免原因消除、信息难以保密或已泄露/出现传闻时需及时对外披露 [5] - 原因消除或期限届满时需公告信息 并披露暂缓豁免事由、内部审核及知情人交易情况 [5] 披露替代方式 - 定期报告涉及国家秘密或商业秘密时可使用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [6] - 临时报告经上述方式处理仍存在泄密风险的 可豁免披露整份报告 [6] 责任追究机制 - 对违规办理暂缓豁免业务造成不良影响或损失的行为 将追究直接责任人和分管责任人责任 [6] 制度效力规则 - 本制度与公司其他制度冲突时以本制度为准 [7] - 制度由董事会解释修订 自董事会审议通过之日起生效 [7]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 旨在规范信息披露行为 确保依法合规履行义务 同时保护国家秘密和商业秘密 [1][2] - 制度明确暂缓与豁免的适用范围 内部管理流程及责任追究机制 强调审慎性原则和事后监管要求 [2][4][8] 制度制定依据 - 依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件 结合公司实际情况制定 [2] - 适用于公司及相关信息披露义务人办理信息披露暂缓与豁免业务 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人需真实 准确 完整 及时 公平地披露信息 不得滥用暂缓或豁免程序规避义务或误导投资者 [2] - 不得实施内幕交易 操纵市场等违法行为 [2] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [3] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争 可能侵犯公司或他人权益 可能严重损害利益 [3] - 定期报告和临时报告可通过代称 汇总或隐去关键信息等方式处理涉密内容 [4] 内部管理要求 - 暂缓披露信息需在原因消除后及时披露 并说明理由 审核程序及知情人交易情况 [4] - 董事会秘书需登记豁免披露事项 董事长签字确认 登记材料保存期限不少于10年 [7] - 登记内容包括披露方式 文件类型 信息类型 审核程序及其他必要事项 [7] - 出现暂缓原因消除 信息难以保密或已泄露等情形时需及时披露 [7] - 每季度结束后10日内需向证监局和上海证券交易所报送登记材料 [8] 责任与监督机制 - 公司建立责任追究机制 对违规暂缓或豁免披露行为采取惩戒措施 [8] - 接受上海证券交易所的事后监管 不得随意扩大暂缓或豁免范围 [2][4] 制度效力与修订 - 制度与公司章程或其他制度冲突时以本制度为准 [10] - 由董事会负责解释和修订 经董事会审议后生效 [10]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 以规范信息披露行为并保护投资者权益 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关规则 [1] - 制度适用于公司及其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告 以及在定期报告中豁免按监管要求披露的内容 [1] 暂缓与豁免披露适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司需防止通过任何形式泄露国家秘密 董事长及董事会秘书承担保密责任 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 及其他可能严重损害利益的情形 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露 需及时披露 [3] - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 若仍存在泄密风险可豁免临时报告 [3] 内部管理与审批程序 - 信息披露暂缓与豁免事务由董事会统一领导 董事会秘书负责组织协调 证券事务部协助办理具体事务 [4] - 暂缓或豁免披露需履行内部审批程序：业务部门准备书面资料并报送证券部 证券部审核后提交董事会秘书复核 最后由董事长做出决定 [4] - 暂缓或豁免披露事项需由董事会秘书登记归档 经董事长签字后保存至少十年 登记内容包括披露方式、文件类型、信息类型及内部审核程序等 [5] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露还需登记信息是否已公开 认定理由 可能影响及内幕信息知情人名单 [5] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和证券交易所 [5] 制度定义与责任追究 - 商业秘密定义为不被公众知悉 具有商业价值且采取保密措施的技术和经营信息 国家秘密定义为关系国家安全和利益且限范围知悉的信息 [6] - 公司建立责任追究机制 对不符合条件而暂缓或豁免披露 或未及时披露应披露信息导致不良影响的行为追究相关责任人责任 [6] 制度生效与执行依据 - 制度由董事会负责制定、修改和解释 自董事会审议通过之日起生效 [7] - 制度未尽事宜按《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等规则执行 若与法律法规或公司章程冲突则以后者为准 [6]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 为规范信息披露暂缓与豁免行为 保护投资者合法权益 依据《证券法》《股票上市规则》等法律法规制定本制度 [1] - 制度适用于公司按上海证券交易所规则办理信息披露暂缓与豁免业务的情形 [1] - 涉及商业秘密且符合特定条件的信息可暂缓或豁免披露：包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 及其他可能严重损害利益的情形 [1] 商业秘密与国家秘密定义 - 商业秘密指不为公众所知悉 能带来经济利益 具有实用性且经保密措施的技术与经营信息 [2] - 国家秘密指关系国家安全和利益 依法限定知悉范围 泄露可能损害政治经济国防外交安全的信息 [2] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 需有充分证据证明 [2] 暂缓豁免披露的适用条件 - 信息需满足未泄漏 内幕人士书面承诺保密 公司证券交易未发生异常波动三项条件 [2] - 公司需审慎判断信息是否符合暂缓豁免条件 并采取有效措施防止泄露 [2] 内部审核与登记程序 - 董事 高级管理人员及各部门子公司负责人需将拟暂缓豁免信息层报董事会秘书 [3] - 董事会秘书需在2个交易日内审核信息合规性 符合条件时经董事长签字确认后归档保管 [3] - 登记内容涵盖披露方式 文件类型 信息类型 审核程序及其他必要事项 [3][4] - 涉及商业秘密的还需登记公开状态 认定理由 影响及内幕知情人名单 [4] - 档案保存期限为10年 [3] 信息披露触发情形 - 不符合暂缓豁免条件的信息需及时披露 [4] - 出现暂缓原因消除 信息难以保密 已泄露或市场传闻时需立即披露 [4] - 暂缓披露原因消除后需说明商业秘密认定理由 审核程序及知情人证券买卖情况 [4] 监管报备与责任体系 - 需在定期报告公告后10日内向证监局和交易所报送暂缓豁免披露的登记材料 [4] - 董事长为制度直接责任人 各部门及子公司负责人为管理和报告第一责任人 [4][5] - 未报告导致信息披露重大错误或损失时 相关责任人将受行政及经济处分 [5] 制度附则 - 制度术语与公司章程保持一致 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [5] - 制度由董事会制定修订解释 经董事会审议后生效 [5]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理办法 规范临时报告及定期报告中特定信息的披露豁免行为 确保合规并保护投资者权益 [1] - 办法明确适用情形包括涉及国家秘密或商业秘密的信息 并规定内部审核程序及登记保存要求 [2][3][4] 信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 公司不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争 可能侵犯公司或他人利益 可能严重损害利益 [2] - 定期报告和临时报告中的涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [3] 内部管理流程 - 董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务 证券管理部协助具体工作 [3][4] - 暂缓或豁免披露需登记豁免方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等事项 涉及商业秘密的还需登记公开情况、认定理由及知情人名单 [4] - 登记材料需保存至少十年 并在定期报告公告后十日内报送证监局和证券交易所 [4] 信息披露的后续要求 - 暂缓披露原因消除后需及时披露 并说明商业秘密认定理由、审核程序及知情人交易情况 [3] - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露等情形时 需及时披露原暂缓或豁免的信息 [5]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 规范信息披露义务人在特定情形下的信息披露行为 确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1][2] 信息披露暂缓与豁免适用情形 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 信息披露义务人不得以任何形式泄露国家秘密 [2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、可能严重损害利益的其他情形 [3] - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因消除、信息难以保密或信息已泄露等情形时应及时披露 [3] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [3][4] 内部管理及审核程序 - 信息披露暂缓或豁免需由相关部门提出申请 经董事会秘书审核后报董事长审批 [5] - 公司需将暂缓或豁免披露信息登记入档并由董事长签字确认 保存期限不少于十年 [5] - 登记内容包括披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等 涉及商业秘密的还需登记是否已公开、认定理由、影响及知情人名单等 [5] - 信息披露义务人需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送监管机构 [6] 责任追究与附则 - 违反制度规定给公司造成严重影响或损失的将追究相关人员责任 [7] - 制度未尽事宜以法律法规及公司章程为准 由董事会负责解释和修订 [8]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度 以规范相关信息披露行为 明确依法合规履行信息披露义务 [1][2] 总则 - 制度制定依据包括《证券法》《股票上市规则》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及《公司章程》等规定 [2] - 制度适用于公司及相关信息披露义务人办理信息披露暂缓与豁免业务 [2] - 公司可自行审慎判断是否符合暂缓或豁免披露条件 无须向交易所申请 但需接受事后监管 [2] 暂缓与豁免披露信息范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 且不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [3] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 以及其他可能严重损害利益的情形 [3] 暂缓与豁免披露审批流程 - 公司需采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露 [3] - 申请需填写登记表并提交保密承诺 由董事会秘书在2个交易日内审核是否符合条件 [4] - 经董事长签字确认后 由董事会办公室归档保管 保存期限不少于10年 [4] - 登记内容包括披露方式、文件类型、信息类型、事项内容、原因依据、期限及知情人名单等 [4][8] 信息披露触发条件 - 暂缓或豁免披露原因消除时 公司需及时披露相关信息并说明原因、决策程序及保密措施等情况 [5] 责任追究与制度执行 - 公司确立责任追究机制 对不符合条件的行为采取惩戒措施 [5] - 制度未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行 制度解释权归董事会 [5][6]