非公开发行及标的资产基本情况 - 公司非公开发行不超过509,903,568股新股获证监会核准 [1] - 部分募集资金用于收购云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权 [1] - 实际募集资金净额为26.57亿元（人民币2,656,942,902.11元） [1] - 股权对价款支付金额为18.75亿元（人民币187,480.53万元） [2] 业绩承诺及补偿安排 - 业绩承诺期为2022-2024年度 矿业权口径净利润总和承诺值为14.95亿元（149,544.84万元） [2] - 分年度承诺值：2022年6.92亿元（69,226.66万元） 2023年4.26亿元（42,580.18万元） 2024年3.77亿元（37,738.00万元） [2] - 补偿金额计算公式：（承诺净利润数-实现净利润数）÷承诺净利润数×标的股权收购对价 [3] 业绩承诺实现情况 - 2022年实际矿业权口径净利润7.18亿元（71,795.94万元） 超额完成承诺值6.92亿元 [3] - 2023年实际矿业权口径净利润4.66亿元（46,646.19万元） 超额完成承诺值4.26亿元 [4] - 2024年实际矿业权口径净利润3.83亿元（38,319.11万元） 超额完成承诺值3.77亿元 [4] - 连续三年均实现业绩承诺 无需触发补偿机制 [3][4]

并购踩雷事件 - 神力股份收购砺剑防卫57.65%股权，总对价3.41亿元，其中2.64亿元用于收购55%股权，3000万元增资认购2.65%股权 [3] - 砺剑集团承诺砺剑防卫2020-2022年累计净利润不低于1.2亿元，实际仅实现0.19亿元，完成率不足20% [3][4] - 因业绩未达标，砺剑集团需回购股权，但截至2024年1月12日仅支付1.73亿元，剩余1.84亿元（含利息）未支付，占公司2023年净利润108.24% [5][14] 财务影响 - 公司2024年预计归母净利润亏损2400-4700万元，扣非净利润亏损3200-5500万元 [6] - 因砺剑集团违约，公司计提坏账准备金约7600万元 [9] - 未支付款项1.84亿元已提起诉讼，案件正在审理中 [8][14] 控制权变更 - 控股股东陈忠渭拟转让22%股份（3265万股给辽宁为戍，1525万股给广州康祺），交易完成后控股股东将变更为辽宁为戍 [10] - 截至2024年12月30日交易仍处意向阶段，尚未签署正式协议，计划2025年2月14日前完成 [10] 监管处罚 - 上交所对砺剑集团予以公开谴责，因其未履行业绩补偿承诺且涉及金额较大 [15][16] - 违规行为违反《股票上市规则》第7.7.5条，损害上市公司利益 [15] - 处分将记入证券期货市场诚信档案，并通报证监会和地方金融管理局 [16]

业绩承诺与补偿 - 2016 - 2018年华日升业绩承诺扣非归母净利润合计不低于17741.03万元，实际累计实现14794.73万元，完成率83.39%[4] - 2019 - 2020年建金投资和华日升投资自愿追加业绩承诺，华日升扣非税后净利润分别不低于7310万元和8585万元[6] - 2019年华日升扣非归母净利润为7548.36万元，完成业绩承诺；2020年为5535.81万元，完成率64.48%[7] - 公司收到2016 - 2018年业绩承诺补偿款现金2946.30万元，2020年业绩承诺补偿款现金3049.19万元[5][7] 财务数据 - 2019 - 2022年末华日升应收账款账面余额分别为33006.71万元、39446.94万元、30696.20万元、29671.86万元[11][12] - 2019 - 2022年营业收入分别为48254.01万元、42136.10万元、35394.66万元、41084.95万元[52] - 2019 - 2022年净利润分别为7705.09万元、5716.73万元、 - 7214.12万元、 - 24324.71万元[52] - 2023 - 2028年反光膜收入预计分别为30500.00万元、35080.00万元等，棱镜膜收入预计分别为5500.00万元、9800.00万元等[54][55] - 2020 - 2022年华日升主营业务综合毛利率分别为32.77%、12.50%和12.64%[56] 应收账款与坏账 - 2019 - 2022年各账龄应收账款余额、迁徙率、历史损失率、预期信用损失率有变化[22][23][24][25] - 2021 - 2022年华日升应收账款坏账准备计提金额增长较快，2022年末总体规模大幅下降，1年以上应收账款迁徙率快速增加[17][19] - 山西省公安厅交通管理局牌照设施所坏账准备从2019年末44.37万元增至2022年末1375.83万元[17] 股权交易 - 2023年4月10日公司与建金投资签署收购华日升100%股权意向协议，收取2000万元意向金[36] - 寰邦投资应分四期支付股权转让款，前三期合计支付全部价款的51%[37] - 本次股权转让预计对公司本年度损益影响为20000万元[44] - 交易完成后公司可收回5.5亿元股权转让款和1.36亿元财务资助资金，总体贷款担保金额下降1.88亿元，降低合并报表资产负债率约8%[45] 未来展望 - 预计2023 - 2027年收入年复合增长率16.95%，销售净利率从5.15%上升到12.44%[96] - 公司未来将专注微纳光刻领域，拓展高附加值产品及领域，拟重点拓展微纳光学技术/产品在多领域的商业化应用和产业化投资[144][192] 其他 - 2022年长期资产投资约4587万用于设备改造和工艺改进，自制车牌半成品使成本下降约21.68%[160][161] - 2021 - 2022年公司净利润大幅减少或亏损扩大，主要因营收减少、毛利率下降、信用及资产减值损失上升等[179][180][181][183][184][185]