监事会会议召开情况 - 公司第三届监事会第十三次会议于2025年8月21日以通讯方式召开 [1] - 会议由监事会主席Kexin Yang博士主持 董事会秘书列席 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及公司章程规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告全文 摘要及中期业绩公告 [1] - 认为报告内容真实准确完整 符合法律法规要求 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 境外参股公司追加投资 - 通过追加投资境外参股公司PharmaGend Global Medical Services Pte Ltd的议案 [3] - 合资公司发行30,000,000股A类优先股 融资3,000万美元 [3] - 康龙香港国际持股35% 拟追加投资1,050万美元 [3] - 资金用于基础设施及生产设备建设 仓储自动化建设和日常运营支出 [3] - 投资有利于协同布局东南亚制剂CDMO服务能力 [4] 限制性股票激励计划调整 - 调整2021年 2022年 2023年A股限制性股票激励计划授予价格 [5] - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [5] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [5] 2021年激励计划第四个归属期 - 第四个归属期归属条件成就 激励对象175人 [6] - 股票暂不上市 继续禁售至2026年1月26日 [6] - 监事会认为归属资格合法有效 [6] 2022年激励计划第三个归属期 - 第三个归属期归属条件成就 激励对象336人 [7] - 股票暂不上市 继续禁售至2026年1月27日 [7] - 监事会认为归属资格合法有效 [7] 限制性股票作废失效 - 作废失效2021年激励计划42,189股 因1名激励对象离职 [8][9] - 作废失效2022年激励计划44,104股 因10名激励对象离职 [8][9] - 作废失效2023年激励计划634,880股 因10名激励对象离职及第二个归属期业绩考核未达成 [8][9]

董事会审议情况 - 公司第三届董事会第十五次会议于2025年8月21日审议通过第四个归属期归属条件成就议案 表决结果为8票同意 0票反对 0票弃权 [11] 归属期安排 - 第四个归属期为授予日起48个月后首个交易日至60个月内最后一个交易日 可归属比例为获授限制性股票总数的25% [11] - 授予日为2021年7月27日 目前已进入第四个归属期 [11] 归属条件成就说明 - 公司未出现财务报告否定意见或无法表示意见情形 未出现上市资格丧失或利润分配承诺未履行情形 [12] - 激励对象未出现违法违规或被采取市场禁入措施情形 [12] - 激励对象需满足12个月以上任职期限要求 [13] - 公司2024年营业收入达12,275,774,875.03元 较2020年基数5,133,596,758.68元增长139.13% 超过60%的业绩考核要求 [13] - 175名激励对象个人考核结果为合格 对应100%归属比例 另有1名因离职作废未归属股票 [14] 激励计划调整 - 因2024年年度权益分派实施 授予价格由30.59元/股调整为30.39元/股 [15] - 除价格调整及1名激励对象离职作废42,189股外 本次激励计划与已披露内容无差异 [15][17] 归属具体安排 - 本次可归属激励对象共175人 均为中层及基层管理人员与技术骨干 不含董事、监事、高管及大股东关联方 [17] - 可归属数量为329,331股 占获授总量1,317,150股的25% [17] - 归属条件成就日为2025年7月27日 [17] - 归属股票将继续禁售6个月至2026年1月26日 暂不办理上市手续 [18]

董事会审议情况 - 公司董事会于2025年8月21日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过第三个归属期归属条件成就议案，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权 [10] 归属期安排 - 第三个归属期为自限制性股票授予日（2022年7月28日）起36个月后首个交易日至48个月内最后一个交易日，可归属比例为获授限制性股票总数的25% [11] - 本次归属条件成就之日确定为2025年7月28日 [17] 公司层面业绩考核 - 以2021年营业收入7,443,769,724.38元为基数，2024年营业收入达到12,275,774,875.03元，同比增长64.91%，超过60%的考核要求 [13] 激励对象个人考核 - 336名激励对象个人考核评价结果为合格，满足100%归属条件 [14] - 10名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未归属的44,104股限制性股票将作废失效 [15] 归属数量及人员构成 - 本次可归属限制性股票总计681,766股，占已获授总数2,727,450股的25% [16] - 激励对象包含3名核心管理人员（66,037股）、91名中层管理人员及技术骨干、242名基层管理人员及技术人员 [16] 授予价格调整 - 因公司实施2024年年度权益分派，授予价格由25.35元/股调整为25.15元/股 [16] 禁售安排 - 归属股票将继续禁售6个月至2026年1月27日，暂不办理上市流通手续 [18] 审批程序履历 - 激励计划于2022年3月25日通过董事会及监事会审议，2022年5月31日获股东大会批准 [5][7] - 此前已完成两个归属期归属，首个归属期股票于2024年1月29日上市流通，第二个归属期股票于2025年2月5日上市流通 [9][10]

股权激励计划调整与执行情况 - 公司2021年A股限制性股票激励计划第四个归属期条件已成就 但归属股票暂不上市 继续禁售至2026年1月26日 [1][7][13] - 授予价格因2024年权益分派由30.59元/股调整为30.39元/股 调整后符合激励计划规定 [7] - 175名激励对象满足归属条件 可归属合计329,331股限制性股票 [13] 业绩考核达成情况 - 2024年营业收入以2020年5,133,596,758.68元为基数 增长率达60%以上 满足公司层面业绩考核要求 [10][11] - 激励对象个人考核结果均为合格 对应100%归属比例 另有1名因离职不符合资格 [12][13] 股票作废处理 - 作废42,189股已授予未归属限制性股票 原因为1名激励对象离职 [14] - 作废事项符合激励计划及上市公司股权激励管理办法规定 [14] 程序合规性 - 事项经董事会、股东大会及薪酬与考核委员会审议通过 程序符合法律法规要求 [3][4][5][6] - 激励对象名单经公示及监事会核查 未收到异议 [4]

核心观点 - 康龙化成部分限制性股票因激励对象离职及业绩未达标作废失效，同时因2024年权益分派调整授予价格 [7][9][11] 股权激励计划调整 - 公司因2024年年度权益分派实施完毕，对2023年A股限制性股票激励计划的授予价格进行调整，以扣除H股库存股7,263,300股后的股本1,770,932,225股为基数，每10股派发现金红利2元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本 [9] - 授予价格由原价格调整，具体调整后价格未在原文中明确披露 [9] 限制性股票作废 - 作废合计634,880股限制性股票，包括因18名激励对象离职或不符合资格而作废的179,553股，以及因未满足业绩考核目标而作废的455,327股 [11] - 作废涉及2021年、2022年及2023年A股限制性股票激励计划中已授予但尚未归属的股票 [11] 批准与授权 - 本次调整及作废事项已获得必要的授权和批准，包括股东大会、董事会、监事会及薪酬与考核委员会的审议通过，符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定 [7][8][9]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立董事会薪酬与考核委员会 [1] - 根据《公司法》等法律法规及《公司章程》制定本议事规则 [1] 委员会性质与定位 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会 向董事会报告工作并对董事会负责 [1] - 负责制订、管理与考核公司董事及高级管理人员的薪酬制度 [1] 适用人员范围 - 董事指在公司支取薪酬的董事长及董事 [1] - 高级管理人员包括董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会确定的其他人员 [1] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [1] 人员构成 - 委员会由三名董事组成 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 [1] - 委员由董事会会议选举产生 [1] - 设召集人一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2] - 召集人在委员内选举 并报请董事会批准产生 [2] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [2] - 委员不再担任公司董事时自动失去资格 董事会需及时补足委员人数 [2] 下设工作组职能 - 工作组负责提供公司经营资料及被考评人员资料 [2] - 负责筹备委员会会议并执行委员会有关决议 [2] 主要职责权限 - 制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案 [2] - 审查董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [2] - 制订董事、高级管理人员及其他应激励员工的股权激励计划 [2] - 薪酬计划或方案包括绩效评价标准、程序、评价体系及奖励惩罚方案 [2] - 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督 [2] - 履行董事会授权的其他事宜 [2] - 制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [3] - 制定、审查薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等政策 [3] - 就董事及高级管理人员薪酬向董事会提出建议 [3] - 就制定或变更股权激励计划、员工持股计划及权益条件成就向董事会提出建议 [3] - 就董事及高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划向董事会提出建议 [3] 决策程序与披露要求 - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并进行披露 [4] - 股权激励计划和董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过 [4] - 高级管理人员薪酬计划需提交董事会批准 [4] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [4] 会议召开规则 - 每年至少召开一次会议 可根据需要召开临时会议 [5] - 董事长、总经理、召集人或两名以上委员联名可要求召开临时会议 [5] - 会议由召集人召集和主持 定期会议需提前七天通知 临时会议提前三天通知 [5] - 紧急情况下可不受通知时间限制 但召集人需在会上说明 [5] - 召集人不能履行职责时可指定其他委员代行职责 [5] - 通知方式包括传真、电子邮件、电话、专人或邮件送出 [5] - 采用快捷通知方式时 若两日内未接到书面异议则视为收到通知 [5] 会议表决机制 - 需过半数委员出席方可举行会议 [5] - 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员的过半数通过 [5] - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权 [6] - 需向会议主持人提交载明代理人姓名、事项、权限和期限的授权委托书 [6] - 授权委托书需不迟于会议表决前提交 [6] - 会议可采用现场形式或通讯表决方式 [6] - 可召集相关人员列席会议介绍情况或发表意见 但无表决权 [6] - 委员需对议案进行审议并充分表达意见 对个人投票承担责任 [6] - 讨论有关委员会成员议题时当事人应当回避 [6] 会议记录与信息披露 - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] - 董事会在年度工作报告中需披露委员会过去一年的工作内容 包括会议召开和决议情况 [6] - 会议需进行书面记录 出席委员和记录人需在记录上签名 [7] - 出席委员有权要求对发言做出说明性记载 [7] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期为十年 [7] - 委员对未公开信息负有保密义务 [7] 附则规定 - 议事规则术语含义与《公司章程》相同 [8] - 明确"以上"、"以内"、"以下"含本数 "不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数 [8] - 与法律法规或公司章程冲突时以法律法规和公司章程为准 [8] - 规则自董事会审议通过并经市场监管部门登记备案取得营业执照之日起生效 [8] - 规则由公司董事会负责制定、修改和解释 [8]

股权激励归属概况 - 公司完成2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归属3,567,870股，2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期（第一批次）归属1,140,000股，以及2024年预留授予第一个归属期归属734,805股，合计归属股份5,442,675股 [1][2] - 所有归属股票来源均为公司向激励对象定向发行的A股普通股 [2] - 本次归属股份将于2025年8月26日上市流通 [1] 激励计划执行细节 - 2023年激励计划第二个归属期涉及董事、高级管理人员及核心技术人员归属数量占比30.56%，其他激励对象（含10名外籍员工及186名其他人员）归属数量占比41.79%，合计归属356.787万股 [10] - 2024年激励计划首次授予第一个归属期涉及董事、高级管理人员及核心技术人员归属数量占比18%，其他核心技术/业务人员归属数量占比30%，合计归属114万股 [10] - 2024年预留授予第一个归属期涉及270名激励对象，实际归属73.4805万股（因1名激励对象自愿放弃0.015万股） [12] 股本变动与财务影响 - 本次归属后公司总股本由461,265,626股增加至466,708,301股，增幅1.18% [14][15] - 公司收到激励对象缴纳的限制性股票认购款共计111,484,817.10元，其中5,442,675元计入股本，106,042,142.10元计入资本公积 [15] - 以2025年半年度净利润-225,795,502.52元计算，本次归属将摊薄基本每股收益，归属前为-0.51元/股，归属后以466,708,301股为基数重新计算 [16] 归属对象特殊安排 - 部分激励对象（何瀚、徐骞、王灿、刘阳、蔡栋、黄炎烽）因避免短线交易暂缓归属2023年及2024年激励计划部分限制性股票 [12] - 董事及高级管理人员归属股份需遵守《公司法》《证券法》等相关减持规定，包括在职期间每年转让股份不得超过持股总数的25%，离职后半年内不得转让 [13]

股权激励计划概述 - 公司推出2024年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票方式，旨在完善法人治理结构、建立长效激励约束机制，吸引和留住核心管理、技术和业务人才，提升团队凝聚力和企业竞争力，确保发展战略和经营目标实现 [1][2] 激励规模与结构 - 计划授予限制性股票总数3,567.1119万股，占公司股本总额118,903.7288万股的3.00% [2] - 首次授予部分3,495.0985万股，占总股本2.94%，占授予总数97.98%；预留授予部分72.0134万股，占总股本0.06%，占授予总数2.02% [2] - 公司全部有效期内股权激励计划所涉股票总数累计未超过股本总额20.00%，任何一名激励对象获授股票累计未超过股本总额1.00% [5] 激励对象与分配 - 首次授予激励对象共计259人，占公司2023年12月员工总数1,989人的13.02% [6] - 激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员及其他核心骨干人员，含部分中国台湾籍及外籍员工 [6][7] - 具体分配：董事兼总经理杨宗铭获授110万股（占授予总数3.09%），董事兼副总经理等高管获授40-70万股，核心骨干人员（250人）获授3,005.0985万股（占授予总数84.25%） [8] 股票来源与回购安排 - 标的股票来源为定向发行A股普通股和/或从二级市场回购的A股普通股 [3][4] - 若采用回购方式，将使用2025年6月18日董事会通过的回购方案中资金不低于7,500万元回购的股份或未来新回购股份 [3] 时间安排与归属条件 - 计划有效期自授予日起最长不超过72个月 [9] - 首次授予部分自授予日起24个月后分三期归属，归属比例分别为30%、30%、40%；预留授予部分安排类似 [12] - 归属期间需避开公司定期报告公告前30日内、业绩预告前10日内及重大事件披露窗口期 [10][11] 授予价格与定价方法 - 首次授予价格每股6.25元，不低于草案公布前1个交易日交易均价的60%及前20/60/120个交易日交易均价的60%较高者 [14] - 预留部分授予价格与首次授予价格相同 [14] 业绩考核指标 - 公司层面考核指标包括每股收益、营业收入增长率及营业净利润率，权重分别为10%、80%、10% [20][21] - 营业收入增长率以2021-2023年平均营收为基数，2024年目标增长35%（触发值30%），2025年45%（触发值40%），2026年55%（触发值50%） [20] - 每股收益和营业净利润率要求不低于对标企业75分位值或同行业平均业绩水平 [18][20] - 个人层面根据绩效考核等级（A-E）确定归属比例，A/B级100%、C级90%、D级60%、E级0% [23] 对标企业选取 - 选取境内5家集成电路封测行业上市公司作为对标企业，包括长电科技、通富微电、华天科技、晶方科技、气派科技 [22] - 若对标企业因退市、业务重大变化等丧失可比性，董事会将在年终考核时剔除或更换样本 [22] 会计处理与成本影响 - 采用布莱克-斯科尔期权定价模型测算公允价值，假设2024年5月授予，首次授予部分权益费用总额19,965.29万元 [31] - 费用将在2024-2028年分期摊销，预计对期内各年净利润产生影响，但计划有望通过提升经营效率正向促进长期业绩 [32] 特殊情形处理 - 激励对象出现职务变更、离职、丧失劳动能力、身故等情况时，已归属股票不作处理，未归属部分作废失效 [37][38][39][40] - 公司发生控制权变更、合并分立等情形时，董事会可决定终止计划，未归属股票作废失效 [36]

股权激励计划预留授予 - 公司董事会薪酬与考核委员会审核通过2024年限制性股票激励计划预留授予方案 向23名激励对象以每股18.45元价格授予14万股限制性股票 [1][2] - 预留授予日为2025年8月21日 激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及科创板上市规则规定的任职资格要求 [1][2] 首次授予部分归属安排 - 首次授予部分第一个归属期涉及236名激励对象 可归属限制性股票数量达77.36万股 [2] - 首个归属期归属条件已达成 激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规规定的任职资格 [2] 激励对象资格审核标准 - 明确六类不得成为激励对象的情形 包括最近12个月内被证券监管机构认定为不适当人选 或存在重大违法违规行为等 [1] - 排除持有公司5%以上股份股东及实际控制人直系亲属的激励资格 [2]

限制性股票预留授予基本情况 - 预留授予日为2025年8月20日 [1] - 授予价格为6.65元/股 [1] - 授予数量为246.7550万股，占公司已发行股份总数的0.14% [1][8] - 授予对象为91名激励对象，均为董事会认为需要激励的其他员工 [1][8] 股权激励计划决策程序 - 公司于2024年第一次临时股东大会审议通过激励计划相关议案 [1][2] - 独立董事就激励计划相关议案公开征集委托投票权 [2] - 公司于2025年8月20日召开董事会审议通过预留授予事项 [1][3] 激励对象资格条件 - 激励对象不包括独立非执行董事及持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [8][9] - 激励对象最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选或受到行政处罚 [4][9] - 激励对象不存在《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [4][9] 限制性股票归属安排 - 激励计划有效期自首次授予日起最长不超过77个月 [5] - 预留限制性股票分四个归属期，分别自授予日起12个月、24个月、36个月和48个月后归属 [6][7] - 归属期间排除定期报告公告前15日、业绩预告前5日及重大事件敏感期 [5] 会计处理与业绩影响 - 公司采用Black-Scholes模型确定限制性股票公允价值 [11] - 股份支付费用将在经常性损益中列支，按归属安排比例摊销 [11] - 预计摊销总费用未披露具体金额，但明确将影响各年净利润 [12] 中介机构意见 - 法律意见认为公司已取得必要批准，授予条件符合相关规定 [12] - 独立财务顾问认为授予日、授予价格等要素符合法律法规要求 [12]