薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立董事会薪酬与考核委员会 [1] - 根据《公司法》等法律法规及《公司章程》制定本议事规则 [1] 委员会性质与定位 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会 向董事会报告工作并对董事会负责 [1] - 负责制订、管理与考核公司董事及高级管理人员的薪酬制度 [1] 适用人员范围 - 董事指在公司支取薪酬的董事长及董事 [1] - 高级管理人员包括董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会确定的其他人员 [1] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [1] 人员构成 - 委员会由三名董事组成 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 [1] - 委员由董事会会议选举产生 [1] - 设召集人一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2] - 召集人在委员内选举 并报请董事会批准产生 [2] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [2] - 委员不再担任公司董事时自动失去资格 董事会需及时补足委员人数 [2] 下设工作组职能 - 工作组负责提供公司经营资料及被考评人员资料 [2] - 负责筹备委员会会议并执行委员会有关决议 [2] 主要职责权限 - 制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案 [2] - 审查董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [2] - 制订董事、高级管理人员及其他应激励员工的股权激励计划 [2] - 薪酬计划或方案包括绩效评价标准、程序、评价体系及奖励惩罚方案 [2] - 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督 [2] - 履行董事会授权的其他事宜 [2] - 制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [3] - 制定、审查薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等政策 [3] - 就董事及高级管理人员薪酬向董事会提出建议 [3] - 就制定或变更股权激励计划、员工持股计划及权益条件成就向董事会提出建议 [3] - 就董事及高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划向董事会提出建议 [3] 决策程序与披露要求 - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并进行披露 [4] - 股权激励计划和董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过 [4] - 高级管理人员薪酬计划需提交董事会批准 [4] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [4] 会议召开规则 - 每年至少召开一次会议 可根据需要召开临时会议 [5] - 董事长、总经理、召集人或两名以上委员联名可要求召开临时会议 [5] - 会议由召集人召集和主持 定期会议需提前七天通知 临时会议提前三天通知 [5] - 紧急情况下可不受通知时间限制 但召集人需在会上说明 [5] - 召集人不能履行职责时可指定其他委员代行职责 [5] - 通知方式包括传真、电子邮件、电话、专人或邮件送出 [5] - 采用快捷通知方式时 若两日内未接到书面异议则视为收到通知 [5] 会议表决机制 - 需过半数委员出席方可举行会议 [5] - 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员的过半数通过 [5] - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权 [6] - 需向会议主持人提交载明代理人姓名、事项、权限和期限的授权委托书 [6] - 授权委托书需不迟于会议表决前提交 [6] - 会议可采用现场形式或通讯表决方式 [6] - 可召集相关人员列席会议介绍情况或发表意见 但无表决权 [6] - 委员需对议案进行审议并充分表达意见 对个人投票承担责任 [6] - 讨论有关委员会成员议题时当事人应当回避 [6] 会议记录与信息披露 - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] - 董事会在年度工作报告中需披露委员会过去一年的工作内容 包括会议召开和决议情况 [6] - 会议需进行书面记录 出席委员和记录人需在记录上签名 [7] - 出席委员有权要求对发言做出说明性记载 [7] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期为十年 [7] - 委员对未公开信息负有保密义务 [7] 附则规定 - 议事规则术语含义与《公司章程》相同 [8] - 明确"以上"、"以内"、"以下"含本数 "不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数 [8] - 与法律法规或公司章程冲突时以法律法规和公司章程为准 [8] - 规则自董事会审议通过并经市场监管部门登记备案取得营业执照之日起生效 [8] - 规则由公司董事会负责制定、修改和解释 [8]