关联交易概述 - 控股股东成都兴城集团为公司及子公司提供总额不超过20亿元连带责任担保 有效期三年 [1] - 公司需就超股比担保部分（担保金额70.73%）提供反担保并支付不超过1.0%/年担保费 [1][5] - 交易构成关联交易 关联董事回避表决 尚需股东大会审议 [1][2] 关联方基本情况 - 成都兴城集团主营资产管理、工程管理、园区运营等业务 持有公司29.27%股份 [1][3] - 截至公告日 成都兴城集团总资产1313.39亿元（未经审计） 净资产154.68亿元 [4] - 上半年营业收入20.40亿元 净利润1.92亿元（未经审计） [4] 反担保资产明细 - 以北京办公楼（账面价值8564.65万元）及浙江鑫鹰通用航空资产（1.17亿元）提供反担保 [6] - 上海两家子公司办公楼及土地使用权合计3740.40万元纳入反担保范围 [6] - 北京全泰科技基地2.03亿元及中交杭州基础设施投资公司股权3.24亿元用于反担保 [6] 被担保人财务数据 - 被担保子公司资产总额45.93亿元（未经审计） 净资产18.38亿元 [7] - 上半年营业收入仅976.80万元 净利润亏损228.27万元 [7] - 资产负债率60.00%（未经审计） 较审计后59.96%基本持平 [7] 交易定价及影响 - 担保费率按市场化原则确定 不超过年化1% 被认为定价公允 [5][7] - 交易旨在满足融资及经营发展需要 对财务状况无不利影响 [7] - 独立董事专门会议及董事会均已审议通过（5票同意1票反对） [2][8] 历史担保情况 - 公司及子公司实际担保总余额29.28亿元 占净资产44.75% [8] - 担保对象均为合并报表范围内企业 无逾期或涉诉担保 [8] - 本年与同一关联方累计交易金额8980.16万元 [7]

关联交易概述 - 公司拟向控股股东成都兴城集团申请新增8亿元借款额度 借款额度期限为自审批生效之日起1年 借款在额度范围和有效期内可循环使用 借款平均年利率不超过1年期LPR加150BP [1] 审批程序 - 独立董事专门会议全票审议通过借款议案并提交董事会 董事会审议通过议案 关联董事回避表决 议案尚需提交股东大会审议 董事会提请股东大会授权办理具体借款事宜 [2] 关联方基本情况 - 成都兴城集团主营业务涵盖资产管理 企业总部管理 工程管理 物业管理等领域 截至最近报告期末 其经审计总资产1279.5亿元 负债1128.97亿元 净资产150.53亿元 未经审计总资产1313.39亿元 负债1158.71亿元 净资产154.68亿元 [2][3] 财务数据 - 成都兴城集团经审计营业收入1028.38亿元 利润总额30.79亿元 净利润21.87亿元 未经审计营业收入203.95亿元 利润总额22.99亿元 净利润19.17亿元 [3] 交易条款 - 借款出借人为成都兴城集团 借款人为公司 借款额度8亿元 期限1年 可循环使用 利率按1年期LPR加150BP执行 [4][5] 交易定价依据 - 借款交易根据资金需求合理安排 交易价格按市场行情确定 定价公允合理 不存在损害上市公司利益情形 [5] 交易影响 - 借款有利于保障公司经营发展 不会对关联人形成主营业务依赖 [5] 历史关联交易 - 当年年初至披露日与同一关联人累计发生关联交易金额8.98亿元 [5] 董事会意见 - 董事会同意新增8亿元借款额度 认为交易定价公允公平 符合法律法规 不存在损害中小股东利益情形 [5][6]

苏州沃衍减资 - 苏州沃衍创业投资合伙企业（有限合伙）基金规模由120,000万元减少至84,000万元，减资幅度为30% [2] - 减资仅针对全体合伙人认缴但未实缴部分，各合伙人出资比例保持不变 [2] - 公司认缴出资额由3,000万元调整为2,100万元，认缴比例维持2.5%，实缴出资额2,100万元不变 [2] - 本次减资不涉及资金返还，因减资部分尚未实缴 [2] 湖南沃衍新基金投资 - 公司作为有限合伙人以自有资金1,000万元认购湖南沃衍长财创业投资基金1.94%的首期基金份额 [2] - 湖南沃衍首期目标规模51,520万元，最终目标规模100,000万元，重点投资新材料、高端装备及数字技术行业的未上市早期和成长期企业 [2][5] - 基金认购价格为每1元基金份额1元人民币，与其他合伙人一致 [6] 关联交易背景 - 交易构成关联交易，因基金管理人沃衍资本与公司持股5%以上股东北京沃衍存在共同执行事务合伙人及关键人士关联 [3] - 公司董事丁哲波担任苏州沃衍和湖南沃衍管理团队的关键人士 [3] - 过去12个月内公司与同一关联人交易未达最近一期经审计总资产1%或3,000万元 [3] 基金管理人详情 - 沃衍资本成立于2011年3月1日，注册资本10,000万元，管理规模34.13亿元，已登记为私募股权投资基金、创业投资基金管理人 [4] - 投资领域聚焦泛半导体、5G与AI、激光工业自动化、新能源汽车、新材料及高端装备 [4] - 执行事务合伙人成勇曾任广发证券投资银行部职务，2011年发起设立沃衍资本 [4] 基金协议核心条款 - 湖南沃衍存续期限七年，可延长两次各一年，重点投资新材料、高端装备及数字技术行业 [6][7] - 投资期内管理费为实缴出资总额的2%/年，退出期按未回收投资成本计算 [7] - 利润分配顺序：返还本金→支付8%年化优先回报→补足普通合伙人20%追补收益→剩余收益按80%（有限合伙人）/20%（普通合伙人）分配 [7][8] 战略动机与影响 - 投资旨在把握新材料、高端装备等战略性新兴产业机遇，围绕公司产业链上下游进行布局 [8][9] - 公司作为精密激光加工设备领先企业，聚焦半导体、电子、新能源及显示领域，通过基金拓宽投资渠道并分散风险 [8][9] - 交易使用自有资金，不影响公司正常经营及合并报表范围，不会对当期业绩产生重大影响 [9] 决策程序 - 独立董事专门会议及董事会审议通过，关联董事丁哲波回避表决，认为交易价格公允且符合公司发展战略 [9][10] - 事项无需提交股东大会审议，授权管理层处理后续事宜 [10]

公司监事会会议召开情况 - 第六届监事会第九次临时会议于2025年8月12日以通讯表决方式召开 [1] - 会议应出席监事3名 实际出席监事3名 由监事会主席李辉主持 [1] - 会议通知于2025年8月11日以书面形式发出 符合公司法及公司章程规定 [1] 监事会审议决议 - 全体监事审议通过关于与控股股东湖南湘江新区发展集团共同投资设立合资公司的议案 [1][2] - 表决结果为同意2票 反对0票 弃权0票 关联监事李辉回避表决 [2] - 该关联交易被认定为符合公平原则 未损害公司及股东利益 不影响公司独立性 [2] 后续安排 - 议案需提交2025年第五次临时股东会审议 [2] - 详细内容参见公告编号2025-068及2025-090的关联交易公告及进展公告 [2]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保交易公平公正公开 维护股东特别是中小投资者权益 [1][2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 及其关系密切家庭成员 [3] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人视同关联人 证监会或交易所可根据实质重于形式原则认定关联人 [4] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等可能导致资源或义务转移的20类事项 [6][7] - 关联交易价格确定遵循市场价优先原则 无市场价格时按成本加合理利润或协议价确定 [6] 披露与决策标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议披露 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [7] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计报告 经董事会审议后提交股东会 [8] - 连续12个月内与同一关联人或相同交易类别的关联交易需累计计算并适用披露标准 [10] 决策程序要求 - 关联董事需回避表决 董事会需过半数非关联董事出席且决议需非关联董事过半数通过 [11] - 关联股东需回避股东会表决 不得代理其他股东投票 [12] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 [9] 豁免审议情形 - 公司单方面获利益不支付对价的交易 关联人提供利率不高于LPR的借款 参与公开招标拍卖等情形可免于关联交易审议披露 [13] 日常关联交易管理 - 可按类别预计年度日常关联交易金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额需重新审议 [14] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [16] - 年度报告和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易实际履行情况 [15] 资产交易特别规定 - 向关联人购买或出售资产可能导致非经营性资金占用的 需在公告中明确解决方案并在交易完成前解决 [17] - 购买资产成交价较账面值溢价超过100%且对方未提供盈利担保的 需说明原因及保障措施 [17]

关联交易安排 - 公司向控股股东成都兴城投资集团申请总额不超过20亿元的连带责任担保 额度有效期三年[1] - 担保用于公司及子公司银行贷款或其他融资需求 以满足日常经营发展和融资安排[1] - 控股股东持股比例为29.27% 超股比担保部分（70.73%）需提供反担保[1] 反担保及费用条款 - 公司通过抵质押子公司股权及相关资产方式向成都兴城集团提供反担保[1] - 按市场化原则履行被担保人义务 对超股比部分按实际担保金额支付担保费[1] - 担保费率不超过每年1.0% 根据实际发生担保金额计算[1] 交易性质 - 成都兴城集团为公司控股股东 本次交易构成关联交易[1] - 关联关系基于29.27%的持股比例 交易符合融资及经营发展需要[1]

公司上市进程 - 振石股份于2025年6月25日向上交所主板递交IPO申请并获受理，随后被列入第二批首发企业现场检查抽签名单[2] - 公司IPO已进入问询阶段，上市进程进一步推进[2] - 此前公司曾于2015年在港股上市，2019年完成私有化退市[3] 业务与募资计划 - 核心业务为清洁能源领域纤维增强材料研发生产，产品应用于风电、光伏、新能源汽车等七大行业[3] - 本次IPO计划募资39.81亿元，用于玻璃纤维制品生产基地、复合材料生产基地等四个项目建设[3] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为52.67亿元、51.24亿元、44.39亿元，呈现持续下滑趋势[3] - 同期归属净利润分别为7.74亿元、7.9亿元、6.08亿元，2024年同比下降23%[3] - 收入下滑主因清洁能源功能材料销售价格下调，尽管销量保持增长[4] 负债与分红 - 截至2024年末短期借款15.87亿元，长期借款24.33亿元，合计40.2亿元[4] - 2022-2024年资产负债率分别为71.53%、71.3%、67.75%，显著高于行业均值12个百分点[4] - 2022-2023年累计现金分红11.4亿元，占两年净利润总和的72.89%，实控人父子获超11亿元[5][6] 公司治理与关联交易 - 实控人张毓强、张健侃父子通过三家主体合计持股96.51%[5] - 2024年前五大供应商采购占比83.57%，其中关联方中国巨石采购额占营业成本62.43%[8][9] - 2022-2024年关联交易占营业成本比例分别为66.29%、57.95%、68.59%，形成闭环供应网络[9][10] 财务内控问题 - 报告期内存在通过关联方转贷、开具无真实交易背景票据、资金拆借等不规范行为[6][7] - 涉及监管指引中列示的转贷行为、票据违规、资金占用等三类内控问题[7]

对外投资概述 - 公司拟与专业投资机构西安禾盈创业投资有限公司及关联方浙江巍华新材料股份有限公司共同投资扬州鼎龙启顺股权投资合伙企业（有限合伙）[1] - 全体合伙人拟认购出资总额不超过人民币95,000万元 公司作为有限合伙人认缴出资人民币4,000万元 占认缴出资总额的4.21%[1] - 公司不执行合伙企业事务 不对外代表合伙企业 不对合伙企业产生实际控制或重大影响[1] 关联交易性质 - 因巍华新材为公司参股公司且公司董事丁兴成担任其董事 本次投资构成关联交易[2] - 本次交易未达到董事会审议标准 属于董事会授权董事长审批权限范围内[2] - 过去12个月内除已披露交易外 公司未与巍华新材发生其他关联交易[2] 交易各方详情 - 普通合伙人西安禾盈创业投资有限公司成立于2023年6月 注册资本3,000万元 由西安龙鼎投资管理有限公司全资控股[2] - 标的基金扬州鼎龙启顺成立于2025年3月 初始出资额1,000万元 经营范围涵盖私募股权投资活动[3] - 基金管理人西安龙鼎投资管理有限公司成立于2014年10月 注册资本5,000万元 已登记为私募基金管理人（编码P1060453）[5] 出资结构 - 合伙人认缴出资总额95,000万元 其中普通合伙人禾盈创业出资1,000万元（1.05%） 公司出资4,000万元（4.21%） 巍华新材出资7,000万元（7.37%）[4] - 东阳市瀛华控股有限公司出资3,000万元（3.16%） 其他有限合伙人合计出资80,000万元（84.21%）[4] - 标的基金尚处于募集阶段 最终出资情况以实际募集结果为准[4] 合伙协议核心条款 - 基金存续期为5年 可延期1年 后续延长需全体合伙人一致同意[7] - 投资决策委员会由4名委员组成 均由管理人提名并经执行事务合伙人书面同意[8] - 收益分配顺序为：先返还实缴出资 再分配年化8%优先回报 剩余部分按实缴出资比例分配后 有限合伙人与普通合伙人按8:2比例再次分配[9] 投资目的与影响 - 投资目的为依托专业机构团队优势与项目资源 提升公司综合竞争力[10] - 公司以自有资金出资 不影响正常生产经营 对财务状况无重大不利影响[10] - 本次交易不会导致同业竞争 符合公司及股东利益[10]

公司参股公司增资情况 - 热景生物参股公司舜景医药获得增资 增资价格为25元/注册资本 增资总金额为10,000万元 [1] - 增资完成后舜景医药注册资本由7,200万元增加至7,600万元 [1] - 热景生物持有舜景医药股权比例由45 5833%下降至43 1842% [1] 关联交易信息 - 热景生物放弃本次增资的优先认购权 构成关联交易 [1] - 舜景医药法定代表人为林长青 林长青系热景生物控股股东、实际控制人、董事长和总经理 [1] - 热景生物副总经理石永沾担任舜景医药财务负责人 [1] 增资参与方 - 增资方包括山证创新、海南树泽、人才科创及林长青 [1]

交易结构 - 交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成 [1] - 拟置入资产为金浦东裕和恒誉泰和合计持有的利德东方100%股权 [1] - 拟置出资产为金浦钛业三家全资子公司（南京钛白、徐州钛白、金浦供应链）的部分资产及全部负债 [1] 交易对价安排 - 公司以置出资产与金浦东裕持有的利德东方91%股权进行等值置换 [1] - 置换差额部分通过发行股份及支付现金方式向金浦东裕购买 [1] - 利德东方剩余9%股权通过发行股份及支付现金方式向恒誉泰和购买 [1] 交易性质 - 交易构成重大资产重组及关联交易 [2] - 交易不导致公司实际控制人变更 [2] 交易时间线 - 公司股票自2025年7月1日起停牌 [2] - 2025年7月15日董事会审议通过交易预案并复牌 [2] - 截至2025年8月13日尽职调查、审计、评估等工作尚未完成 [3][4] 后续安排 - 交易尚需再次召开董事会审议后提交股东大会 [4] - 需经相关监管机构批准后方可实施 [4] - 公司将继续推进相关工作并履行信息披露义务 [4]