董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第二十六次会议于2025年8月18日召开 以电子邮件形式发出会议通知 [1] - 会议应到董事6名 实到董事6名 由董事长李志远主持 [1] - 会议召开符合《公司法》《证券法》《公司章程》及相关议事规则的规定 程序合法 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为报告编制符合法律法规和公司内部管理制度 [1] - 报告内容和格式符合证监会及上交所要求 客观真实反映公司财务状况和经营成果 [1] - 半年度报告及摘要已同步在上交所网站披露 [2] 募集资金使用情况 - 董事会审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 [2] - 专项报告已同步在上交所网站披露 公告编号2025-060 [2] 提质增效专项行动 - 董事会审议通过《2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》 [2] - 评估报告已同步在上交所网站披露 [2] 2021年限制性股票激励计划调整 - 因2024年度利润分配实施完毕 董事会调整2021年限制性股票激励计划授予价格 [3] - 调整后授予价格（含预留部分）为12.62元/股 [3] - 相关公告已同步在上交所网站披露 公告编号2025-057 [3] 预留授予部分归属安排 - 2021年激励计划预留授予部分第二个归属期条件已成就 [4] - 本次可归属数量为41.3092万股 涉及51名激励对象 [4] - 相关公告已同步在上交所网站披露 公告编号2025-058 [4] 限制性股票作废处理 - 因12名激励对象离职 作废其中4人已获授未归属股票1.55万股 [4] - 根据个人绩效考核结果：17人评级"良"归属80% 16人评级"合格"归属60% 18人评级"不合格"归属0% [4] - 作废上述人员不得归属的限制性股票24.3855万股 [4] - 合计作废失效股票数量为25.9355万股 [5] 2025年新激励计划制定 - 董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 [5] - 审议通过配套的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 [5] - 两项议案尚需提交股东会审议 [5][6] 股东大会授权事项 - 董事会提请股东会授权办理2025年限制性股票激励计划有关事项 包含13项具体授权内容 [7] - 授权范围包括确定授予日、调整授予数量/价格、办理归属登记、修改章程等 [7] - 该议案尚需提交股东会审议 [8] 2025年员工持股计划 - 董事会审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要 [9] - 审议通过配套的《2025年员工持股计划管理办法》 [9] - 关联董事李志远、靖宇梁、李辉在表决中回避 [9] - 两项议案尚需提交股东会审议 [9] 员工持股计划授权安排 - 董事会提请股东会授权办理2025年员工持股计划有关事项 [10] - 授权内容包括确定参与对象、办理股票购买/过户/锁定、调整份额分配等 [10] - 关联董事李志远、靖宇梁、李辉在表决中回避 [11] - 该议案尚需提交股东会审议 [11] 临时股东大会召集 - 董事会审议通过召开2025年第四次临时股东会的议案 [11] - 会议通知已同步在上交所网站披露 公告编号2025-065 [11]

核心观点 - 公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格 从18.26元/股降至13.04元/股 主要由于2024年度资本公积转增股本及现金分红影响 [4][5][6] 激励计划审批程序 - 2023年第三次临时股东大会审议通过激励计划相关议案 包括激励计划草案 考核管理办法及激励对象名单 [1][2] - 监事会审核激励对象名单并公示10天 未收到异议 [2] - 独立董事发表独立意见 律师事务所出具法律意见书 [1][2] 限制性股票授予与解锁 - 2023年向激励对象授予988.70万股限制性股票 授予价格18.26元/股 [3] - 2023年完成第一期解锁491.50万股 [3] - 2023年及2024年分别回购注销62,000股和73,500股限制性股票 [4] 回购价格调整原因 - 公司实施2024年度利润分配及资本公积转增股本方案 每10股转增4股并派发现金红利 [4] - 根据激励计划规定 资本公积转增股本需相应调整回购价格 [4][5] 回购价格调整方法 - 资本公积转增股本部分采用公式P=P0÷(1+n)计算 其中P0=18.26元 n=0.4 [5][6] - 现金分红部分由公司代为收取 回购价格暂不调整 [5] - 调整后回购价格为13.04元/股 [6] 公司治理程序 - 董事会审议通过回购价格调整议案 关联董事回避表决 [4] - 监事会认为调整程序合法合规 符合相关规定 [7] - 律师事务所认为调整事项符合法律法规及激励计划要求 [7]

监事会会议召开情况 - 公司第五届监事会第七次会议于2025年8月28日以现场方式召开 全体3名监事均出席会议 会议由监事会主席张英霞主持[1] - 会议通知于2025年8月18日送达 召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 会议审议事项 - 审议通过关于取消监事会及修订《公司章程》的议案 表决结果为3票同意0票反对0票弃权[2] - 审议通过回购注销部分限制性股票议案 因2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件未成就 且7名激励对象离职不再具备资格[2] - 关联监事张英霞在相关议案表决中回避 该议案获得2票同意0票反对0票弃权[3] 决议执行情况 - 回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响[2] - 所有议案均获通过 无反对票和弃权票 会议决议合法有效[1][2][3]

公司治理与股权激励计划 - 公司于2025年8月15日召开第四届董事会第一次会议及薪酬与考核委员会第一次会议 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励计划首次授予对象名单于2025年8月16日至8月25日进行内部公示 公示期不少于10天 通过指定信息披露网站及公司公告栏张贴方式披露 [1] - 截至2025年8月25日公示期满 未收到任何对首次授予激励对象提出的异议 [2] 激励对象资格审查 - 董事会薪酬与考核委员会核查内容包括：激励对象名单 身份证件信息 劳动合同/聘用协议 以及在公司担任的职务 [2] - 激励对象均不存在《公司法》《管理办法》等规定的禁止情形 包括最近12个月内被监管机构认定为不适当人选 重大违法违规处罚 或不符合董事及高管任职资格等 [2] - 激励对象不包括公司独立董事 监事 单独或合计持股5%以上股东及实际控制人的配偶父母子女 [3] 激励计划合规性确认 - 激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规范性文件要求 [3] - 董事会薪酬与考核委员会确认所有首次授予激励对象主体资格合法有效 [3]

公司治理与股权激励 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行合规性核查 [1] - 核查依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及科创板相关监管规则和公司章程 [1] - 激励对象排除最近12个月内被证券监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规行为的主体 [1] - 激励对象不得存在《公司法》规定不得担任董监高的情形或法律法规禁止参与股权激励的情况 [1] - 激励对象范围排除独立董事、监事、持股5%以上股东/实际控制人及其直系亲属 [2] - 授予激励对象完全符合股东大会批准的激励计划规定范围和资格条件 [2] - 董事会薪酬与考核委员会认定激励对象主体资格合法有效并同意2025年实施首次授予 [2]

核心事件概述 - 公司完成2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销 涉及58名激励对象 回购数量76.80万股 占注销前总股本496,732,013股的0.15% [1] - 回购原因为第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成 根据激励计划规定需回购注销未解除限售部分 [2][6] - 回购价格因权益分派调整为6.68元/股 资金总额513.0240万元 使用公司自有资金 [6][7] 股权激励计划审批历程 - 2023年8月10日第四届董事会第三十一次会议审议通过激励计划草案及相关管理办法 [2] - 2023年8月28日2023年第一次临时股东大会批准激励计划并授权董事会办理相关事宜 [3] - 2023年9月12日调整激励计划事项并完成向激励对象授予限制性股票 [4] - 2024年9月10日第一个解除限售期条件成就 为58名激励对象办理解除限售 [5] - 2024年9月27日102.40万股限制性股票上市流通 [5] 本次回购具体实施 - 2025年6月18日第五届董事会第十一次会议审议通过回购注销及调整回购价格议案 [2][5] - 2025年7月4日2025年第二次临时股东大会审议通过相关议案 [5] - 业绩考核未达标具体数据：2024年营业收入需较2022年增长40% 但实际未达成该目标 [6] - 回购价格调整依据：因实施2023年每10股派0.8元及2024年每10股派1.5元权益分派 按公式调整为6.68元/股 [6][7] 回购完成及股本结构变化 - 已向58名激励对象支付回购价款 并取得验资报告 完成中国结算深圳分公司注销手续 [7] - 总股本由496,732,013股减少768,000股至495,964,013股 [7][8] - 有限售条件股份由10,230,813股（占比2.06%）减少至9,462,813股（占比1.91%） [8] - 无限售条件股份数量不变仍为486,501,200股 但占比由97.94%升至98.09% [8] 公司影响说明 - 本次回购注销符合相关法律法规及公司章程规定 不影响激励计划继续实施 [9] - 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 股权分布仍符合上市条件 [9]

股权激励计划分配情况 - 首次授予限制性股票总量为337.2696万股，占公司股本总额2.98% [2] - 中层管理人员及业务骨干共26人获授125.9032万股，占比37.33% [2] - 预留部分64.0637万股，占激励计划总量18.99% [2] 激励对象结构 - 董事长、总经理及核心技术人员获授限制性股票 [2] - 董事及核心技术人员包含在激励对象范围内 [2] - 副总经理、财务总监等高管人员参与本次激励计划 [2] 授予规则说明 - 单一激励对象通过全部有效期内股权激励获授股票累计不超过公司总股本1% [2] - 全部有效期激励计划所涉标的股票总数累计不超过公司股本总额20% [2] - 职务变动后授予限制性股票数量未作调整 [2]

核心观点 - 公司实施2025年限制性股票激励计划首次授予事项 已履行全部必要审批程序并符合监管要求 授予对象包括董事、高管、核心技术人员及业务骨干共38人 授予总量273.2059万股占总股本2.42% 授予价格11.42元/股 分三期归属最长有效期48个月 [1][3][5][6][12] 审批程序 - 2025年7月18日董事会审议通过激励计划草案及考核办法 [3] - 2025年7月19日至28日完成激励对象名单内部公示且无异议 [4] - 2025年8月6日股东大会审议通过全部相关议案 [4] - 2025年8月28日董事会审议通过首次授予事项 [5] 授予详情 - 授予日确定为2025年8月28日 [6] - 授予总量273.2059万股 占公司总股本11,300万股的2.42% [6] - 授予价格11.42元/股 股票来源为二级市场回购或定向发行 [6] - 激励对象共38人 含董事长、总经理、核心技术及管理人员 [12] - 预留部分64.0637万股占授予总量18.99% [12] 归属安排 - 分三个归属期 分别自授予日起12/24/36个月后归属 [9] - 归属比例分别为40%/30%/30% [9] - 预留部分若在2025年9月30日后授予则按50%/50%比例分两期归属 [10][11] - 每期归属间隔不少于12个月 归属期间避开财报公告等敏感期 [6][7] 财务影响 - 股份支付费用需按企业会计准则计量 可能对财务状况和经营成果产生影响 [13]

股东会召集与召开程序 - 公司第九届董事会第二十八次会议于2025年8月12日审议通过召开股东会议案，并于2025年8月13日发布通知载明会议时间、地点及审议事项等细节 [2] - 股东会于2025年8月28日下午14时在公告载明地点如期召开，程序符合中国法律法规及公司章程规定 [1][2] 股东会出席情况 - 现场会议出席股东1名，代表股份1,067,395,366股，占有表决权股份总数37.9025% [3] - 网络投票股东284名，代表股份922,808,888股，占有表决权股份总数32.7683% [3] - 公司董事、董事会秘书及部分高级管理人员列席会议，律师现场见证 [4][5] 议案表决结果 - 《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》获同意1,989,843,132股（占比99.995%），反对0股，弃权97,202股（0.005%） [5] - 中小股东对该议案同意比例达97.7567%（15,737,298股），反对比例1.6394%（263,920股） [6] - 《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》获同意1,989,911,122股（99.9941%），弃权114,610股（0.0059%） [6] - 中小股东对该议案同意比例98.1791%（15,805,288股），反对比例1.1089%（178,522股） [6] 法律结论 - 股东会召集人资格、出席人员资格及表决程序均符合中国法律法规与公司章程规定 [7] - 两项议案表决结果均达到法定通过要求，表决程序合法有效 [5][6][7]

公司股权激励计划概述 - 上海美迪西生物医药股份有限公司推出2025年限制性股票激励计划，旨在激励核心骨干员工，计划授予限制性股票100.00万股，占公司股本总额13,435.2184万股的0.74% [7][8][9] 激励对象与分配结构 - 激励对象共计385名核心骨干员工，占公司2024年底员工总数2,349人的16.39%，不包括独立董事和监事 [7] - 首次授予限制性股票80.00万股（占总授予量的80.00%），预留20.00万股（占总授予量的20.00%） [8][9] - 激励对象包含部分外籍员工，因其在技术研发和业务拓展中发挥重要作用 [7] 股票来源与授予价格 - 标的股票来源为公司二级市场回购的A股股票 [8] - 首次授予价格为每股31.37元，不低于草案公布前20个交易日公司股票交易均价的50% [14] - 预留部分授予价格与首次授予价格相同 [15] 归属安排与有效期 - 计划有效期为自授予日起最长48个月 [11] - 首次授予部分分两个归属期，每期归属比例50%：第一归属期为授予后12-24个月，第二归属期为授予后24-36个月 [12] - 预留部分归属安排与首次授予部分结构相同 [12] 业绩考核条件 - 公司层面考核以2025-2026年营业收入增长率为指标：2025年增长率不低于10%或2026年增长率不低于20% [17] - 个人绩效考核分五档（A+至D），归属比例对应100%至0% [18] - 未达成业绩目标或个人考核不合格的限制性股票将作废失效 [17][18] 计划合规性与程序 - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 [6] - 计划已通过董事会、监事会审议，尚需股东大会批准及履行公示程序 [20][21][22] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助 [23] 信息披露与法律意见 - 公司需在2个交易日内披露董事会决议、监事会决议及激励计划草案等文件 [23] - 法律意见书确认计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》及科创板上市规则 [20][24]