交易概述 - 公司及全资子公司杰瓦特拟以合计3.1874亿元收购天易合芯40.89%股权，实际控制41.31%股权，并纳入合并报表范围 [1][2] - 交易分为两部分：1) 公司直接受让10家机构持有的29.74%股权 2) 杰瓦特间接受让11.15%股权（通过控股南京太芯易格91.66%股权及南京同舟合芯5.71%财产份额） [2][3] - 交易完成后公司将向天易合芯委派3名董事（占董事会五分之三席位）并控制财务负责人，原实控人及员工持股平台与公司达成一致行动协议 [1][3] 目标公司基本面 - 天易合芯为高性能传感器芯片设计公司，主营光学健康检测芯片、高精度电容传感芯片，客户覆盖智能穿戴及手机平板头部厂商 [11] - 2024年营收2.003亿元，2025年Q1营收5004万元，2024年净亏损4239万元，2025年Q1净利润150万元（未审计） [10] - 资产规模2.992亿元（2025Q1），净资产2.094亿元，负债率30% [10] 交易定价与条款 - 整体估值7.78-10.66亿元，对应市销率约3.88倍，参考半导体行业可比公司处于合理区间 [13] - 外部机构股东按"投资本金+单利"定价，管理层股权转让价0.951元/注册资本 [13] - 创始团队承诺2026-2027年营收年增长率不低于20%，达标后公司可继续收购剩余股权 [18] 战略协同效应 - 产品互补：天易合芯信号链芯片与公司电源管理芯片形成完整模拟芯片解决方案 [19] - 客户协同：天易合芯已导入头部手机厂商，公司可借此渠道导入电源管理产品 [19] - 规模效应：研发、供应链及销售渠道整合可优化成本结构 [19] 交易结构细节 - 直接收购部分涉及10家机构，最大单笔交易为天津鼎晖转让4%股权（对价6800万元） [3][14] - 间接收购标的南京太芯易格（注册资本120万元）及南京同舟合芯（出资额148.76万元）均为未开展业务的持股平台 [4][5] - 付款分两期：杰瓦特收购实控人股权一次性支付，杰华特收购机构股权分20%/80%两期支付 [16][17]

交易概述 - 公司于2025年1月10日召开董事会审议通过收购忻州市洁晋发电有限公司41%股权的议案 [1] - 收购对价为自有资金32,967.347万元人民币 [1] - 交易已获得忻州市住房和城乡建设局书面批准 [1] 股权变更进展 - 目标公司已完成工商变更登记手续 [1] - 公司出资额由5,900万元增至10,836.73467万元 [1] - 公司持股比例由49%提升至90% [1] - 原股东北京普能榕科技出资额由6,140.8163万元减至1,204.08163万元 [1] - 北京普能榕科技持股比例由51%降至10% [1] 目标公司基本信息 - 公司名称：忻州市洁晋发电有限公司 [1] - 注册资本：1.20408163亿元人民币 [1] - 成立时间：2009年1月22日 [1] - 经营范围涵盖生活垃圾焚烧发电、生物质发电、供热服务、危险废物经营等环保业务 [1]

交易概述 - 富德寿险和富德金控拟以合计62亿元收购广汇能源15.03%股份 [1] - 股份转让价格为6.35元/股，较5月16日收盘价6.03元/股溢价约5% [2] - 富德寿险和富德金控分别支付40.5亿元和21.5亿元 [2] - 交易完成后富德寿险持股9.83%，富德金控持股5.20%，广汇集团持股降至20.06%仍为控股股东 [2] 资金来源与担保 - 富德寿险资金来源于分红险产品"富德生命人寿保险股份有限公司—分红A" [2] - 富德金控资金来源于集团内自有资金 [2] - 富德控股集团为富德金控的支付责任提供连带担保 [3] 交易条款与承诺 - 富德系承诺自股份过户起60个月内不减持标的股份 [4] - 限售承诺适用于因送红股、资本公积转增等衍生的股份 [5] - 交易不触及要约收购，不构成关联交易，不改变公司实际控制人 [1] 交易目的 - 广汇集团称转让系基于资产管理需求，引入长期价值投资者 [4] - 富德系入股基于对公司发展前景和内在投资价值的认可 [4] 审批流程 - 交易需经上交所合规性确认和中登公司股份过户登记 [5]

交易概况 - 公司拟以12,500万元收购江西中久持有的玉山利泰100%股权，溢价率达203.20% [1] - 交易构成关联交易，需股东大会审议 [1] - 标的公司2024年营收8447.08万元，净利润955.49万元，2025年一季度营收2058.81万元，净利润220.78万元 [3] - 交易方承诺标的公司2025-2027年扣非净利润分别不低于1000万元、1100万元、1200万元 [3] 评估与定价 - 收益法评估值为12,946万元，增值率未披露，但最终定价12,500万元 [2] - 需补充披露收益法评估参数（收入、成本、现金流等）及高增值率原因 [2] - 需说明选择收益法而非资产基础法的合理性 [2] - 需对比同行业收购定价及市盈率以证明公允性 [2] 标的公司经营情况 - 标的公司主营燃气经营，位于玉山县冰溪镇，拥有特许经营权 [3] - 需补充披露特许经营内容、区域范围及期限 [3] - 需结合历史客户结构、购销量、价差等数据说明业绩承诺可实现性 [3] 关联交易与资金问题 - 间接控股股东江西中久2025年3月刚获控制权，即高溢价注入资产 [4] - 江西中久尚欠标的公司往来款1822.12万元，承诺在支付第二笔转让款前归还 [4] - 需说明交易必要性及是否存在利益输送 [4] - 需核查往来款是否构成大股东非经营性资金占用 [4] 连续收购与大股东资产 - 2025年4月公司曾以443.62%溢价率收购江西中久持有的江西国能燃气60%股权 [5] - 需说明连续收购大股东资产的必要性及是否规避重大资产重组 [5] - 需披露大股东持有燃气资产情况及未来收购计划 [5]

重药控股整改报告 - 公司因2023年部分收入确认问题被重庆证监局责令整改并出具警示函，涉及未实质取得货物控制权、期后大额退货无合理理由等问题 [1] - 公司已采取多项整改措施，表示将全面提升财务核算和内控治理水平 [1] - 此次事件反映出公司财务管理和信息披露存在缺陷，短期内或对市场信心造成冲击 [1] 鲁抗医药年报问询函回复 - 公司回复了上交所关于2024年年报的事后审核问询函，涉及土地收储收益确认、应收账款计提坏账等问题 [2] - 公司表示主要经销商主业与主营业务相关，不存在异常销售情况 [2] - 该回复体现了公司对监管要求的积极回应和信息披露透明度，有助于增强投资者信心 [2] 百济神州注册地变更及新股发行 - 公司拟将注册地由开曼群岛变更为瑞士，并计划在开曼群岛撤销注册 [3] - 公司董事会同意向全资子公司BGNC2发行1.33亿股股份 [3] - 这些动作显示了公司对未来发展和全球资源整合的战略规划 [3] 默克中国取消临时附加费 - 基于中美暂停加征关税90天的联合声明，默克生命科学业务取消在中国市场的临时附加费 [4] - 公司已向客户发出正式通知函件，将持续关注关税动态 [4] - 这一举措有助于稳定中国市场客户关系，降低运营成本 [4] 美年健康收购进展 - 公司完成侯马美年大健康管理有限公司及昆山慈铭健康体检中心的工商变更登记 [6] - 此次收购是公司战略布局的一部分，旨在扩大市场份额、增强区域竞争力 [6] - 收购可能引发市场对公司扩张潜力和协同效应的重新评估 [6]

交易终止公告 - 公司终止发行股份购买旗滨光能28.78%少数股权的关联交易事项 [1] - 终止原因是交易周期长、市场环境变化、二级市场波动及标的公司实际情况与初期筹划时发生显著变化 [1][4] - 交易对方宁海旗滨为公司实控人俞其兵控制的企业，构成关联交易 [1] 交易细节 - 原计划以10亿元作价收购旗滨光能28.78%股权（估值10.66亿元），发行价4.83元/股，发行2.07亿股占发行后总股本7.17% [2] - 标的公司主营光伏玻璃研发生产，收购旨在加强股权管理、提升控制力及资源协同效率 [2] - 交易终止后不存在违约责任，不会对现有生产经营造成重大不利影响 [5] 标的公司经营状况 - 旗滨光能2024年1-10月营收47.32亿元，但扣非净利润亏损1.12亿元（2023年为盈利） [2] - 资产负债率升至78.5%，毛利率从2023年21.37%下滑至12.66% [2] - 光伏玻璃在产产能1.06万吨/天，在建2400吨/天，投产后总产能将达1.3万吨/天 [2] 业绩预测与估值逻辑 - 收购时点选择光伏行业低谷期，认为支付对价较低有利于保障股东利益 [3] - 业绩承诺基于旗下两家子公司：彝良硅业2025-2028年预测净利润1789.59万至3122.09万元，资兴硅业1401.81万至1468.15万元 [3][4] - 交易若完成将调整合并报表中归母权益/净利润与少数股东权益/损益的结构 [4]

收购终止决定 - 公司决定终止对湖北普罗格科技集团股份有限公司控股权的现金收购事项 [1] - 终止原因系交易未能满足《股权收购意向协议》中约定的前置条件和条款 各方在关键条款上未能达成共识 [1] - 终止决定系交易各方友好协商后达成 无需任何一方承担交易终止责任 [1] 交易执行状态 - 公司仅于2024年11月7日签署《股权收购意向协议》 未签署正式股权收购协议 [1] - 尽职调查期间组织专业团队并聘请中介机构对标的公司展开全面调查 [1] - 公司未因该交易支付任何款项 [1] 公司经营影响 - 交易终止不会对公司现有经营业绩及财务状况产生不利影响 [1] - 交易终止不会对公司现有业务及经营发展产生重大影响 [1] - 交易终止不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1]

股东大会安排 - 公司2024年度股东大会定于2025年5月27日下午14:00召开，会议地点为上海市闵行区虹中路263号6楼会议室 [1][8] - 股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，时间为2025年5月27日9:15至15:00 [5] - 股权登记日为2025年5月21日，登记时间为2025年5月22日上午9:00-11:30及下午13:00-16:30 [6][10] 临时提案内容 - 西藏赛富合银投资有限公司作为持有公司10%股份的股东，提出18项临时提案，涉及重大资产出售和关联交易事项 [3][4] - 提案包括重大资产出售的交易方式、标的资产、交易对方、定价依据等具体条款，以及相关法律合规性审查议案 [3][4] - 另一项提案涉及拟收购上海紫燕机械技术有限公司49%股权的关联交易 [2][9] 重大资产交易事项 - 公司第九届董事会第四次（临时）会议已审议通过重大资产出售暨关联交易方案，交易方案需股东大会特别决议通过（2/3以上表决权同意） [2][8] - 交易方案包括资产转让协议的具体条款，如标的资产过渡期损益归属、权属转移违约责任等 [3] - 公司同时拟收购上海紫燕机械技术有限公司49%股权，该交易也需股东大会批准 [2][9] 会议审议程序 - 股东大会将对24项提案进行审议，其中提案7-23涉及关联交易，关联股东需回避表决 [6][8] - 公司将对中小投资者表决票单独计票，结果将在股东大会决议公告中披露 [10] - 会议召集程序符合法律法规和公司章程规定，召集人资格合法有效 [4]

收购交易 - 熵基科技拟以现金方式收购龙之源科技55%股权并取得控制权 [1] - 交易对手方包括禹孟初、李伟华等9名股东 [1] - 交易完成后龙之源将成为熵基科技控股子公司 [1] 标的公司业务 - 龙之源科技专注于智能户外领域音视频设备和光学设备 [1] - 主要产品包括智能户外追踪相机、测距仪、夜视仪等 [1] 交易结构 - 交易已签署《收购意向协议》 [1] - 交易方式为现金收购 [1]

核心观点 - 公司拟以现金4,248.82万元收购控股子公司紫燕机械49%股权 实现100%控股 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [10][12][33] - 交易已通过董事会审议（5票赞成） 关联董事回避表决 因监事会非关联人数不足将直接提交股东大会审议 [3][6][13] - 交易定价基于审计净资产值 分三笔支付 交易完成后紫燕机械将成为全资子公司并继续纳入合并报表 [21][24][33] 交易概述 - 收购标的为紫燕机械49%股权 包括紫江集团24%、上海燕友20%、上海紫泽5% 交易对价合计4,248.82万元 [11][12] - 交易对方中紫江集团与公司实控人存在关联 上海紫泽执行合伙人为公司董事 构成关联交易 [12][17] - 交易不涉及人员安置和债权债务转移 过渡期损益由公司承担 [27][28] 交易程序 - 独立董事专门会议全票通过议案并提交董事会 [13] - 董事会9名董事中4名关联董事回避 剩余5票全票通过 [1][3] - 监事会因2名关联监事回避后仅1名非关联监事 未达表决人数要求 议案将直接提交股东大会 [6][8] 交易细节 - 支付安排：分三笔支付 紫江集团2,081.06万元 上海燕友1,734.21万元 上海紫泽433.55万元 [24][25] - 协议生效条件：需股东大会审议通过 变更登记需30日内完成 [26][31] - 审计机构为中审众环会计师事务所 具备证券期货业务资格 [19] 交易影响 - 将提升对子公司的管理效率 降低运营成本 符合长期发展战略 [33] - 不会对公司当期财务状况产生重大不利影响 不损害中小股东利益 [33] - 2025年初至披露日公司与交易对方无其他关联交易 [34]