公司融资进展 - 公司于2025年6月13日收到深交所关于向特定对象发行股票的审核问询函（审核函〔2025〕020025号）[1] - 公司已会同中介机构对问询函问题逐项回复，并于2025年7月12日在巨潮资讯网披露更新后的募集说明书等文件[1] 审核流程状态 - 本次定向增发仍需通过深交所审核及中国证监会注册程序，最终能否获批及时间存在不确定性[2]

关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案 - 公司拟将向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长十二个月，以确保发行工作顺利推进 [1][2] - 本次发行的其他内容保持不变，延长期限内继续有效 [2][3] - 公司曾于2023年6月27日、2023年7月25日分别通过董事会和股东大会审议通过相关发行方案，并于2023年12月13日、2024年1月5日调整过有效期 [1][2] 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜有效期的议案 - 公司拟将股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长十二个月 [3][4] - 授权范围包括确定发行数量、价格、时机、方式、对象等具体方案，签署相关协议，调整募集资金安排等 [4] - 若公司在授权有效期内取得中国证监会的注册批复，则有效期自动延长至发行实施完成日 [4] 股东大会会议议程 - 会议将于2025年7月18日14:00在上海市静安区龙元集团二楼会议室召开，由董事长赖朝辉主持 [1] - 议程包括议案审议表决、监票人宣布结果、律师发表法律意见等环节 [1] - 最终表决结果将合并网络投票后公布 [1] 授权委托书 - 股东可委托他人代为出席2025年第一次临时股东大会并行使表决权 [6] - 委托书需明确选择"同意"、"反对"或"弃权"意向，未作具体指示的由受托人自行决定 [6] - 委托书需填写委托人持股数量、股东账号及身份证号等信息 [6]

监事会会议决议 - 公司于2025年7月11日在乌鲁木齐市经济技术开发区北新大厦22层会议室召开第七届监事会第二十一次会议，应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席张大伟主持 [1] - 会议审议通过《关于向特定对象发行股票变更会计师事务所及签字会计师暨关联交易的议案》，关联监事吕淑珊、李志峰回避表决，非关联监事3人全票通过 [1] 信息披露 - 公司关于变更会计师事务所及签字会计师的关联交易公告详见2025年7月12日《证券时报》《证券日报》等指定媒体及巨潮资讯网 [2] - 备查文件包括公司第七届监事会第二十一次会议决议 [2]

发行概况 - 本次发行新增股份609,600,000股，已于2025年7月8日完成股份登记手续，为有限售条件流通股，限售期36个月[1] - 发行价格为4.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[3] - 募集资金总额285,292.80万元，扣除发行费用1,816.96万元后，实际募集资金净额283,475.84万元[3] 发行对象及结果 - 发行对象为控股股东蜀道集团，认购609,600,000股，认购金额285,292.80万元，限售期36个月[5] - 蜀道集团注册资本5,422,600万元，经营范围涵盖投资、工程管理、市政设施等领域[6][7] - 发行后蜀道集团及其一致行动人合计持股比例从31.31%提升至47.17%，控股股东及实际控制人未变更[10] 股本结构变动 - 发行前总股本2,032,000,000股，发行后增至2,641,600,000股，新增609,600,000股限售流通股[11] - 发行前蜀道集团直接持股23.93%，发行后持股比例提升至41.49%[10] 公司影响分析 - 总资产及净资产规模提高，资产负债率下降，资本结构优化[12] - 募集资金用于偿还债务和补充流动资金，不改变业务结构[12] - 公司治理结构不受影响，控股股东及实际控制人维持不变[12] 相关机构 - 保荐人为中信证券，审计及验资机构为四川华信会计师事务所，律师事务所为北京中银律所[13]

发行概况 - 发行股票数量为609,600,000股，发行价格为4.68元/股，募集资金总额为2,852,928,000元，净额为2,834,758,430.19元 [1] - 新增股份限售期为36个月，限售期届满后在上海证券交易所主板上市交易 [1] - 发行对象为控股股东蜀道集团，认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在代持或结构化安排 [10][11][12] 公司基本情况 - 公司成立于1994年6月30日，2001年12月20日在上交所上市，股票代码600331 [4] - 主营业务为磷化工和有色金属锌冶炼，主要产品包括磷肥、复合肥、锌锭及锌合金等 [4][6] - 2025年1-3月营业收入82,162.20万元，净利润-3,592.81万元 [20] 股权结构变动 - 发行前总股本2,032,000,000股，发行后增至2,641,600,000股 [20] - 发行后蜀道集团持股比例达58.20%，仍为公司控股股东 [18][20] - 实际控制人仍为四川省国资委，本次发行未导致控制权变更 [20] 财务数据 - 2022-2024年营业收入分别为294,025.38万元、302,565.83万元、340,929.55万元 [20] - 资产负债率较高，2025年3月末为83.30%，发行后将有所改善 [20][23] - 2025年1-3月经营活动现金流净额33,960.58万元，较2024年有所好转 [20] 中介机构 - 保荐机构为中信证券，项目保荐代表人为郭浩、李艳萍 [24][25][26] - 审计机构为四川华信会计师事务所，法律顾问为北京中银律师事务所 [23][24]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过194,782.90万元，用于扩大主营业务规模及提升研发实力，但短期内可能导致每股收益和净资产收益率摊薄 [1][4] - 本次发行后总股本将从26,533.86万股增至34,491.69万股，假设2025年净利润与2024年持平（扣非前40,056.40万元），基本每股收益将从1.51元/股摊薄至1.47元/股 [2][3] - 公司提出五项具体措施应对摊薄风险，包括加强募集资金监管、推进项目投产、优化主营业务结构等 [6][7][8] 财务影响测算 - **情景1（净利润持平）**：扣非后基本每股收益从1.15元/股降至1.12元/股，加权平均净资产收益率从6.99%降至6.36% [3] - **情景2（净利润增长20%）**：扣非前基本每股收益从1.51元/股增至1.77元/股，加权平均净资产收益率从9.24%提升至9.88% [3] - **情景3（净利润增长40%）**：扣非后加权平均净资产收益率从6.99%提升至8.79%，稀释每股收益从1.15元/股增至1.56元/股 [3] 募投项目规划 - 募集资金全部投向超高纯溅射靶材及半导体精密零部件业务，与现有主营业务高度协同，旨在响应下游半导体及平板显示领域需求扩张 [5] - 公司已具备人员、技术及市场储备，项目可行性经董事会论证，具体规划详见发行预案 [5][6] 公司治理与股东回报 - 承诺完善治理结构，确保股东权益行使及董事会决策效率，监事会独立行使财务监督权 [8] - 将严格执行现金分红政策，明确利润分配条件及比例，强化中小投资者权益保障机制 [8] 相关主体承诺 - 控股股东姚力军承诺不干预公司经营，若违反填补回报措施将承担法律责任 [9] - 董事及高管承诺不以不公平条件输送利益，薪酬与填补措施执行情况挂钩 [9]

关联交易概述 - 公司拟向不超过35名特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过98,132.39万元，发行数量不超过总股本的30%（185,543,150股）[1] - 控股股东佛山照明承诺认购11,600万元，已签署附条件生效的股份认购协议[1] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，最终价格将通过市场询价确定[2][7] 关联方基本情况 - 佛山照明注册资本154,877.82万元（2025年1月完成1,300万股回购注销），实际控制人为广东省广晟控股集团[3][4] - 主营业务为照明器具及LED封装产品的研发制造，2025年Q1营收214,509.76万元，归母净利润6,475.71万元[5] - 佛山照明及其子公司合计持有公司21.48%股份，为公司控股股东[6] 交易条款与协议 - 佛山照明不参与询价但接受市场定价，若询价失败则按发行底价认购[7][9] - 认购股份限售18个月，发行后公司总资产与净资产将同步增加[11][13] - 协议生效需满足董事会/股东会批准、深交所审核及证监会注册等条件[12] 交易目的与影响 - 募集资金将优化公司资产负债结构，降低财务风险并增强持续经营能力[13] - 控股股东认购彰显对公司发展信心，有利于维护证券市场稳定[13] - 本次发行不会导致实际控制权变更，关联交易价格遵循市场公平原则[14]

发行方案概述 - 公司拟向特定对象发行股票不超过185,543,150股，募集资金不超过98,132.39万元，用于超高清显示Mini/Micro LED及显示模组产品生产建设项目等项目 [1][2] - 发行对象包括控股股东佛山照明及其他不超过35名特定投资者，佛山照明拟认购11,600.00万元 [9][10] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [11][12] 发行背景与目的 - 政策支持LED行业发展，政府提出培育超高清视频显示等万亿元级产业集群，推动Mini LED、Micro LED等技术应用 [3][4][5] - LED行业市场规模稳定增长，Mini LED背光技术在车载显示、智能家电等领域需求旺盛 [5][6] - 公司通过本次发行优化产品结构，提升在Mini/Micro LED、车载LED等领域的技术储备和竞争力 [6][7] 募投项目 - 募集资金主要用于超高清显示Mini/Micro LED及显示模组产品生产建设、光电传感及智能健康器件产业化建设、智慧家居显示及Mini背光模组建设、智能车载器件及应用建设等项目 [8] - 募投项目是公司现有业务的延伸，符合国家产业政策和行业发展趋势 [8][21] 公司优势 - 技术实力领先，2024年研发投入19,085.16万元，占营收5.50%，累计授权专利842项 [22][23] - 品牌影响力强，显示器件市场规模国内前茅，组件产品为国际知名家电企业核心供应商 [24] - 生产管理体系完善，拥有IATF16949、ISO9001等认证，持续推进自动化和智能化建设 [25] 财务影响 - 发行完成后总股本将增至804,020,319股，净资产规模提升 [18] - 假设2025年净利润较2024年持平，基本每股收益将从0.0833元/股摊薄至0.0794元/股 [19] - 公司承诺通过加快募投项目实施、优化客户结构、完善利润分配机制等措施降低摊薄影响 [26][28]

发行合规性审核 - 公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项要求及发行条件 [1] - 发行方案及资金使用可行性分析报告符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规 [1] 募集资金用途 - 本次发行旨在优化资本结构、巩固业务、保证业绩动力并提振市场信心 [1] - 募集资金使用符合公司整体发展规划且不存在损害中小股东利益的情形 [1] 关联交易审查 - 向特定对象发行股票涉及与佛山照明的关联交易 [2] - 签署的《股份认购协议》定价公允且条款合法，未损害公司及股东权益 [2] 即期回报保障措施 - 公司制定填补摊薄即期回报的具体措施 [2] - 控股股东及高管已承诺确保措施履行 [2] 发行程序进展 - 发行事项已获国有资产监督管理主体同意 [3] - 需经股东会审议、深交所审核及证监会注册后实施 [3]

公司向特定对象发行A股股票方案 - 公司拟向不超过35名特定对象发行A股股票，发行对象包括控股股东佛山照明及其他符合资格的投资者 [2][3] - 佛山照明承诺认购金额为11,600万元，不参与市场竞价但接受最终定价 [3] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终价格将通过询价确定 [5][6] - 发行股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过185,543,150股 [6] - 佛山照明认购股份锁定期为18个月，其他投资者锁定期为6个月 [7][8] 募集资金用途 - 预计募集资金总额不超过98,132.39万元，将全部用于超高清显示Mini/Micro LED及显示模组产品生产建设项目 [9] - 项目总投资99,252.39万元，募集资金不足部分将由公司自有资金或其他融资方式解决 [9][10] - 公司在预案董事会召开前6个月内存在1,120万元财务性投资，已在募投项目金额中扣除 [9] 发行程序及审批 - 公司监事会认为符合向特定对象发行股票的条件和资格 [1] - 发行方案尚需提交2025年第一次临时股东会审议 [2][10] - 公司将与控股股东佛山照明签署附条件生效的股份认购协议 [11] - 本次发行构成关联交易，需经股东会审议 [12] 其他相关事项 - 公司将设立募集资金专用账户规范资金管理 [13] - 公司分析了本次发行对即期回报的摊薄影响并制定了填补措施 [13] - 公司最近五个会计年度内无其他募集资金行为，无需编制前次募集资金使用情况报告 [14]