股东大会召开信息 - 现场会议将于2025年8月12日13点30分在北京华胜天成科研大楼会议室召开 [1] - 网络投票时间为2025年8月12日交易时间段（9:15-9:25,9:30-11:30）通过上海证券交易所系统进行 [1] - 登记在册股东可通过书面委托代理人行使表决权，代理人无需为公司股东 [1] 股票期权激励计划（第一期） - 推出2025年第一期股票期权激励计划草案，旨在建立长效激励机制吸引核心人才 [2] - 激励对象包括管理人员及核心骨干，绑定股东、公司及个人利益 [2] - 草案依据《公司法》《证券法》及上市公司股权激励管理办法制定 [2] - 配套制定考核管理办法以确保战略目标实现，已获临时董事会及监事会审议通过 [3] - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜，包括授予条件确认、行权调整等10项具体权限 [4] 股票期权激励计划（第二期） - 推出针对ICT业务团队核心骨干的第二期激励计划草案 [5] - 目标为调动ICT团队积极性，强化利益共享机制 [5] - 草案同步制定考核管理办法，已通过临时董事会及监事会审议 [6] - 授权董事会办理第二期激励计划事项，权限范围与第一期一致 [7][8] 议案审议流程 - 两项激励计划草案及配套考核办法均需股东大会审议 [2][3][5][6] - 所有议案表决需一次性完成，以第一次投票结果为准 [2] - 详细草案内容披露于上海证券交易所网站 [3][6]

股票期权注销背景 - 公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期部分激励对象未行权 [1] - 第三个行权期公司业绩考核目标部分未达成 [1] - 部分激励对象离职不再符合激励条件 [1] - 部分激励对象个人绩效考核目标未达成 [1] 注销具体操作 - 注销股票期权数量合计3621570份 [1] - 已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交注销申请 [2] - 截至公告披露日已完成注销事宜 [2] 合规性说明 - 注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司相关考核管理办法规定 [2] - 注销原因及数量被确认为合法有效 [2] 对公司影响 - 不影响2022年股票期权激励计划的继续实施 [2] - 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [2] - 不影响管理团队勤勉尽职状态 [2]

股票期权激励计划调整 - 首次授予激励对象人数由29人调整为28人 减少1人 [3] - 拟授予股票期权数量维持不变 未披露具体数量 [3] - 调整原因为1名拟激励对象在信息披露敏感期存在买卖公司股票行为 [3] 激励对象资格标准 - 激励对象需为公司正式在职员工 排除独立董事/监事/持股5%以上股东及其直系亲属 [2] - 存在6类不得成为激励对象的情形 包括12个月内被监管认定为不适当人选/重大违法违规处罚/不符合公司法任职资格等 [2] - 被取消资格人员经核查不存在利用内幕信息交易的主观故意 [3] 监事会核查结论 - 调整后28名激励对象均符合相关法律法规规定的资格条件 [1][3] - 激励计划授予条件已成就 同意以2025年7月24日为授予日实施 [3][4] - 除激励对象调整外 计划其他内容与股东大会审议通过版本完全一致 [3]

股权激励计划概况 - 宸展光电于2021年实施股票期权激励计划，首次授予授权日为2021年7月23日，授予股票期权464.93万份，授予人数143人，行权价格21.98元/份 [8] - 预留部分于2022年授予111.07万份，授予人数28人，行权价格21.98元/份 [9][10] - 经过多次调整，行权价格最终调整为14.59元/份，主要因权益分派和业绩考核因素 [22] 行权条件成就情况 - 第四个行权期公司层面业绩考核达标：2024年经审计归属于上市公司股东的净利润为18,808.23万元，剔除股份支付费用影响后为21,323.43万元，达到触发值要求 [27] - 公司层面行权比例为66.72%，根据业绩完成度计算得出 [27] - 90名激励对象符合行权条件，其中89人绩效考核为卓越（A）对应100%行权比例，1人称职（C）对应80%行权比例 [28][29] 本次行权具体安排 - 可行权数量为80.4618万份，占公司总股本比例0.46% [31] - 行权价格确定为14.59元/份 [22][31] - 行权期间为2025年7月23日至2026年7月22日，需避开定期报告公告等敏感时期 [32] 计划实施过程 - 激励计划经过多次调整：2022年7月首次调整授予数量由576万份增至662.40万份，行权价格调整为18.72元/份 [10] - 2023年6月行权价格进一步调整为16.29元/份 [13] - 2024年6月行权价格调整为15.09元/份 [16] - 累计注销股票期权数量达数百万份，主要因离职、考核未达标及到期未行权等因素 [10][14][17][19][21][22] 行权对象构成 - 本次可行权对象包括2名高级管理人员：副总经理陈建成和财务总监徐可欣，各可行权3.3232万份 [31] - 88名中层管理人员及核心技术骨干，可行权数量合计73.8154万份 [31] - 激励对象不包括公司独立董事、监事及大股东关联人 [31]

股票期权激励计划调整 - 公司于2025年7月23日召开董事会及监事会会议 审议通过将2021年股票期权激励计划行权价格由15 09元/份调整为14 59元/份 [1] - 行权价格调整系因公司2024年年度权益分派方案实施完毕 该方案以股本基数176,396,112股每10股派发现金股利5元（含税） 共计派发88,198,056元 根据派息调整公式P=P0-V（V为每股派息额0 5元）计算得出新行权价格 [17] - 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 经董事会审议生效 无需提交股东大会 [17] 激励计划历史授予及行权情况 - 2021年首次授予股票期权464 93万份 授予143人 行权价格21 98元/份 预留授予111 07万份 授予28人 行权价格相同 [3] - 经历多次调整：首次授予期权数量增至534 6695万份 预留授予增至127 7305万份 行权价格降至18 72元/份 激励对象降至119人 [5] - 首次授予第一个行权期为2022年7月23日至2023年7月22日 预留授予第一个行权期为2023年5月12日至2024年5月11日 [5][7] 期权注销及行权条件成就 - 因激励对象离职 绩效考核不达标及行权期届满未行权 累计注销股票期权超270万份 包括首次授予注销95 7329万份（含离职65 9824万份 考核不合格1 6572万份）及预留授予注销17 1454万份 [9][10][14][15] - 2024年因公司层面业绩考核达触发值未达目标值 注销首次授予及预留授予期权56 8081万份 [12] - 2025年因第三个行权期届满未行权 离职及业绩考核未达标 注销首次授予期权60 6795万份 [16] 当前行权安排 - 首次授予第四个行权期行权条件已成就 激励对象可在2025年7月23日至2026年7月22日期间行权 行权价格14 59元/份 [16] - 预留授予第三个行权期行权条件已成就 行权期为2025年5月12日至2026年5月11日 [14] - 剩余未行权期权数量：首次授予约279 7030万份 预留授予约80 5079万份（调整后数据） [11]

核心观点 - 公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已成就 采用自主行权模式 154名激励对象可行权270万份股票期权 行权价格为19.56元/份 行权期限为2025年7月25日至2026年7月17日 [1][2][10] 行权安排 - 可行权激励对象共154名 可行权股票期权数量270万份 行权价格19.56元/份 [1][10][17] - 行权方式为自主行权 实际可行权期限为2025年7月25日起至2026年7月17日止 [1][2][20] - 若全部行权 公司股本将增加270万股 净资产增加5,281.20万元 其中股本增加270万元 资本公积金增加5,011.20万元 [21][22] 行权条件成就情况 - 公司未出现财务报告被出具否定意见 未出现违规利润分配等情形 [11] - 激励对象未出现被监管机构认定为不适当人选 未出现重大违法违规行为等情形 [12] - 公司2024年净利润增长率达742.88% 超过考核目标值 公司层面行权比例为100% [12] - 154名激励对象2024年度个人绩效考核结果均为"称职"及以上 个人层面行权比例均为100% [13] 激励计划调整情况 - 行权价格经过四次调整 从初始21.25元/份逐步调整为19.56元/份 [14][15][10] - 因激励对象离职等原因 累计注销首次授予部分股票期权50.90万份 [16][17][9] - 公司调整了行权比例及公司层面业绩考核目标 并经股东大会审议通过 [10][18] 激励对象构成 - 董事、副总经理刘垒可行权19.50万份 占公司总股本0.11% [18] - 原副总经理、董事会秘书孙英可行权7.50万份 占公司总股本0.04% [18][19] - 财务总监刘必发可行权6.00万份 占公司总股本0.03% [18] - 151名核心管理人员及核心技术人员可行权237.00万份 占公司总股本1.33% [18] 行权资金及税务安排 - 行权所募集资金将用于补充公司流动资金 [21] - 激励对象自行承担行权资金 公司不提供财务资助 [21] - 公司采用代扣代缴方式处理个人所得税 [21]

股票期权激励计划实施情况 - 公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权数量为64万份，占公司目前总股本的0.79% [1][11] - 行权价格为33.6273元/份，行权股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股 [1][12] - 实际可行权期为2025年7月28日至2027年7月9日，行权所得股票可于行权日后的第二个交易日上市交易 [1][12] 激励计划批准及调整情况 - 公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象人数从68名调整为56名，授予股票期权数量从192万份调整为170.80万份 [4] - 预留授予激励对象人数从18名调整为15名，授予股票期权数量从48万份调整为44.7万份 [4][5] - 因激励对象离职及未达行权条件，公司累计注销股票期权37.9万份 [4][5][6] 行权条件达成情况 - 公司2023年营业收入达6亿元，除屏蔽膜和锂电铜箔以外的其他产品营业收入达1.67亿元，满足业绩考核目标A（100%行权系数） [8] - 43名激励对象个人考核评级均为优秀/良好，个人层面行权比例均为100% [8][10] - 公司未出现财务报告否定意见、重大违法违规等情形，符合行权条件 [7][9] 可行权对象及安排 - 本次可行权激励对象共43名，包括中层管理人员及核心骨干39人 [12] - 董事、高级管理人员及核心技术人员本次可行权数量占其获授期权数量的50% [12] - 公司采用Black-Scholes模型计算期权公允价值，相关费用已在等待期内摊销 [12][14] 监管机构意见 - 监事会确认激励对象行权资格合法有效，行权条件已成就 [14] - 独立财务顾问认为本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [15] - 法律意见书认定第二个行权期条件已成就，程序合法合规 [15]

股票期权激励计划行权实施 - 公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及剩余预留授予部分第二个行权期行权条件已成就，将分别行权400.1817万份和59.5007万份股票期权 [5] - 行权股票来源为向激励对象定向发行A股普通股，行权起始日为2025年7月26日 [5] - 首次授予部分第三个行权期涉及270名激励对象，剩余预留授予部分第二个行权期涉及108名激励对象 [16][19] 激励计划历史授予及调整 - 首次授予于2022年7月26日完成，授予价格219.02元/股，数量408.1000万份，涉及312人 [12] - 预留授予于2022年12月20日完成，授予价格219.02元/股，数量62.3000万份，涉及125人 [12] - 剩余预留授予于2023年7月18日完成，授予价格120.42元/股，数量71.5050万份，涉及132人 [12] - 行权价格经历多次调整，从最初219.02元/股降至83.31元/股 [12][13] 行权条件成就说明 - 首次授予第三个行权期业绩考核目标：德业变频2024年净利润不低于13.2亿元，德业电器不低于1.4亿元，两者合计不低于14.6亿元 [15][16] - 实际达成情况：德业变频2024年扣非净利润26.07亿元，德业电器3.25亿元，均超额完成目标 [15][16] - 剩余预留授予第二个行权期业绩考核标准与首次授予相同，且同样达成目标 [17][18] 行权具体安排 - 首次授予部分行权期为2025年7月26日至2026年7月25日，可行权数量占已获授数量的37.1601% [20] - 剩余预留授予部分行权期为2025年7月26日至2026年7月17日，可行权数量占已获授数量的56.8258% [20] - 行权所得股票可在行权日后第二个交易日上市流通 [20] 公司治理程序履行 - 董事会、监事会及薪酬与考核委员会已审议通过相关议案，确认行权条件成就 [21][22] - 法律意见书认为本次行权程序合规，符合《上市公司股权激励管理办法》要求 [22] - 独立董事对激励计划各阶段事项均发表独立意见 [2][3][4]

股票期权激励计划调整 - 公司于2025年7月7日召开董事会及监事会会议 审议通过股票期权激励计划行权条件未成就及注销部分股票期权的议案 [1] - 因9名激励对象离职 注销其持有的16.5万份股票期权 [1] - 因公司未达成2024年度业绩考核目标 所有激励对象首次授予第一个行权期31.73万份股票期权不得行权并注销 [1] - 合计注销股票期权数量达48.23万份 [1] 信息披露与合规性 - 相关公告已于2025年7月8日在巨潮资讯网披露 [2] - 股票期权注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认并办理完毕 [3] - 注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》及公司相关激励计划管理规定 [3] - 本次注销未行权股票期权不会对公司股本造成影响 [3]

股票期权和限制性股票价格调整公告 核心观点 - 公司董事会和监事会审议通过了2021年股票期权激励计划和2024年限制性股票激励计划的价格调整方案，主要涉及行权价格和授予价格的调整 [1] - 价格调整的原因是公司完成了2024年年度权益分派，每10股派发现金红利0.8元（含税） [6] - 调整后的2021年激励计划首次授予股票期权行权价格为20.18元/份，预留授予股票期权行权价格为21.02元/份 [6][7] - 调整后的2024年激励计划限制性股票授予价格为13.13元/股 [7] 2021年激励计划审批程序 - 2021年激励计划经过公司董事会、监事会审议通过，并履行了公示、独立董事意见、法律意见书等程序 [1][2] - 激励计划后续经历了多次调整，包括行权价格、数量、注销部分期权等，均履行了必要的审批程序 [2][3][4] 2024年激励计划审批程序 - 2024年限制性股票激励计划同样经过董事会、监事会审议，并履行了公示、法律意见书等程序 [4][5] - 激励计划后续进行了授予价格调整和部分限制性股票作废，均履行了必要的审批程序 [5][6] 价格调整的具体计算 - 股票期权行权价格调整公式：P = P0 - V，其中P0为调整前价格，V为每股派息额（0.08元） [6] - 限制性股票授予价格调整公式：P = P0 - V，其中P0为调整前价格，V为每股派息额（0.08元） [7] 监事会意见 - 监事会认为价格调整符合相关法律法规和激励计划的规定，同意调整方案 [7][8] 法律意见书结论 - 国浩律师（北京）事务所和北京市中伦律师事务所均认为价格调整程序合法合规，符合相关法律法规和激励计划的规定 [8]