股票期权注销原因 - 公司于2025年7月23日召开董事会和监事会会议，审议通过注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案，涉及60.6795万份股票期权 [1] - 注销原因包括：12名激励对象16.3214万份股票期权到期未行权 [1] - 1名激励对象因离职丧失资格，其4.0644万份股票期权被注销 [1] - 90名在职激励对象因公司层面业绩未达标（行权比例66.72%），40.1874万份股票期权被注销 [1] - 另有0.1063万份股票期权因个人绩效考核结果为称职（行权比例80%）被注销 [1] 股票期权注销完成情况 - 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，60.6795万份股票期权的注销已于2025年7月28日办理完毕 [2] 注销对公司的影响 - 本次注销符合相关管理办法和激励计划规定，程序合规 [2] - 注销不会影响2021年股票期权激励计划的继续实施 [2] - 注销不会对公司股权结构、财务状况和经营成果产生实质性影响 [2] - 公司控股股东和实际控制人不会因此发生变化 [2]

股票期权激励计划审批程序 - 公司于2024年7月13日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《2024年股票期权激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 公司于2024年7月25日披露监事会核查意见及公示情况说明，未收到任何异议 [2] - 公司于2024年7月30日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过激励计划相关议案并授权董事会办理授予事宜 [2] 首次授予及调整情况 - 2024年8月2日公司向200名激励对象授予358.10万份股票期权，行权价格为53.99元/股 [3] - 2025年4月9日因12名激励对象离职，注销24.30万份股票期权 [3] - 2025年7月7日董事会调整行权价格并审议预留授予事宜 [3] 预留授予具体方案 - 向33名核心骨干人员授予41.90万份股票期权，占授予总数10.48%，占公司总股本0.46% [4][5][6] - 任何激励对象通过激励计划获授股票均未超过公司总股本1%，全部激励计划标的股票不超过股本总额20.00% [6] 行权时间安排 - 股票期权分三个行权期，等待期分别为12个月、24个月和36个月 [6] - 第一个行权期可行权20%，时间为授予日起12个月后至24个月内 [6][7] - 第二个行权期可行权30%，时间为授予日起24个月后至36个月内 [6][7] - 第三个行权期可行权50%，时间为授予日起36个月后至48个月内 [6][7] 公司层面业绩考核 - 第一个行权期要求2025年营业收入较2023年增长不低于31.13% [8] - 第二个行权期要求2026年营业收入较2023年增长不低于45.31% [8] - 第三个行权期要求2027年营业收入较2023年增长不低于60.41% [8] 个人绩效考核机制 - 个人绩效考核结果分为A-E五个档次，对应行权比例为100%或50%或0 [8] - 实际行权数量=计划行权数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例 [8] 财务影响分析 - 预留授予41.90万份股票期权将产生股份支付费用，在2025-2028年期间摊销 [9] - 公司预计该费用对期内各年净利润影响程度不大，且激励计划带来的业绩提升将高于费用增加 [10]

股东大会基本信息 - 现场会议召开地点位于广州市黄埔区科学大道48号绿地中央广场E栋28楼公司会议室 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00 [1] - 参会人员包括符合条件的股东及授权代表、董事、监事、高管、见证律师及董事会邀请的其他人员 [2] 会议议程 - 主要议程包括报告出席情况、审议议案、投票表决、宣布结果及董事签字等环节 [2][3] - 非累积投票议案涉及四项：股票期权激励计划草案、考核管理办法、授权董事会办理激励计划事项、增补独立董事 [2][6][7][8] 独立董事变更 - 原独立董事谢园保辞职，同时卸任审计委员会主任及薪酬与考核委员会委员职务 [2] - 拟增补杨格为独立董事候选人，其具备中国注册会计师资格，曾在大信会计师事务所担任副所长，现任多家上市公司独立董事 [2][6] - 若议案通过，杨格将同时担任审计委员会主任及薪酬与考核委员会委员，任期与董事会一致 [2] 股票期权激励计划 - 2025年股票期权激励计划草案及考核管理办法已于2025年7月18日经董事会审议通过，具体内容披露于上交所网站 [6][7] - 计划授权董事会办理包括授予资格确认、行权条件审查、股本变动调整、协议签署等十项具体事项 [7][8][9] - 关联股东需对激励计划相关议案回避表决 [6][7][9]

股票期权激励计划 - 公司于2025年7月25日完成2025年股票期权激励计划授予登记，向166名激励对象授予2,000万份股票期权，行权价格为10.35元/份 [1][3] - 股票期权激励计划有效期最长36个月，等待期分为12个月和24个月，自授予登记完成之日起计算 [6] - 公司层面业绩考核指标包括净利润和销售量（2024年销售量为176.52万吨），分2025-2026年度考核，根据得分确定可行权比例 [9][10] - 激励对象个人考核分为A/B/C/D四个等级，对应行权比例分别为100%/80%/60%/0%，需同时满足公司和个人考核条件方可行使期权 [13] 限制性股票激励计划 - 公司同步完成限制性股票授予登记，向9名激励对象授予300万股，授予价格为5.04元/股 [19][20] - 限制性股票限售期不少于12个月，分两期解除限售，最长有效期36个月 [25][26] - 公司层面考核标准与股票期权一致，个人考核等级对应解除限售比例分别为100%/80%/60%/0% [27] - 本次限制性股票募集资金1,512万元将全部用于补充流动资金，授予后公司总股本增至9.67亿股 [31][35] 审批与调整流程 - 激励计划经2025年5月12日董事会、监事会审议通过，5月28日股东大会批准，并完成5月13-22日的激励对象公示程序 [1][2][19][20] - 因2024年权益分派实施，公司于2025年7月9日调整行权价格（10.63元→10.35元）和授予价格（5.32元→5.04元） [4][22] 财务影响 - 公司将采用Black-Scholes模型计算期权公允价值，在等待期内分摊股份支付费用，具体影响以年度审计为准 [17][36] - 限制性股票授予后2024年每股收益摊薄至0.42元（按9.67亿股计算） [35]

股票期权注销及调整 核心观点 - 宏川智慧对2021年、2023年及2024年股票期权激励计划进行部分注销及行权价格调整，涉及未行权期权及离职人员不符合激励条件的期权 [1][10][11][12] - 注销后2021年激励计划全部实施完毕，2023年激励计划剩余184.28万份，2024年激励计划剩余461.63万份 [10][11][12] - 因2024年度权益分派（每10股派2元），2023年激励计划行权价格由21.93元/份调整为21.73元/份，2024年激励计划行权价格由15.98元/份调整为15.78元/份 [13][14][15] 批准与授权 - 2021年激励计划经董事会及股东大会审议通过相关议案，包括激励计划草案、考核管理办法及激励对象名单 [3][4] - 2023年激励计划经董事会及股东大会审议通过草案、考核办法及激励对象名单，独立董事发表同意意见 [4][5][6] - 2024年激励计划经董事会及股东大会审议通过草案、考核办法及激励对象名单 [6][12] 注销具体情况 - 2021年激励计划注销203.22万份，因71名激励对象第三个行权期未行权 [10] - 2023年激励计划注销323.1272万份，包括143名激励对象未行权123.1622万份、10名离职人员21.105万份及第二个行权期条件未成就的178.86万份 [10][11] - 2024年激励计划注销253.87万份，包括9名离职人员26.5万份及第一个行权期条件未成就的227.37万份 [12] 行权价格调整 - 调整依据为权益分派方案，采用公式P=P0-V（V为每股派息额） [13][14][15] - 2023年激励计划行权价格下调0.2元至21.73元/份 [14] - 2024年激励计划行权价格下调0.2元至15.78元/份 [15] 信息披露 - 公司将公告董事会决议、监事会决议及注销/调整相关公告，后续需持续履行信披义务 [16]

本激励计划概述 - 郑州三晖电气股份有限公司实施2024年股票期权激励计划，旨在向核心管理/技术/业务人员授予股票期权，以预先确定的条件购买公司股票 [4][9] - 激励计划预留授予的股票期权数量为54.0025万份，占激励计划拟授出全部权益数量的20%，占草案公布日公司股本总额的0.42% [10] - 预留授予的行权价格为10.83元/份，股票来源为定向发行或二级市场回购的A股普通股 [9][10] 审批程序 - 2024年12月9日公司董事会和监事会审议通过激励计划草案及相关议案 [7] - 2024年12月25日股东大会批准激励计划，并授权董事会办理相关事宜 [8] - 2025年1月10日董事会确定首次授予方案，1月21日完成216.0100万股的首次登记 [9] - 2025年7月24日董事会调整行权价格并确定预留授予方案 [9] 预留授予详情 - 预留授权日为2025年7月24日，涉及7名激励对象，均为公司及子公司核心管理/技术/业务人员 [9][10] - 行权价格因2024年年度权益分派（每10股派0.15元）从10.845元/份调整为10.83元/份 [11] - 激励计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件 [10] 授予条件 - 公司需满足未出现重大违法违规、财务报告无否定意见、未发生异常分红等情形 [11] - 激励对象需未受行政处罚、市场禁入或重大违法违规记录 [11] - 董事会确认公司及激励对象均满足授予条件 [11] 独立财务顾问意见 - 激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及公司章程要求 [11] - 预留授予的授权日、行权价格、对象及数量等要素符合规定 [11]

关于调整2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告 审批程序履行情况 - 公司于2025年7月24日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过调整行权价格的议案 [1] - 2024年12月20日完成激励对象名单公示且无异议，12月26日披露自查报告 [2] - 首次授予登记人数11人，授予股数216.0100万股 [3] 行权价格调整原因及具体内容 - 调整依据为2024年年度权益分派方案（每10股派现0.15元） [3] - 行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [3] 监事会及法律意见 - 监事会认为调整程序合法合规，未损害股东利益 [4] - 法律意见书确认本次调整已履行必要程序，符合法规要求 [4] 实施影响 - 本次调整不会对公司财务状况、经营成果产生实质性影响 [3] - 不影响激励计划的继续实施 [3]

股票期权激励计划 - 公司于2025年7月11日召开第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议及第三届董事会第十六次会议，审议通过《2025年股票期权激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励计划包括《激励计划实施考核管理办法》及《激励对象名单》，并于2025年7月12日在巨潮资讯网及公司内部公示，公示期为2025年7月12日至7月22日 [2] - 公示期间未收到任何对拟激励对象的异议反馈 [2] 激励对象核查 - 董事会薪酬与考核委员会核查了拟激励对象的名单、身份证件信息、劳动合同或聘用合同及职务情况 [3] - 拟激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程规定 [3] - 激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [4] - 所有激励对象均与公司存在聘用、雇佣或劳动关系 [4] 合规性声明 - 董事会薪酬与考核委员会确认拟激励对象主体资格合法有效，无不得参与股权激励的情形 [3][4]

监事会会议召开情况 - 南宁八菱科技股份有限公司第七届监事会第十八次会议于2025年7月21日召开，会议通知通过专人、通讯方式送达全体监事 [1] - 会议由梁金兰女士主持，应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书及证券事务代表列席 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规要求 [1] 股票期权激励计划审议 - 监事会审议通过《第二期股票期权激励计划（草案）》及摘要，认为公司具备实施资格且内容符合《上市公司股权激励管理办法》等规定 [1][2] - 激励计划旨在健全公司激励机制，吸引保留优秀人才，提升团队凝聚力与竞争力，推动战略目标实现 [1] - 激励对象名单经核查无《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的禁止情形，主要为中高层管理人员及技术骨干，不含独立董事、监事及大股东关联方 [4] - 同期审议通过《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》，考核指标被认定为科学合理且可操作 [2][3] 第一期激励计划变更 - 监事会批准《第一期股票期权激励计划（草案）》（2025年7月修订）及配套考核管理办法，认为修订符合法规且适应公司实际情况 [5] - 变更内容涉及激励计划条款及考核标准调整，具体修订文件已同步披露 [5] 理财额度调整 - 监事会同意增加闲置自有资金购买理财产品额度，认为该决策不影响日常运营且能提升资金使用效率 [6] - 相关公告已披露于指定媒体及巨潮资讯网 [6] 表决结果与后续程序 - 全部议案均以3票同意、0票反对的结果通过 [2][3][4][5][6] - 涉及激励计划及理财额度调整的议案需提交股东大会审议，且需获出席股东三分之二以上表决权通过 [2][3][5][6]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年8月11日14:30在公司三楼会议室召开2025年第三次临时股东大会，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行的时间为2025年8月11日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00，通过互联网投票系统进行的时间为9:15—15:00 [1] - 股东大会的召集和召开程序符合相关法律法规和公司章程的规定 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要 [2] - 会议还将审议《南宁八菱科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》 [2] - 其他审议事项包括《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》和《关于变更公司第一期股票期权激励计划相关事项的议案》 [3] 股东参会方式 - 股东可选择现场会议投票或网络投票中的一种方式行使表决权，重复投票以第一次有效投票结果为准 [2] - 股权登记日下午收市时登记在册的股东均有权出席，不能亲自出席的股东可委托代理人或通过网络投票参与表决 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师将出席会议 [2] 会议登记事项 - 登记方式包括现场登记、信函、电子邮件或传真登记，不接受电话登记 [5] - 登记时间为2025年8月8日17:00前 [5] - 登记地点为广西壮族自治区南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司证券部 [6] 网络投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [6] - 股东需办理身份认证（深交所数字证书或投资者服务密码）后才能在互联网投票系统投票 [7] - 投票时需对总议案或具体提案明确表决意见（同意、反对、弃权），重复投票以第一次有效投票为准 [6][7] 其他事项 - 会议预期半天，与会股东费用自理 [6] - 会议相关文件包括网络投票操作流程、授权委托书和参会股东登记表 [6][8][9] - 联系方式：联系人甘燕霞，电话0771-3216598，传真0771-3211338，电子邮箱nnblkj@baling.com.cn [6]