股东权益变动 - 本次权益变动属于增持，源于公司向特定对象发行A股股票，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的规定 [1] - 权益变动前，开开集团直接持有公司26.51%股份，与其一致行动人国资经营公司合计持股28.98%，为公司控股股东 [2] - 权益变动后，开开集团直接持股比例增至32.00%，与一致行动人合计持股34.28%，仍为公司控股股东，控制权未发生变化 [2][4] 发行方案及审批 - 公司董事会及股东大会审议通过向特定对象发行A股股票的相关决议，包括发行条件、种类、面值、方式、时间、对象、价格、数量等 [3] - 发行方案获得上海市国资委原则同意及中国证监会注册批复（证监许可2025910号） [3][4] - 公司关联股东在审议发行事项时已回避表决 [3] 认购协议及后续事项 - 公司与开开集团签署附条件生效的股份认购协议及补充协议，具体内容披露于上交所网站 [4] - 权益变动后控股股东及其一致行动人持股超30%触发要约收购义务，但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免，股东大会已批准免于要约收购 [4] - 控股股东需履行信息披露义务，相关文件详见公司2025年7月18日披露的收购报告书 [5] 控股股东及一致行动人信息 - 开开集团为国有控股企业，注册资本7.7923亿元，主营服装、百货、进出口贸易等业务 [2] - 国资经营公司为国有独资企业，注册资本12.562亿元，主营国有资产投资、经营及管理 [2] - 两家公司注册地址及法定代表人均披露于公告中 [2]

公司融资进展 - 金沃股份于2025年7月16日收到深交所出具的《关于受理向特定对象发行股票申请文件的通知》[1] - 深交所核对后认为申请文件齐备并决定受理[1] - 本次发行尚需通过深交所审核及中国证监会注册程序[1] 后续流程说明 - 公司需根据审核进展及时履行信息披露义务[1] - 最终能否通过审核及具体时间存在不确定性[1]

发行方案合规性 - 公司第十一届监事会第十三次会议于2025年7月16日召开，审议通过向特定对象发行A股股票相关事项 [1] - 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定，定价方式公平公允，未损害公司及中小股东利益 [1] - 发行预案、论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告等信息披露真实准确完整，无虚假记载或重大遗漏 [1] 募集资金用途 - 募集资金将用于偿还银行借款，增强公司资金实力并优化资本结构 [2] - 资金用途符合公司业务发展需求，具有必要性和可行性，符合全体股东利益 [2] - 公司已制定填补即期回报措施，相关主体承诺切实履行以保障投资者权益 [2] 关联交易情况 - 山东高速产业投资有限公司（高速产投）认购本次发行股票构成关联交易 [3] - 关联交易审议程序合法有效，认购协议条款符合法律法规，未损害中小股东权益 [3] - 高速产投承诺所获股份自发行完成起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》规定 [3] 财务信息披露 - 公司前次募集资金使用情况符合证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定 [2] - 最近三年及一期非经常性损益明细表真实准确，符合相关法规要求 [2] 监事会结论 - 监事会认为本次发行决策程序合法合规，符合各项法律法规及公司章程 [4] - 发行事项未损害公司及全体股东利益 [4]

发行基本情况 - 本次发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元 [7] - 实际发行数量为6,832,206股，募集资金总额464,999,940.36元，扣除发行费用后净额456,609,246.28元 [7] - 发行价格为68.06元/股，较发行底价67.98元/股的比率为100.12% [8] - 发行对象最终确定为14家机构及自然人投资者，包括华泰资产管理、诺德基金等 [9] 发行流程与合规性 - 发行履行了董事会、股东大会决议程序，并获得证监会注册批复（证监许可20251045号） [4][5] - 认购邀请书向445名投资者发送，涵盖69家基金公司、62家证券公司等专业机构 [12][13] - 发行过程由国浩律师见证，申购报价及配售符合《实施细则》等法规要求 [8][14] - 联席主承销商确认发行对象资金来源合法，未接受保底承诺或财务资助 [25] 股权结构影响 - 发行后总股本增至90,832,206股，新增限售股占比7.52%，原控股股东上海步进信息咨询有限公司仍保持控制权 [27][28] - 前十名股东持股比例从78.38%调整为72.99%，新增投资者持股均为限售6个月的流通股 [27][28] - 公司董事、监事及高管未参与认购，持股数量未发生变化 [28] 募集资金用途 - 募集资金将用于公司主营业务相关项目，未披露具体投向细节 [7] - 资金到位后公司总资产和净资产增加，资产负债率下降，资本结构优化 [28] 行业与业务影响 - 发行不改变公司现有业务结构，仍聚焦自动化领域 [28] - 未导致新增关联交易或同业竞争，未来交易将履行市场化决策程序 [29] - 公司治理结构保持稳定，实际控制人唐咚未发生变化 [28][29] 注：以上分析基于公开披露的发行文件内容，未涉及投资建议或风险评价 [1][2][3]

公司向特定对象发行股票方案 - 公司符合向特定对象发行股票的各项资格和条件 [1] - 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元 [2] - 发行方式为向特定对象发行，发行对象为公司控股股东福华化学，其拟以现金方式认购全部股票 [2][3] - 发行价格为6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [3] - 发行数量不超过181,338,685股（含本数），不超过发行前剔除库存股后公司总股本的30% [4] - 募集资金总额不超过114,424.71万元（含本数） [5] - 发行完成后，福华化学认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让 [5] 发行相关审议事项 - 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》 [6] - 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 [8] - 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 [9] - 审议通过《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》 [10] - 审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》 [11] - 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 [12] 发行授权及豁免事项 - 提请股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理本次发行相关事宜 [13] - 提请股东会批准认购对象福华化学免于发出收购要约 [14][15] - 福华化学认购后将触发要约收购义务，但符合免于发出要约的条件 [15] 其他审议事项 - 审议通过《关于＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》 [16]

公司财务指标影响分析 - 本次发行股票数量上限为181,338,685股，总股本将从621,527,586股增至802,866,271股 [2][3] - 2024年扣非后归母净利润为865.77万元，2025年业绩假设分三种情景：同比增长20%、持平、同比下降20% [2][3] - 发行后基本每股收益（扣非前）在三种假设下均为0.03元/股，扣非后每股收益分别为0.02元/股（增长）、0.01元/股（持平及下降） [3][4] 募投项目规划 - 募集资金将用于数智化升级及综合能力提升建设项目、营销中心及品牌推广建设项目及补充流动资金 [5][6] - 项目围绕高端特种电缆主营业务展开，旨在提升数字化管理水平和完善营销服务体系 [5][6] 填补回报措施 - 设立专项募集资金管理制度，严格规范资金使用并配合监管检查 [6] - 完善公司治理结构，强化董事会决策机制和独立董事监督职能 [6] - 优化内控体系与人才激励机制，通过预算管理和降本增效提升经营效率 [7] - 制定2025-2027年股东回报规划，保持利润分配政策连续性 [7] 相关主体承诺 - 控股股东及实际控制人承诺履行填补回报措施，并接受监管机构约束 [7] - 董事及高管承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩，支持相关议案表决 [8][9] 审议程序 - 摊薄即期回报分析及填补措施已通过第六届董事会第二次会议审议，待股东会批准 [9]

权益分派调整 - 公司2024年度权益分派实施完毕，每股派发现金红利0.068元（含税）[4] - 向特定对象发行股票发行价格由5.29元/股调整为5.23元/股[1] - 发行数量上限由94,517,958股调整为95,602,294股[1] 发行价格调整依据 - 定价基准日为第五届董事会第八次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[2] - 若发生派息、送股或转增股本，发行价格按公式调整：派发现金股利为P1=P0－D，送股或转增股本为P1=P0/(1＋N)[2] - 调整后发行价格=调整前价格5.29元/股-每股派发现金股利0.068元/股=5.23元/股[5] 发行数量调整依据 - 发行数量=募集资金总额上限5亿元/调整后发行价格5.23元/股=95,602,294股[5] - 发行数量上限不超过发行前公司总股本的30%[3] - 若发行前总股本变动，发行数量将相应调整[3] 权益分派实施情况 - 2024年度利润分配预案经2025年5月28日股东大会审议通过[4] - 股权登记日为2025年7月14日，除息日为2025年7月15日[4] - 截至公告披露日，2024年年度权益分派已实施完毕[5] 发行方案审批进展 - 本次发行相关事宜已通过第五届董事会第八次临时会议、第五届监事会第五次临时会议审议[1] - 需经上海证券交易所审核及中国证监会注册后方可实施[5]

公司基本情况 - 公司名称为国能日新科技股份有限公司，英文名State Power Rixin Technology Co.,Ltd.，股票代码301162.SZ，注册资本12,022.1656万元 [6] - 公司成立于2008年2月2日，2022年4月29日在深交所创业板上市，注册地址为北京市海淀区西三旗建材城内1幢二层227号 [6] - 经营范围包括技术开发、技术服务、计算机系统服务、软件销售及进出口业务等 [6] 本次发行概况 - 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量12,362,068股，由实际控制人雍正全额认购 [12] - 发行价格调整为30.54元/股，募集资金总额377,661,177.40元，扣除发行费用后净额368,687,196.23元 [14] - 发行对象所认购股份限售期为36个月，上市地点为深交所创业板 [14][15] 发行前后股权结构变化 - 发行前总股本120,221,656股，发行后增至132,583,724股，有限售条件股份占比从29.11%提升至35.72% [22] - 发行后雍正仍为公司控股股东及实际控制人，持股比例进一步提升，控制权未发生变化 [23] 募集资金用途 - 募集资金将用于微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目、新能源数智一体化研发平台建设项目及补充流动资金 [23] - 项目围绕主营业务展开，不会改变公司现有业务方向，旨在增强资本实力和抗风险能力 [23] 发行合规性 - 发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规，定价基准日为董事会决议公告日 [13][26] - 保荐人及律师事务所确认发行对象资金来源合法，无代持或结构化安排，认购程序合规 [19][27][28] 中介机构 - 保荐人（主承销商）为长江证券承销保荐有限公司，审计机构为立信会计师事务所，律师事务所为北京市通商律师事务所 [20][28]

核心观点 - 大千生态拟通过向特定对象发行A股股票补充流动资金，以增强公司竞争力并优化财务结构 [5] - 发行可能导致即期每股收益摊薄，但长期将提升营运资金规模并促进业务发展 [5] - 公司提出三项填补回报措施，包括完善治理、强化募集资金管理及优化利润分配政策 [6][7][8] 财务影响测算 - **假设一（净利润为2025年80%）**：发行后基本每股收益从0.07元降至0.05元，扣非后每股收益从0.06元降至0.04元 [3] - **假设二（净利润为2025年100%）**：发行后基本每股收益从0.07元降至0.06元，扣非后每股收益保持0.05元 [4] - **假设三（净利润为2025年120%）**：发行后基本每股收益从0.07元升至0.07元，扣非后每股收益从0.06元升至0.06元 [4] 发行必要性 - 募集资金全部用于补充流动资金，不涉及新项目人员或技术投入 [6] - 巩固控股股东控制地位，支持业务稳健发展 [5] - 符合公司长期战略，提升资金使用效率 [7] 填补回报措施 - **公司治理**：完善决策程序与内控体系，推进全面预算管理以降低成本 [7] - **资金管理**：设立专项账户并实施三方监管，定期检查募集资金使用 [7] - **股东回报**：制定2025-2027年分红规划，承诺盈利条件下提高现金分红 [8] 相关主体承诺 - 董事及高管承诺不损害公司利益，且薪酬与填补措施执行挂钩 [8][9] - 控股股东步步高投资及张源承诺不越权干预经营，并承担违规补偿责任 [10][11]

关联交易概述 - 公司拟向控股股东步步高投资定向发行不超过33,385,703股A股股票（占发行前总股本30%），募集资金总额不超过8.5亿元，发行价格为25.46元/股（不低于定价基准日前20日均价80%）[2][5][7] - 步步高投资承诺全额认购，最终发行数量及金额以实际审批结果为准，交易构成关联交易[1][2] - 发行需经股东大会批准、上交所审核及证监会注册后方可实施[1][2] 关联方基本情况 - 步步高投资成立于2016年，注册资本9.16亿元，实际控制人为张源，主营业务为房地产投资及股权投资[2][3] - 2024年资产总额47.07亿元（负债率46.09%），营业收入2.33亿元，净亏损2232万元（净资产收益率-1.23%）[4] - 非失信被执行人，2024年财报经审计无保留意见[4][5] 交易条款与协议 - 发行价格设定机制包含除权除息调整条款（派息/送转股公式明确）[6][7][8] - 认购股份限售36个月，期间因送转股新增股份同步锁定[9][10][11] - 协议生效条件包括股东大会批准、豁免要约收购审批及监管注册通过[14] 交易目的与影响 - 募集资金全部用于补充流动资金，缓解园林生态工程垫资压力，优化资本结构（2024年行业政策利好但现金流紧张）[15][16] - 控股股东增持强化控制权稳定性，传递发展信心，助力抓住生态文明建设机遇[16] - 发行后总资产/净资产规模提升，增强抗风险能力及业务拓展资金基础[16] 审议程序进展 - 独立董事及监事会已审议通过，认为定价合理且程序合规[17][18] - 关联董事/监事均回避表决，尚待股东大会及监管机构最终审批[17][18]