公司治理结构 - 建立独立董事制度以完善治理结构和保护中小股东及利益相关者利益 [1][2] - 独立董事需独立于公司及主要股东和实际控制人并不存在利害关系 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务并关注中小股东权益 [2] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格和五年以上法律、会计或经济工作经验 [3] - 董事会中至少包括三分之一独立董事且至少一名会计专业人士 [3] - 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事且独立董事过半数 [3] 独立董事独立性要求 - 禁止公司或附属企业任职人员及其直系亲属担任独立董事 [5] - 禁止直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属担任独立董事 [5] - 独立董事需每年对独立性情况进行自查并提交董事会评估 [6] 提名与选举程序 - 董事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人 [6] - 独立董事选举需实行累积投票制且中小股东表决情况单独计票 [7] - 独立董事任期与其他董事相同且连任时间不得超过六年 [7][9] 职责与履职方式 - 独立董事需对潜在重大利益冲突事项进行监督并保护中小股东权益 [10] - 独立董事可独立聘请中介机构并向董事会提请召开临时股东会 [11] - 重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [12] 董事会专门委员会职能 - 审计委员会负责审核财务信息及监督内外部审计工作且每季度至少召开一次会议 [14] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准及任职资格审核 [15] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员考核标准及薪酬政策 [16] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持并保障知情权 [18] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向中国证监会和证券交易所报告 [19] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权必需的费用由公司承担 [20] 津贴与费用安排 - 公司给予独立董事适当津贴且标准由董事会制订预案并经股东会审议通过 [20] - 独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的单位取得其他利益 [20] - 独立董事行使职权所需的合理费用如差旅费由公司据实报销 [20]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东和债权人利益 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系 [1] - 独立董事需独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人影响 [1] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，需在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [2] - 公司需在董事会中设置审计委员会，其中独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需保持独立性，明确列举八类不得担任独立董事的人员 [2] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作基本知识 [3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职，确保有足够时间和精力履职 [4] 独立董事任免程序 - 独立董事候选人可由董事会、持有1%以上股份股东提出，经股东会选举决定 [4] - 提名委员会需对被提名人任职资格进行审查，深圳证券交易所有权对候选人提出异议 [5] - 独立董事任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年 [5] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表独立意见 [6] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查，并向董事会提议召开临时股东会 [7] - 独立董事应亲自出席董事会会议，连续两次未出席且未委托他人出席将被解除职务 [7] 独立董事专门会议与委员会职责 - 公司需定期召开独立董事专门会议，审议关联交易、承诺变更等事项 [9] - 审计委员会负责审核财务信息、监督内外部审计工作，每季度至少召开一次会议 [9] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准，薪酬与考核委员会负责制定薪酬政策 [11] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持，保障其知情权 [14] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时，可向中国证监会和证券交易所报告 [15] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用，并可建立独立董事责任保险制度 [16] 附则 - 本制度经董事会审议并经股东会批准后生效，与法律冲突时以法律规定为准 [17] - 制度解释权归公司董事会所有 [17]

独立董事工作制度总则 - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系的董事，需独立履行职责 [5] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，保护中小股东权益 [5] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责，包括听取管理层汇报、与审计机构沟通等 [5] - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士 [5] 独立董事任职资格 - 独立董事候选人需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，且符合《独立董事管理办法》的独立性要求 [7] - 不得担任独立董事的人员包括：公司附属企业任职人员及其直系亲属、持股1%以上或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属等 [7] - 独立董事需每年进行独立性自查，董事会需出具专项评估意见并与年报同时披露 [7] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任，确保有足够履职时间 [5] 独立董事提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，经股东会选举决定，投资者保护机构可代为行使提名权 [7] - 提名人需充分了解候选人背景并对其独立性发表意见，候选人需公开声明符合任职条件 [9] - 证券交易所对候选材料提出异议的，公司不得提交股东会选举 [9] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会且未委托其他独立董事代出席的，需在30日内提议解除其职务 [10] 独立董事职权与义务 - 独立董事可行使特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、公开征集股东权利等，行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [15][16] - 需经全体独立董事过半数同意的事项包括：应披露的关联交易、变更承诺方案、被收购公司董事会决策等 [20] - 独立董事需对重大事项出具独立意见，内容包括合法性、对中小股东影响及风险措施等，并与公告同时披露 [18] - 公司需为独立董事提供履职必要条件，包括知情权保障、工作条件支持、承担专业机构费用等 [20][21] 独立董事履职机制 - 公司需定期召开独立董事专门会议，审议关联交易等重大事项，会议记录需由独立董事签字确认 [22][24] - 独立董事需制作工作记录，保存履职资料至少10年，重要内容可要求相关人员签字确认 [24] - 独立董事遭遇履职阻碍时可向董事会说明，未解决的可向证监会和交易所报告 [21] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，最迟与股东会通知同时披露 [22] 制度实施与修订 - 制度自董事会审议通过生效，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准 [26] - 制度由董事会负责制定和解释，修改需经董事会审议 [26] - 术语定义："以上"含本数，"超过"、"低于"不含本数 [26]

独立董事制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及上交所自律监管指引等法规[2] - 独立董事定义为不担任公司其他职务且与主要股东无利害关系的董事，需独立履职[2] - 独立董事占董事会比例不得低于1/3且至少含1名会计专业人士[3] 独立董事任职要求 - 禁止任职情形涵盖与公司存在关联关系、持股1%以上股东及其亲属等八类人员[3][4] - 候选人需具备5年以上法律/经济/财务等经验，且无重大失信记录[5] - 每人最多在3家境内上市公司兼任独立董事[5] 提名与任免机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，需经股东大会选举[5] - 提名委员会需审查候选人资格，上交所可对异议候选人行使否决权[6] - 任期与其他董事相同但最长不超过6年，辞职需60日内完成补选[6][7] 职责与履职方式 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会等六项，需过半数独立董事同意行使[8][9] - 需对关联交易、会计政策变更等重大事项发表明确意见并签字确认[9][11] - 每年现场工作时间不少于15日，需保存工作记录至少10年[15] 专门委员会运作 - 审计委员会每季度至少召开1次会议，需2/3成员出席[13] - 战略委员会负责ESG战略规划及重大投资决策建议[14] - 独立董事专门会议审议关联交易等事项时需过半数通过[17][18] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件并承担独立董事聘请专业机构的费用[19][20] - 董事会秘书需确保信息畅通，独立董事遇阻碍可向证监会报告[20] - 可建立责任保险制度，津贴标准需经股东大会审议披露[20]

独立董事制度总则 - 制定本制度旨在完善公司治理结构并促进规范运作 依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规 [1] - 独立董事需独立于公司及其主要股东、实际控制人 确保客观判断不受影响 [1][2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 且具有五年以上法律、会计或经济相关工作经验 [6] - 不得担任独立董事的情形包括：与公司存在持股关系（直接或间接持股1%以上或前十大股东） 在持股5%以上股东处任职 或与公司有重大业务往来等 [3][4] - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [4][8] 提名与选举机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名 需经股东会选举决定 提名前需征得被提名人同意并审查其资质 [9][10] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 中小股东表决单独计票披露 [12] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 满六年者需间隔36个月才可再提名 [13] 职责与履职方式 - 独立董事需履行忠实勤勉义务 参与决策并监督控股股东与公司间的利益冲突 保护中小股东权益 [16] - 特别职权包括独立聘请中介机构审计 提议召开临时股东会或董事会 及公开征集股东权利等 [17] - 对关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [23] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件 确保知情权 定期通报运营情况并配合实地考察 [33][34] - 独立董事行使职权遇阻碍时可向董事会说明 必要时向证监会和交易所报告 [36] - 公司承担独立董事履职费用 可建立责任保险制度 津贴标准由董事会制定并经股东会审议 [37][39] 会议与记录要求 - 独立董事需亲自出席董事会会议 连续两次缺席且未委托他人将被提议解除职务 [20] - 董事会及专门委员会会议记录需载明独立董事意见 工作记录保存至少十年 [30] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 需提交年度述职报告披露履职情况 [29][32]

监管政策实施效果 - 《上市公司独立董事管理办法》实施一年多以来 监管部门持续强化独董监督效能 上市公司独董面貌焕然一新 公司治理日渐完善 [1] - 2024年共有47名独董因未勤勉尽责被采取行政监管措施 较2023年增长35% 其中某上市公司财务造假案中2名会计专业独董被处罚50万元 [2] - 2025年3月证监会更新行政处罚决定书 某上市公司2021年年报虚假记载 时任独董被罚310万元（年薪仅8.4万元）形成精准震慑 [2] 独董履职生态变化 - 独董从"花瓶董事"转向"监督者""咨询专家""参与决策者"角色 贵州辖区35家上市公司2024年营业总收入合计3384.41亿元 同比提升5.01% [3] - 《办法》明确独董每年现场工作时间不少于15日 履职方式包括实地考察、听取汇报、与中介机构沟通等 2024年多数独董主动走访关联方经营场所获取决策依据 [4] - 独董履职共识包括：履职环境风险评估加强 日常履职保障强化 建立差异化责任认定标准 [3] 现存问题与改进建议 - 独董提名机制仍存在"人情独董"现象 建议加强提名成本约束并建立独董劳动力市场 [6] - 信息不对称与资源能力限制导致独董不够"懂" 需完善信息获取渠道和资源支持机制 [7] - 建议明确独董实质监督范围与方式 制定津贴标准区间 建立专业能力考核与追责标准机制 [7] 行业专家观点 - 贵州航天电器独董胡北忠表示强监管使独董真正独立于管理层 更好发挥监督作用 [3] - 贵州赤天化等公司独董范其勇认为需细化勤勉尽责认定标准 避免过罚不对等 [5] - 贵州泰永长征独董刘善敏指出独立性本质问题是"人情独董" 需市场化机制解决 [6]

公司治理结构 - 公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理结构，股东大会为最高权力机构，董事会为主要决策机构，监事会为监督机构，三者与高级管理层共同构建分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制 [1] - 公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等各项制度，确保治理结构有效运作 [1] - 股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间建立了相互协调和制衡机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性 [1] 股东大会运行情况 - 公司根据《公司法》及《公司章程》制定了《股东大会议事规则》，报告期内历次股东大会在召集方式、出席人员、表决方式方面均符合法律法规和《公司章程》规定，决议内容合法有效 [1] 董事会运行情况 - 公司董事会由5名成员组成，其中独立董事2名，设董事长1名 [2] - 公司制定了《董事会议事规则》，报告期内历次董事会会议在召集方式、出席人员、表决方式方面均符合法律法规和《公司章程》规定，决议内容合法有效 [2] 监事会运行情况 - 公司监事会由3名成员组成，设监事会主席1名，包括股东代表和职工代表，职工代表比例不低于三分之一 [2] - 公司制定了《监事会议事规则》，报告期内历次监事会会议在召集方式、出席人员、表决方式方面均符合法律法规和《公司章程》规定，决议内容合法有效 [2] 独立董事制度 - 公司现有2名独立董事，分别为曹松涛、张媛媛，其中张媛媛为会计专业人士 [2] - 独立董事均能勤勉尽责，严格按照相关规定履行独立董事职责，出席董事会和股东大会，独立行使表决权，不存在缺席情况 [3] 董事会秘书制度 - 公司设董事会秘书1名，负责董事会会议和股东大会的组织筹备、投资者关系管理、信息披露等事宜 [3] - 公司制定了《董事会秘书工作细则》，董事会秘书能勤勉尽责，确保董事会和股东大会依法召开和行使职权，与股东建立良好关系 [3]

独立董事任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验且无重大失信记录 [7] - 独立董事必须保持独立性 不得与公司存在直接或间接利害关系 包括持有公司1%以上股份或在前十名股东中任职等情形 [9] - 独立董事候选人最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚 [10] 独立董事提名与选举程序 - 董事会或单独/合并持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人 需经股东大会选举决定 [14] - 独立董事选举若涉及两名以上候选人 必须采用累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露 [18] - 证券交易所对候选人提出异议时 公司不得将其提交股东大会选举 [17] 独立董事职权与履职保障 - 独立董事可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东大会或董事会会议 行使职权需经全体独立董事过半数同意 [23] - 公司需保障独立董事知情权 定期通报运营情况 并提供必要工作条件和人员支持 [28][30] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过实地考察、与中小股东沟通等方式履行职责 [46] 独立董事义务与监督机制 - 独立董事需对关联交易、对外担保、高管薪酬等事项发表独立意见 意见需签字确认并与公告同步披露 [27][41] - 发现公司未履行审议程序、信息披露违规或存在虚假记载时 独立董事需主动调查并向监管机构报告 [43][44] - 独立董事应向年度股东大会提交述职报告 涵盖出席会议、沟通审计机构、履职情况等内容 [45] 独立董事变更与补选机制 - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且未委托他人代出席的 董事会需在30日内提议解除其职务 [20] - 独立董事辞职导致比例不符合规定时 需继续履职至新任独立董事就任 公司需在60日内完成补选 [22] - 独立董事连任时间不得超过六年 任期届满前被解除职务可提出异议并要求公司披露理由 [21]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构、强化监督机制并保护中小股东权益 [1] - 独立董事需保持身份和履职独立性 不受控股股东或利害关系方影响 [1] - 独立董事承担诚信勤勉义务 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [2] 独立董事任职资格 - 设独立董事三名 其中至少一名为会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上相关工作经验等条件之一 [2] - 独立董事需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验且无重大失信记录 [2][5] - 排除持股1%以上股东、控股股东任职人员及近期提供中介服务等缺乏独立性的人员 [3][4] - 禁止三十六个月内受证监会处罚或交易所公开谴责的人员担任 [5] - 每人最多兼任三家境内上市公司独立董事 连续任职不得超过六年 [5] 提名与选举程序 - 董事会、监事会或单独/合并持股1%以上股东可提名独立董事 [5] - 提名人需提前征得候选人同意并审查其资格与独立性 [6] - 提名委员会和证券交易所对候选人进行双重资格审查 [6][7] - 选举程序与普通董事相同 任期三年可连任但不超过六年 [7] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更及收购决策等事项发表前置同意意见 [11] - 可独立聘请中介机构（费用由公司承担）、提议召开临时会议及公开征集股东权利 [9][10] - 每年现场工作时间不少于15日 需通过沟通、考察等方式履行职责 [13] - 需向年度股东会提交述职报告 包括参会情况、沟通记录及履职细节等 [14] 履职保障机制 - 公司需提供必要工作条件、信息支持及人员配合 [15][16] - 独立董事可要求补充资料或延期会议 两名以上联名提议时董事会必须采纳 [12][15] - 遭遇履职阻碍时可向董事会说明情况或向证监会、交易所报告 [16] - 公司提供津贴并建立责任保险制度 禁止独立董事获取额外未披露利益 [17] 退出与补选机制 - 连续两次未亲自参会且未委托他人时 董事会需三十日内提议解除职务 [7] - 辞职或解职导致独立董事比例不足或缺少会计专业人士时 需六十日内完成补选 [8] - 辞职生效前拟离职董事仍需继续履职 公司需披露辞职原因及关注事项 [8]

独立董事制度修订核心要点 - 修订目的为完善公司治理结构，保障独立董事职权行使，保护中小股东利益 [1][2] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规制定 [2] 独立董事任职资格 - 需满足独立性条件：不在公司担任除董事外其他职务，与主要股东/实控人无利害关系 [2] - 基本条件包括：具备上市公司董事资格、5年以上相关工作经验、无重大失信记录等 [5][7] - 禁止任职情形：直系亲属在公司任职、持股超1%或前十大股东、近一年有利益往来等 [5][8] - 会计专业人士需满足：注册会计师资格/高级职称/博士学位或5年财务相关经验 [3] 独立董事职责与履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日，需填写工作记录 [3][4] - 特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等 [11] - 对关联交易、担保、财务资助等重大事项需发表独立意见 [17][18] - 需对年报编制过程进行监督，与审计机构沟通并签署书面记录 [20][21][22] 董事会专门委员会设置 - 审计委员会需由独立董事占多数且会计专业人士任召集人 [3] - 提名/薪酬与考核委员会需由独立董事占多数并任召集人 [4] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二成员出席方有效 [15] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件、知情权保障及有效沟通渠道 [23][24] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的议案 [24] - 履职遇阻碍时可向证监会/交易所报告 [25] - 津贴标准由董事会拟定并经股东会审议披露 [25] 任免与退出机制 - 独立董事人数需占董事会三分之一以上 [3] - 连续2次未亲自参会且未委托他人将被提议罢免 [9][10] - 辞职导致比例不足时需继续履职至补选完成 [10][16] - 任期最长6年，境内上市公司兼职不超过3家 [13] 培训与档案管理 - 需取得任职资格证书并每两年参加后续培训 [46][47] - 工作记录及履职资料需保存至少10年 [14][26] - 年度述职报告需在股东会通知时披露 [19][33]