公司治理结构 - 建立独立董事制度以完善治理结构和保护中小股东及利益相关者利益 [1][2] - 独立董事需独立于公司及主要股东和实际控制人并不存在利害关系 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务并关注中小股东权益 [2] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格和五年以上法律、会计或经济工作经验 [3] - 董事会中至少包括三分之一独立董事且至少一名会计专业人士 [3] - 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事且独立董事过半数 [3] 独立董事独立性要求 - 禁止公司或附属企业任职人员及其直系亲属担任独立董事 [5] - 禁止直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属担任独立董事 [5] - 独立董事需每年对独立性情况进行自查并提交董事会评估 [6] 提名与选举程序 - 董事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人 [6] - 独立董事选举需实行累积投票制且中小股东表决情况单独计票 [7] - 独立董事任期与其他董事相同且连任时间不得超过六年 [7][9] 职责与履职方式 - 独立董事需对潜在重大利益冲突事项进行监督并保护中小股东权益 [10] - 独立董事可独立聘请中介机构并向董事会提请召开临时股东会 [11] - 重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [12] 董事会专门委员会职能 - 审计委员会负责审核财务信息及监督内外部审计工作且每季度至少召开一次会议 [14] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准及任职资格审核 [15] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员考核标准及薪酬政策 [16] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持并保障知情权 [18] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向中国证监会和证券交易所报告 [19] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权必需的费用由公司承担 [20] 津贴与费用安排 - 公司给予独立董事适当津贴且标准由董事会制订预案并经股东会审议通过 [20] - 独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的单位取得其他利益 [20] - 独立董事行使职权所需的合理费用如差旅费由公司据实报销 [20]