核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构、强化监督机制并保护中小股东权益 [1] - 独立董事需保持身份和履职独立性 不受控股股东或利害关系方影响 [1] - 独立董事承担诚信勤勉义务 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [2] 独立董事任职资格 - 设独立董事三名 其中至少一名为会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上相关工作经验等条件之一 [2] - 独立董事需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验且无重大失信记录 [2][5] - 排除持股1%以上股东、控股股东任职人员及近期提供中介服务等缺乏独立性的人员 [3][4] - 禁止三十六个月内受证监会处罚或交易所公开谴责的人员担任 [5] - 每人最多兼任三家境内上市公司独立董事 连续任职不得超过六年 [5] 提名与选举程序 - 董事会、监事会或单独/合并持股1%以上股东可提名独立董事 [5] - 提名人需提前征得候选人同意并审查其资格与独立性 [6] - 提名委员会和证券交易所对候选人进行双重资格审查 [6][7] - 选举程序与普通董事相同 任期三年可连任但不超过六年 [7] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更及收购决策等事项发表前置同意意见 [11] - 可独立聘请中介机构（费用由公司承担）、提议召开临时会议及公开征集股东权利 [9][10] - 每年现场工作时间不少于15日 需通过沟通、考察等方式履行职责 [13] - 需向年度股东会提交述职报告 包括参会情况、沟通记录及履职细节等 [14] 履职保障机制 - 公司需提供必要工作条件、信息支持及人员配合 [15][16] - 独立董事可要求补充资料或延期会议 两名以上联名提议时董事会必须采纳 [12][15] - 遭遇履职阻碍时可向董事会说明情况或向证监会、交易所报告 [16] - 公司提供津贴并建立责任保险制度 禁止独立董事获取额外未披露利益 [17] 退出与补选机制 - 连续两次未亲自参会且未委托他人时 董事会需三十日内提议解除职务 [7] - 辞职或解职导致独立董事比例不足或缺少会计专业人士时 需六十日内完成补选 [8] - 辞职生效前拟离职董事仍需继续履职 公司需披露辞职原因及关注事项 [8]