薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立该委员会 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程 [1] 委员会性质与构成 - 委员会是董事会下设专门工作机构 负责制定考核标准及薪酬政策方案并对董事会负责 [1] - 成员由三名董事组成 其中独立董事应超过半数并担任召集人 [1][2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 经选举后报董事会批准 [2] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规定补足人数 [2] 职责权限 - 负责制定并审查董事及高级管理人员薪酬政策与方案 并向董事会提出建议 [3] - 建议事项包括薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排及其他法定事项 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划 未采纳建议时需披露理由 [3] - 董事薪酬计划需董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员方案报董事会批准 [3] 决策程序 - 下设工作组负责前期准备工作 提供财务指标 经营目标 职责范围 业绩考评 创新能力及薪酬分配测算依据 [4][5] - 考评程序包括述职自评 绩效评价 以及提出报酬数额和奖励方式并报董事会 [5] 议事规则 - 会议分为定期和临时会议 定期会议每年至少一次 委员或董事可提议召开临时会议 [5] - 会议通知期限为定期会议5天 临时会议3天 紧急情况下可随时通知 [5] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并表决 需提交授权委托书 [5][6] - 连续两次不出席视为无法履职 可建议撤换 [6] - 主任委员负责召集主持 无法履职时指定其他独立董事委员代职 否则由董事会指定 [6] - 讨论委员个人评价或报酬时当事人需回避 [6] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 表决方式为举手或投票 临时会议可通讯表决 [6] - 可邀请董事及高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议程序及决议需符合法律法规及公司章程 [7] - 会议记录需委员签名 由董事会秘书保存 决议以书面形式报董事会 [7] - 与会人员负有保密义务 不得擅自披露信息 [7] 附则 - 议事规则自股东会审议通过后生效 修改程序相同 [7] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 与后续规定冲突时按新规定执行 [7][8] - 解释权归属公司董事会 [8]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定设立董事会薪酬与考核委员会 [1] 委员会职能定位 - 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 负责制定审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 对董事会负责 [1] - 公司董事会办公室为委员会提供综合服务 负责协调日常工作的联络和会议组织 公司人力资源部门提供专业支持 负责提供公司经营资料及被考评人员资料 并反馈考核制度执行情况 [1] 人员组成结构 - 委员会成员由三名董事组成 其中独立董事占比二分之一以上并担任召集人 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 经委员选举后报董事会批准产生 [2] 任期与资格规定 - 委员会与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 若委员不再担任公司董事职务则自动失去资格 并按相关规定补足委员人数 [2] 职责权限范围 - 委员会可就相关事项向董事会提出建议 若董事会未采纳建议 需在决议中记载委员会意见及未采纳理由并进行披露 [2] - 委员会提出的董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [2] 决策支持资料 - 公司董事会办公室 人力资源部及其他部门需根据要求提供主要财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责范围 业绩考评指标完成情况 经营绩效表现及薪酬分配测算依据等书面资料 [4] 考评执行程序 - 董事和高级管理人员需向委员会进行述职和自我评价 [4] - 委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价 [4] - 根据评价结果及薪酬政策提出薪酬数额和奖励方式 表决通过后报公司董事会 [4] 会议召开规则 - 原则上应不迟于会议召开前三日发出通知并提供资料 紧急情况下经全体委员同意可随时召开会议 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员享有一票表决权 [6] 议事决策机制 - 委员需依据自身判断明确独立发表意见 尽可能形成统一意见 难以统一时需在会议纪要中记载不同意见并说明 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 表决方式为举手表决 临时会议可采取通讯表决 可邀请公司董事 高级管理人员及部门负责人列席会议 [7] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 [7] 会议记录与披露 - 会议需有记录 出席委员需签名 记录由董事会秘书保存 [7] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 出席委员均负有保密义务不得擅自披露信息 [7] 条例效力说明 - 工作条例自董事会决议通过之日起实施 [8] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规或修改后的公司章程冲突 则按国家法律法规和公司章程执行 [8] - 条例解释权归属公司董事会 [8]

委员会设立与依据 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善法人治理结构 [1] - 委员会设立依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成其中独立董事至少两名 [2] - 委员由董事长二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名由独立董事委员担任负责主持工作由全体委员过半数提名并报董事会批准 [2] - 委员会任期与同届董事会董事任期一致委员任期届满可连任委员不再担任董事时自动失去资格并由董事会补足 [2] - 经董事长提议并经董事会讨论通过可对委员会委员在任期内进行调整 [4] 委员会职责权限 - 主要职责包括研究制定审查薪酬计划或方案审查董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评监督公司薪酬制度执行情况 [5] - 薪酬计划或方案主要包括绩效评价标准程序及主要评价体系薪酬政策奖励和惩罚的主要方案和制度等 [5] - 委员会就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构向董事会提出建议 [5] - 委员会就制定或变更股权激励计划员工持股计划激励对象获授权益行使权益条件的成就提出建议并就员工持股计划是否有利于公司持续发展发表意见 [5] - 委员会就董事高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议 [5] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [6] - 公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后提交股东会审议通过后方可实施高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准 [6] 委员会决策程序 - 委员会下设工作组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况高级管理人员分管工作范围及主要职责情况岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况业务创新能力和创利能力的经营绩效情况以及公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据 [7] - 委员会对董事和高级管理人员考评程序包括述职和自我评价按绩效评价标准和程序进行绩效评价根据评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式并报董事会审查决定 [7] 委员会会议规则 - 会议在董事会认为必要时主任委员认为必要时或两名以上委员会委员提议时召开 [7] - 会议召开前三天应通知全体委员情况紧急时可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知但需在会议上说明 [8] - 会议通知包括会议地点时间期限议程及讨论事项以及发出通知的日期可通过专人送达电话传真电子邮件等方式发出 [8] - 会议可采取现场或非现场方式包括电话视频电子邮件和书面传签等形式 [8] - 委员应亲自出席会议因故不能出席时可委托其他委员代为出席并发表意见 [8] - 不能亲自出席会议的委员也可提交书面意见行使权利但需在会议召开前向董事会办公室提交 [9] - 会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持 [9] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行每名委员有一票表决权决议需经全体委员的过半数通过 [9] - 表决方式为举手表决或投票表决 [9] - 会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议列席人员需根据委员要求作出解释和说明非委员会成员的董事有权列席 [9] - 委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付 [9] - 会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避若无关联委员不足全体成员的三分之二时应将事项直接提交董事会审议 [10] - 会议召开程序表决方式和通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规公司章程及本工作细则的规定 [10] 会议记录与信息披露 - 会议记录由董事会办公室制作包括会议召开方式日期地点和主持人姓名出席会议和缺席及委托出席情况会议议题会议审议和表决情况以及会议记录人姓名 [10] - 出席会议的委员列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名记录由董事会秘书按公司档案管理制度保存 [10] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会审查决定 [10] - 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息 [10] 工作细则生效与解释 - 本工作细则经董事会审议通过后生效 [11] - 本工作细则解释权归属公司董事会 [11]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立董事会薪酬与考核委员会 [1] - 设立依据包括《中华人民共和国公司法》及《苏州苏试试验集团股份有限公司章程》 [1] 委员会职责定位 - 薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构 对董事会负责 [1] - 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [1] - 负责制订及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [1] - 高级管理人员范围包括《公司章程》明确的高级管理人员及总经理提请董事会认定的其他高级管理人员 [1] 人员组成规则 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事应过半数 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名并由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2] - 委员任期与其董事任期相同 连选可以连任 [2] - 董事会秘书负责委员会和董事会之间的具体协调工作 [2] 主要职责权限 - 制定薪酬计划或方案 包括绩效评价标准 程序及主要评价体系等 [2] - 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并进行年度绩效考评 [2] - 监督公司薪酬制度执行情况 [2] - 就员工持股计划是否有利于公司发展及是否损害公司利益等事项发表意见 [2] - 董事会可授权其他事宜 [2] 决策与实施程序 - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 [3] - 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [3] - 委员会成员应每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序及披露内容一致性等进行检查并出具报告提交董事会 [3] - 委员会就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [4] 工作资料支持 - 董事会秘书协调提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料 [4] - 提供高级管理人员分管工作范围及主要职责情况 [4] - 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评指标完成情况 [4] - 提供董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的经营绩效情况 [4] - 提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的测算依据 [4] 考评与决策程序 - 董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价 [4] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [4] - 根据评价结果及薪酬政策提出报酬数额和奖励方式并进行表决 [4] - 表决通过后报公司董事会 [4] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每年至少召开一次 [5] - 会议通知需提前两天以专人送达 传真或邮寄等方式通知全体委员 [5] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 [5] - 决议需经全体委员的过半数通过 出席会议委员需在决议上签名 [5] - 表决方式为投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [6] - 讨论关联议题时关联委员应回避 决议需经无关联委员过半数通过 [6] 会议记录与信息披露 - 会议应当有记录 出席会议委员需在会议记录上签名 [7] - 会议记录及相关文件由董事会秘书负责保存 保存期限不少于十年 [7] - 会议通过的议案及表决情况由董事会秘书以书面形式报董事会审议通过 [7] - 出席会议委员均须对会议所议事项负有保密义务 不得擅自披露信息 [7] 规则解释与修订 - 规则自董事会审议通过之日起施行并由董事会负责解释 [8] - 规则未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》规定执行 [7] - 规则与国家法律 法规或修改后《公司章程》相抵触时需立即修订并报董事会审议通过 [7]

委员会设立依据 - 为建立健全公司薪酬与考核管理制度并完善治理结构 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等规定设立董事会薪酬与考核委员会 [1] 委员会职责 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构 对董事会负责 [1] - 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定及审查其薪酬政策与方案并向董事会提出建议 [1] - 职责包括研究董事与高级管理人员考核标准并进行考核 研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [5] - 就董事及高级管理人员的薪酬 制定或变更股权激励计划及员工持股计划 在拟分拆子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议 [5] - 提出的董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准并向股东会说明 [5] 人员组成 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事应当过半数并担任召集人 [3] - 委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并由董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [3] - 委员任期与董事会一致 任期届满可连任 若不再担任董事则自动失去委员资格 [3] - 委员人数低于规定人数的三分之二时需暂停行使职权直至补选达标 [4] 决策程序 - 每年审计报告正式出具后一周内 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [6] - 委员会以经审计的公司经营成果和述职报告为基础 按绩效评价标准对董事及高级管理人员进行绩效评价 [6] - 根据评价结果及薪酬政策在委员会内部研究并提出报酬数额和奖励方式 表决通过后以董事会提案形式报董事会审议 [6] 议事规则 - 委员会根据主任委员提议不定期召开会议 需提前三天通知全体委员 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话等方式 [6] - 必要时可邀请公司董事及高管人员列席会议或聘请中介机构提供专业意见 [7] - 关联委员需回避 若无法形成有效审议意见则由董事会直接审议相关事项 [7] - 会议需有记录并由出席委员签名 会议档案由证券部保存且保存期限不少于十年 [7] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会审议 与会人员均负有保密义务 [7] 附则 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效实施 [8] - 未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行 [8] - 工作细则由董事会负责解释 [8]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会的目的是建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构 [2] - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案 [2] - 本细则所称董事包括在本公司任职且支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他人员 [2] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事占多数并担任召集人 [4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [5] - 委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持工作，由委员内选举并报董事会批准产生 [6] - 委员会任期与董事会一致，委员不再担任董事职务时自动解除资格，由董事会补足人数 [7] - 委员会下设工作组，由证券事务部、薪酬绩效考核部门、财务资产部等组成，负责提供资料、筹备会议及执行决议 [8] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的薪酬计划或方案，包括绩效评价标准、奖励和惩罚制度等 [9] - 审查董事及高级管理人员的履行职责情况并进行年度绩效考评 [9] - 向董事会提出建议，包括薪酬、股权激励计划、员工持股计划等 [9] - 检查监督公司薪酬制度执行情况 [9] - 董事会可否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [10] - 董事的薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员的薪酬方案需董事会批准 [11] 决策程序 - 党委研究讨论是委员会决策重大问题的前置程序，担任党委委员的委员需按党委决定发表意见 [12] - 工作组负责提供公司主要财务指标、经营目标完成情况、高级管理人员职责及绩效等资料 [13] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职、绩效评价、提出报酬数额和奖惩方式并报董事会审议 [14] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议，需提前三天通知委员，紧急情况下可不受限 [15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [16] - 会议以现场召开为原则，也可采用视频、电话等方式，表决方式为举手表决或投票表决 [17] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席会议，必要时可聘请中介机构提供专业意见 [18][19] - 讨论有关委员的议题时，当事人需回避 [20] 会议记录与保密 - 会议需有记录，出席委员需签名，记录由董事会秘书保存不少于十年 [22] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [23] - 出席委员需对会议内容保密，不得擅自披露信息 [24] 附则 - 本细则未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行，抵触时需立即修订并报董事会审议 [25] - 本细则解释权归属公司董事会 [26] - 本细则自董事会决议通过之日起施行 [27]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会的目的是建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构 [2] - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定考核标准、薪酬政策，并向董事会提供薪酬建议方案 [2] - 细则所称董事指除独立董事外的正副董事长、董事，高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等 [2] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数（二分之一以上） [4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举过半数产生 [5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作 [6] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查薪酬政策与方案 [9] - 向董事会提出关于董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项的建议 [9] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [10] 决策程序 - 下设工作组负责提供公司主要财务指标、经营目标完成情况、高级管理人员职责及业绩考核等资料 [12] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职、绩效评价、提出报酬数额和奖励方式并报董事会 [13] 议事规则 - 每年至少召开一次会议，会议通知需提前三日送达，临时会议需全体委员一致同意 [14] - 会议应有三分之二以上委员出席方可举行，议案需经全体委员过半数通过并报董事会 [15] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式 [16] - 可邀请公司董事及高级管理人员列席会议，或聘请中介机构提供专业意见 [17][18] 附则 - 细则中的词语"以上"、"以内"、"以下"含本数，"以外"、"低于"、"多于"不含本数 [26] - 细则由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效 [27][28]

公司治理结构 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [2] - 委员会由至少三名董事组成，其中独立董事占多数，委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名并由董事会选举产生 [5][6] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持会议工作，任期与董事会一致 [7][8] 职责与权限 - 委员会负责制定董事及高级管理人员的薪酬方案，包括股权激励计划、员工持股计划等，并向董事会提交建议 [11] - 董事的薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案由董事会审议通过 [12] - 委员会在董事会授权范围内对薪酬分配、激励计划等事项有决定权，公司相关部门需配合其工作并承担费用 [14][15] 议事规则 - 委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过，委员可委托其他委员代为投票 [19] - 会议可通过现场、视频或电话方式召开，表决方式包括举手表决、投票或书面回函确认 [20] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担，涉及委员自身事项时需回避 [24][25] 工作程序 - 委员会下设工作组负责前期准备工作，包括提供财务指标、高管职责、绩效考评等资料 [21] - 董事及高级管理人员需向委员会述职或提交自我评价报告，委员会根据绩效评价结果提出薪酬建议并报董事会 [22] - 会议记录由董事会秘书保存，委员需履行保密义务，不得擅自披露信息 [26][27] 附则 - 细则自董事会审议通过后生效，未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [28][29] - 细则由董事会负责修订和解释，若与后续法律法规冲突，以后者为准并需及时修改细则 [30]

公司治理架构 - 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [1][2] - 委员会由3名董事组成，其中独立非执行董事占多数并担任召集人，主席由独立董事担任 [4][6] - 委员会任期与董事会一致，成员变动需按上市地监管规则增补 [7] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员的薪酬政策与架构，包括绩效评价标准、奖惩制度及业绩考核体系 [13][14] - 审查管理层薪酬建议，确保执行董事薪酬与公司及个人绩效挂钩，批准董事服务合同 [14] - 厘定或建议执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括股票期权、非金钱利益及退休金权利 [14][15] - 检讨同类公司薪酬水平及解雇赔偿安排，确保符合合约条款且合理适当 [15] 决策程序 - 下设工作组负责提供经营绩效、薪酬分配测算依据等前期准备材料 [17] - 董事及高级管理人员需述职并自评，委员会按绩效标准提出报酬数额及奖励方式 [18] - 董事会未采纳委员会建议时需披露具体理由 [6] 议事规则 - 会议每年至少召开一次，需提前3日通知成员，独立董事需亲自出席或书面委托 [19][21] - 决议需经全体委员过半数通过，表决方式包括举手表决或视频会议 [22][23] - 会议记录保存10年，需载明讨论事项及决策细节，供董事查阅 [27][28] 信息披露 - 企业管治报告需披露委员会年度工作及薪酬政策，按等级列明高级管理人员酬金详情 [31][32] - 委员会主席或代表需出席年度股东会回应相关问题 [33] - 职权范围需在香港联交所及公司网站公开 [36] 附则 - 细则由董事会解释，经审议生效后替代旧版 [37][38] - 条款与上市地法律冲突时以监管规则为准 [35]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会的目的是建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善考核和评价体系 [1] - 委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责制定董事与高级管理人员的考核标准并进行考核，研究和审查薪酬政策与方案 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [4] - 委员会设一名主任委员（召集人），由独立董事担任，负责主持委员会工作并召集会议 [5] 任期与补选 - 委员会任期与董事会相同，委员任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年 [6] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格，人数低于规定人数的三分之二时由董事会补足 [6] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查薪酬政策与方案 [8] - 向董事会提出建议的事项包括董事及高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划等 [8] - 董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳时，需在决议中记载委员会意见及未采纳理由并披露 [9] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议，经主任委员或二分之一以上委员提议可召开临时会议 [10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [11] - 会议可采取现场、网络视频或电话会议方式召开，表决方式由会议召集人确定 [12] 考核程序 - 董事和高级管理人员需向委员会提交包含自我评价内容的述职报告 [13] - 委员会以考核结果为依据并结合公司经营业绩情况制定薪酬及奖励方案 [14] 会议记录与保密 - 委员会会议需有会议记录，独立董事意见需载明，出席人员需签名 [17] - 出席会议人员对审议事项有保密义务，不得擅自披露信息 [18] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付 [19] - 本细则由董事会制订并解释，未尽事宜按国家相关法律法规及公司章程执行 [21][22][23]