薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立该委员会 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程 [1] 委员会性质与构成 - 委员会是董事会下设专门工作机构 负责制定考核标准及薪酬政策方案并对董事会负责 [1] - 成员由三名董事组成 其中独立董事应超过半数并担任召集人 [1][2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 经选举后报董事会批准 [2] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规定补足人数 [2] 职责权限 - 负责制定并审查董事及高级管理人员薪酬政策与方案 并向董事会提出建议 [3] - 建议事项包括薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排及其他法定事项 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划 未采纳建议时需披露理由 [3] - 董事薪酬计划需董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员方案报董事会批准 [3] 决策程序 - 下设工作组负责前期准备工作 提供财务指标 经营目标 职责范围 业绩考评 创新能力及薪酬分配测算依据 [4][5] - 考评程序包括述职自评 绩效评价 以及提出报酬数额和奖励方式并报董事会 [5] 议事规则 - 会议分为定期和临时会议 定期会议每年至少一次 委员或董事可提议召开临时会议 [5] - 会议通知期限为定期会议5天 临时会议3天 紧急情况下可随时通知 [5] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并表决 需提交授权委托书 [5][6] - 连续两次不出席视为无法履职 可建议撤换 [6] - 主任委员负责召集主持 无法履职时指定其他独立董事委员代职 否则由董事会指定 [6] - 讨论委员个人评价或报酬时当事人需回避 [6] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 表决方式为举手或投票 临时会议可通讯表决 [6] - 可邀请董事及高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议程序及决议需符合法律法规及公司章程 [7] - 会议记录需委员签名 由董事会秘书保存 决议以书面形式报董事会 [7] - 与会人员负有保密义务 不得擅自披露信息 [7] 附则 - 议事规则自股东会审议通过后生效 修改程序相同 [7] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 与后续规定冲突时按新规定执行 [7][8] - 解释权归属公司董事会 [8]