核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构并保护股东权益 [1] - 独立董事需独立履职并维护公司整体利益及中小股东合法权益 [2] - 制度明确独立董事任职资格、任免程序、职权范围及履职保障机制 [3][8][9][18][29] 独立董事定义与基本原则 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需对公司及全体股东履行诚信与勤勉义务 [2] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任并需确保足够履职时间 [2] - 董事会中独立董事占比不得低于三分之一且至少含1名会计专业人士 [2] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备上市公司董事资格及5年以上法律、经济、财务或管理相关工作经验 [3][4] - 需符合公务员兼职规范及纪检监察部门相关任职规定 [4] - 禁止持股1%以上或前十大股东及其直系亲属担任独立董事 [4] - 禁止在持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职的人员担任 [4] - 需每年进行独立性自查并由董事会评估披露 [4] 提名与任免机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [5] - 提名人需对被提名人资质及独立性发表意见 [6] - 候选人需无36个月内证券违法处罚或立案调查记录 [7] - 选举需采用累积投票制并单独统计中小股东投票 [7] - 任期与其他董事相同且连续任职不得超过6年 [7] - 连续2次未亲自出席董事会会议可被提议解职 [7] 职权与履职要求 - 独立董事需对关联交易、承诺变更及收购决策等事项发表意见 [9][10] - 可独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会及董事会会议 [9] - 对投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 [10] - 每年现场工作时间不少于15日 [12] - 需制作工作记录并保存至少10年 [12][13] 履职保障措施 - 公司需保障独立董事知情权并提供会议材料及沟通渠道 [14] - 应为独立董事提供工作条件、人员支持及履职所需费用 [15][16] - 董事及高管不得拒绝、阻碍或隐瞒独立董事履职所需信息 [15] - 独立董事可获责任保险及与其职责相适应的津贴 [16] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会审议后生效 [18] - 董事会负责解释及修改本制度 [18]

总则与独立董事定义 - 独立董事工作细则旨在完善公司治理结构 保护股东利益 规避决策风险 依据《公司法》《独董管理办法》《公司章程》等法规制定 [1] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 需保持独立客观判断 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [3] 独立董事任职条件 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 确保足够时间和精力履职 [4] - 独立董事需持续学习证券法律法规 符合上海证券交易所资格要求 [5] - 董事会中独立董事比例不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 需满足注册会计师资格 高级职称或五年相关工作经验等条件 [6] - 董事会设审计 提名 薪酬与考核 战略委员会 其中提名与薪酬委员会需独立董事过半数并任召集人 审计委员会需独立董事过半数且由会计专业人士任召集人 [7] 独立性与资格限制 - 独立董事需符合独立性要求 禁止任职人员包括公司附属企业员工 持股1%以上或前十名股东及其亲属 在持股5%以上股东单位任职人员等 [8] - 独立董事候选人需无重大失信记录 最近36个月内无证券期货违法犯罪处罚或交易所公开谴责 [9] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [10] 提名选举与更换机制 - 独立董事可由董事会或持有1%以上股份股东提名 经股东会选举决定 提名人需避免提名利害关系人 [11] - 选举独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票披露 [12] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [13] - 独立董事辞职导致比例不足时 需继续履职至新董事就任 公司需在60日内完成补选 [14] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表独立意见 行使职权需经全体独立董事过半数同意 [15] - 独立董事可独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 提议董事会会议 公开征集股东权利等 [16] - 独立董事投反对或弃权票需说明理由 公司需在披露决议时同步公开异议意见 [17] 履职保障与支持机制 - 公司需为独立董事提供工作条件 人员支持和必要资源 董事会秘书需确保信息畅通 [18] - 公司需保障独立董事知情权 及时提供会议资料 原则上不迟于会议前三日提供专委会材料 [19] - 独立董事履职遭遇阻碍时可向董事会报告 仍无法解决时可向证监会和交易所报告 [20] - 公司需承担独立董事履职所需费用 可建立责任保险制度 津贴标准由董事会拟定并经股东会审议 [21]

会议基本信息 - 哈尔滨空调股份有限公司将于2025年9月4日14:30在哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号十二楼会议室召开2025年第二次临时股东会 [1] - 网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月3日15:00至2025年9月4日15:00 [1] - 会议议程包括宣布会议开始 推选监票人 审议议案 现场投票 统计表决结果 宣读决议和法律意见书等环节 [1] 审计机构变更 - 公司拟将2025年度审计机构由中审亚太会计师事务所变更为中兴华会计师事务所 变更原因是中审亚太已连续服务16年 达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定服务期限上限 [1] - 审计委员会对中兴华所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了审查 认为其具备为上市公司提供审计服务的经验和能力 [2] - 2025年度财务报表和内部控制审计费用合计82万元 其中财务报表审计费用56万元 内部控制审计费用26万元 较上一年度减少3.53% [6] 新任审计机构基本情况 - 中兴华会计师事务所成立于2013年11月4日 组织形式为特殊普通合伙 首席合伙人为李尊农 [3] - 2024年审计业务收入154,719.65万元 证券业务收入33,220.05万元 同行业上市公司审计客户103家 [3] - 近三年受到行政处罚4次 行政监管措施18次 自律监管措施及纪律处分3次 48名从业人员受到各类处罚59人次 [4] - 项目合伙人王瑞金近三年签署2家上市公司审计报告 质量控制复核人武晓景近三年复核19家上市公司审计报告 [4][5] 独立董事制度修订 - 根据《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定 将制度中"股东大会"表述统一修订为"股东会" [6] - 明确独立董事应占董事会成员三分之一以上 且至少包括一名会计专业人士 审计委员会成员应过半数由独立董事组成 [9] - 规定独立董事每年现场工作时间不少于15日 应当制作详细工作记录 公司需为工作记录提供至少十年保存期 [19][20] 独立董事职责与权限 - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 向股东公开征集股东权利等 [15] - 对关联交易 承诺变更 收购决策等重大事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [15][16] - 公司应当建立独立董事责任保险制度 给予与其职责相适应的津贴 津贴标准需经股东会审议并在年报中披露 [23]

核心制度框架 - 公司独立董事工作制度于2025年8月修订 旨在规范独立董事行为并提升公司治理水平 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所相关规则 [2] - 独立董事需独立履职 不受公司及主要股东、实际控制人影响 [2] 独立董事任职条件 - 独立董事占比不得低于董事会成员1/3 且至少包含一名会计专业人士 [3] - 审计委员会中独立董事须过半数 且由会计专业人士任召集人 [3] - 存在持股1%以上或前十名股东关联关系等情形者不得担任独立董事 [3] - 候选人需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验 [5] - 原则上不得在超过3家境内上市公司兼任独立董事 [6] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [6] - 选举采用累积投票制 中小股东表决情况单独计票披露 [8] - 独立董事连续任职不得超过6年 [8] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见 [13] - 可独立聘请中介机构审计 提议召开临时股东会及董事会会议 [10] - 每年现场工作时间不少于15日 需向年度股东会提交述职报告 [15][17] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件保障知情权 董事会秘书负责协调资源支持 [18][21] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的议案 [19] - 公司承担独立董事履职所需费用 津贴标准需经股东会审议 [19] 监督与报告机制 - 独立董事遇履职阻碍可向董事会说明或向证监会、交易所报告 [21][19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 须2/3以上成员出席 [14] - 独立董事工作记录及公司提供资料需保存10年 [16]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构 强化对董事会和管理层的监督机制 保护中小股东权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规 [1] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事不在公司担任除独立董事外的任何职务 与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系 [1] - 独立董事候选人需具备五年以上法律 经济 会计 财务或管理等工作经验 [2] - 候选人不得存在持股1%以上或前10名股东关联 在持股5%以上股东单位任职 与公司有重大业务往来等影响独立性的情形 [2] - 主要社会关系包括兄弟姐妹 配偶父母 子女配偶等 重大业务往来指需股东会审议或交易所认定的重大事项 [3] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 [3] 独立董事任职资格与条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉相关法律法规 [5] - 需具有5年以上法律 会计或经济等工作经验 无重大失信记录 [5] - 以会计专业人士身份任职的需具备注册会计师资格 高级职称或博士学位 或在会计 审计等专业岗位有5年以上全职工作经验 [5] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 已在3家上市公司任独立董事的不得再被提名 [4] - 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [4] 提名 选举与更换机制 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 投资者保护机构可代为行使提名权 [5] - 提名人需审慎核实候选人任职条件 履职能力及独立性 提名前需征得被提名人同意 [6] - 公司需在股东会通知时向交易所提交候选人材料 交易所提出异议时需及时披露 [7] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [7] - 独立董事任期与其他董事相同 届满可连任 但连续任职不得超过6年 [7] - 任职后出现不符合资格或独立性要求的需立即停止履职并辞职 否则董事会需解除其职务 [7] - 连续2次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代出席的 董事会需在30日内提议股东会解除职务 [7] - 提前解除职务需披露理由和依据 独立董事有异议时也需披露 [8] - 辞职导致独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士时 需在60日内完成补选 [8] 职责与特别职权 - 独立董事需参与董事会决策 监督公司与控股股东 实际控制人等的利益冲突事项 提供专业建议 [8] - 可独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [9] - 行使聘请中介机构 提议召开会议等职权需经全体独立董事过半数同意 [9] - 行使职权所需费用由公司承担 [9] 履职保障与支持机制 - 董事会会议前独立董事可与董事会秘书沟通 要求补充材料或提出意见建议 [10] - 投反对票或弃权票时需说明理由 依据 合法合规性 风险及对中小股东权益的影响 公司需披露异议意见 [10] - 独立董事需持续关注相关董事会决议执行情况 发现违规情形时需向董事会报告或要求公司作出书面说明 必要时可向证监会和交易所报告 [10] - 关联交易 变更承诺方案 收购时董事会决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 为会议召开提供便利和支持 [10] - 独立董事需对重大事项出具独立意见 包括基本情况 依据 合法合规性 对中小股东权益的影响及结论性意见 [11] - 可通过获取运营资料 听取管理层汇报 与中介机构沟通 实地考察等方式履行职责 [11] - 需制作工作记录 详细记录履职情况 相关资料至少保存10年 [11][12] - 需向年度股东会提交述职报告 包括出席董事会和股东会情况 参与专门委员会工作 审议重大事项及行使特别职权情况等 [12][13] - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 保证与其他董事同等知情权 及时提供会议资料和有效沟通渠道 [13][14] - 当2名以上独立董事认为资料不充分或提供不及时时 可书面提出延期召开会议或审议事项 董事会应予以采纳 [14] - 公司董事和高级管理人员需配合独立董事行使职权 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 [14] - 独立董事履职遭遇阻碍时可向董事会说明情况 或向证监会和交易所报告 [14] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [15] 津贴与制度修改 - 公司需给予独立董事与其承担责任相适应的津贴 标准由董事会制定方案并经股东会审议通过 在年度报告中披露 [15] - 除津贴外 独立董事不得从公司及主要股东 实际控制人等处获取其他利益 [15] - 本制度修改权属于股东会 当与国家法律法规或公司章程抵触时需进行修改 [15] - 制度自股东会批准之日起生效实施 [15]

公司治理结构 - 独立董事专门会议由全体独立董事组成 旨在完善法人治理并规范议事决策程序 [1] - 会议职能包括独立研讨事项 从公司及中小股东利益角度进行判断并形成意见 [1] 专门会议职责范围 - 需经会议讨论且全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议的事项包括：应当披露的关联交易 承诺变更或豁免方案 被收购时的董事会决策措施 [1] - 独立董事行使特别职权前需经会议审议 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 [2] - 会议可根据需要研究讨论公司其他事项 超出第四第五条限定范围 [2] 议事规则与程序 - 会议由过半数独立董事推举一名召集主持 召集人不履职时两名及以上可自行召集 [2] - 会议通知及资料需提前三日送达 经全体一致同意可不受时限限制 [2] - 会议可通过现场 通讯或混合方式召开 通知可采取专人送达 传真 电子邮件等形式 [2] - 会议需过半数独立董事出席或委托出席 非独立董事及高管可列席但无表决权 [3] - 表决实行一人一票记名投票 独立意见需明确说明类型及依据 [3][4] 会议记录与保障机制 - 会议记录需载明独立意见并由独立董事签字确认 保存期限至少十年 [4] - 公司需提供会议必要条件及人员支持 董事会秘书承担协助职能 [4] - 公司承担会议聘请专业机构及行使职权的相关费用 [4] - 出席会议独立董事均负有信息保密义务 [4] 制度效力与依据 - 细则制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程 [1] - 细则自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释及修订 [4] - 未尽事宜按相关法律法规及交易所规则执行 存在冲突时以上位规定为准 [4]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构并保障独立董事依法独立行使职权 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需独立履行职责并维护公司整体利益及中小股东权益 [1] 独立董事任职条件 - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任 并需确保足够时间和精力有效履职 [2] - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事 且至少含一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位 或经济管理高级职称加5年以上相关专业岗位经验 [2][3] - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 具有5年以上法律/会计/经济相关工作经验 且无重大失信记录 [3] - 禁止担任独立董事的人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东中的自然人及其直系亲属 持有5%以上股份股东单位任职人员等 [5] - 独立董事候选人需无36个月内证券期货违法犯罪处罚记录 无涉嫌证券期货违法立案调查 无36个月内交易所公开谴责或3次以上通报批评等不良记录 [6] 独立董事提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份股东提出 并通过股东会选举 且需实行累积投票制 [7] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 并对其独立性及任职条件发表意见 提名委员会需进行任职资格审查 [7] - 公司需在股东会通知时向上交所提交独立董事候选人材料 包括声明与承诺及履历表等文件 [8][9] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [9] 独立董事职权与履职 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督控股股东与公司间利益冲突事项 提供专业建议等 [11] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利等 [12][13] - 需经全体独立董事过半数同意的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方承诺变更方案 董事会针对收购的决策等 [13] - 独立董事需对重大事项出具独立意见 包括基本情况 合法性 对中小股东权益影响等 并签字确认且与公告同时披露 [13] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [14] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 包括听取管理层汇报 与中介机构沟通等 [16] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助行权 [17] - 独立董事享有与其他董事同等的知情权 公司需提前提供充分资料 2名以上独立董事认为资料不充分可要求延期召开董事会 [18] - 董事会秘书需协助独立董事履行职责 包括介绍情况 提供材料 组织实地考察等 [18][19] - 独立董事行使职权时公司人员需积极配合 不得拒绝或隐瞒 遭遇阻碍时可向董事会说明或向监管机构报告 [19] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行权所需费用由公司承担 [19] - 公司给予独立董事适当津贴 标准由董事会制订并经股东会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [20] 制度附则 - 本制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释及修订 [20]

核心观点 - 公司修订独立董事工作制度以完善法人治理结构 规范独立董事行为 保护公司和股东利益 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规制定 [1] - 独立董事需独立公正履职 不受公司及主要股东影响 承担参与决策 监督利益冲突 提供专业建议等职责 [1][2] - 独立董事占董事会比例不低于三分之一 至少包含一名会计专业人士 审计委员会中独立董事需过半数 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 具有5年以上法律 会计或经济工作经验 无重大失信记录 [4] - 禁止与公司存在利害关系的人员担任独立董事 包括公司任职人员及其直系亲属 持股1%以上或前十大股东 在持股5%以上股东单位任职人员等 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性情况 [5] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会 持股1%以上股东或投资者保护机构提名 需经股东大会选举 采用累积投票制 [6][7][8] - 提名人需核实候选人资格 候选人需就任职条件作出声明 董事会提名委员会进行资格审查 [7] - 上交所对候选人材料进行审查 有权提出异议 存在异议时不得提交股东大会选举 [8] 履职与职权 - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计咨询 对关联交易等事项发表意见 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [9][10][13] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 投反对票或弃权票需说明理由并披露 [10][11] - 审计委员会负责审核财务信息 监督审计工作 需过半数同意方可提交董事会审议 每季度至少召开一次会议 [12] 专门委员会职责 - 提名委员会负责董事及高管遴选 薪酬与考核委员会制定考核标准及薪酬政策 董事会未采纳建议需披露理由 [13] - 关联交易 变更承诺方案 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [13] - 独立董事专门会议审议重要事项 需三分之二以上独立董事出席 决议需经全体委员半数以上通过 [14][15] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件 指定董事会秘书等人员协助履职 保障知情权及信息获取渠道 [18][19] - 独立董事享有津贴标准由董事会制定 股东大会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [20] - 独立董事履职遭遇阻碍时可向董事会说明 仍无法解决可向证监会和交易所报告 [19]

核心观点 - 三生国健药业（上海）股份有限公司制定独立董事制度以完善治理结构 促进规范运作 维护公司整体利益并提高决策科学性和民主性 [1] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按照法律法规 证监会 证券交易所和公司章程要求履行职责 发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益并保护中小股东合法权益 [1] - 独立董事应独立履行职责 不受公司主要股东 实际控制人或利害关系方影响 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事 确保有足够时间和精力有效履职 [2] 独立董事任职资格与条件 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事应过半数并由独立董事中会计专业人士担任召集人 [2] - 独立董事候选人需符合《公司法》等法律行政法规和部门规章要求 包括公务员兼任职务规定 中组部规范党政领导干部兼职意见等 [2] - 独立董事候选人应具备独立性 不属于在公司或其附属企业任职人员及其直系亲属和主要社会关系 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十名自然人股东及其直系亲属等情形 [2][3] - 独立董事候选人应无不良记录 包括最近36个月内因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查未有明确结论 最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评等 [4] - 担任独立董事需具备担任上市公司董事资格 符合独立性要求 具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律 会计或经济等工作经验 具有良好的个人品德且无重大失信等不良记录 [4] - 在公司连续任职独立董事已满六年的 自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事 [5] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的 需具备较丰富会计专业知识和经验 并至少符合具有注册会计师执业资格 具有会计 审计或财务管理专业的高级职称 副教授职称或博士学位 具有经济管理方面高级职称且在会计 审计或财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等条件之一 [5] 独立董事提名 选举和更换 - 公司董事会 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人 经股东会选举决定 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利 [5][6] - 独立董事提名人提名前应征得被提名人同意 充分了解被提名人职业 学历 职称 工作经历 全部兼职 有无重大失信等不良记录等情况 并对其符合任职资格和独立性发表意见 被提名人应就符合独立性和其他条件作出公开声明 [6] - 公司提名委员会应对被提名人任职资格进行审查并形成明确审查意见 在选举独立董事的股东会召开前按规定披露相关内容并将所有独立董事候选人有关材料报送证券交易所 [6] - 证券交易所对独立董事候选人有关材料进行审查并有权提出异议 提出异议的不得提交股东会选举 选举时董事会应对候选人是否被证监会 证券交易所提出异议的情况进行说明 [6][7] - 公司股东会选举两名以上独立董事的应实行累积投票制 公司实行差额选举 中小股东表决情况应单独计票并披露 [7] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同 任期届满可连选连任但连任时间不得超过六年 [7] - 独立董事任期届满前公司可依法定程序解除其职务 提前解除的应披露具体理由和依据 独立董事有异议的应予以披露 任职后出现不符合独立性条件或任职资格的应立即停止履职并辞去职务 未提出辞任的董事会应按规定解除其职务 [7] - 独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的 公司董事会应在该事实发生之日起三十日内提请召开股东会解除其职务 [7] - 因独立董事辞任或被解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董事比例不符合规定或独立董事中欠缺会计专业人士的 公司应自事实发生之日起六十日内完成补选 [8] - 独立董事在任期届满前可提出辞任 应向董事会提交书面辞职报告并对有关情况进行说明 公司应对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露 [8] 独立董事职责 - 独立董事职责包括参与董事会决策并对所议事项发表明确意见 对公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督 对公司经营发展提供专业客观建议 促进提升董事会决策水平等 [8][9] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开向股东征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等 [9] - 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的应经全体独立董事过半数同意 行使职权时公司应及时披露 职权不能正常行使的应披露具体情况和理由 [9] - 董事会会议召开前独立董事可与董事会秘书沟通就拟审议事项进行询问 要求补充材料 提出意见建议等 董事会及相关人员应对独立董事提出的问题 要求和意见认真研究并及时反馈 [9][10] - 独立董事应持续关注相关事项决议的执行情况 发现存在违反法律法规 证监会规定 证券交易所业务规则和公司章程规定等情形的应及时向董事会报告并可要求公司作出书面说明 涉及披露事项的公司应及时披露 公司未作出说明或及时披露的独立董事可向证监会和证券交易所报告 [10] - 公司董事会下设薪酬与考核 提名 审计 战略委员会 薪酬与考核 提名和审计委员会中独立董事应在委员会成员中占多数 [10] - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施等事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 上述事项及独立董事行使特别职权事项应经独立董事专门会议审议 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [10][11] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能亲自出席的应事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 [11] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票的应说明具体理由及依据 议案所涉事项合法合规性 可能存在的风险及对公司和中小股东权益的影响等 公司披露董事会决议时应同时披露独立董事的异议意见并在董事会决议和会议记录中载明 [11] - 独立董事在董事会专门委员会中应依照法律法规 证监会规定 证券交易所业务规则和公司章程履行职责 履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项可依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议 [11][12] 董事会专门委员会职责 - 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所等事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [12] - 公司应为董事会审计委员会提供必要工作条件 配备专门人员或机构承担日常工作 审计委员会履行职责时公司管理层及相关部门应给予配合 认为必要的可聘请中介机构提供专业意见 有关费用由公司承担 [12] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 决议应经审计委员会成员过半数通过 表决一人一票 [12][13] - 公司董事会提名委员会负责拟定董事 高级管理人员的选择标准和程序 对董事 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选审核 并就提名或者任免董事 聘任或者解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [13] - 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的应在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露 [13] - 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事 高级管理人员的考核标准并进行考核 制定审查董事 高级管理人员的薪酬政策与方案 并就董事 高级管理人员的薪酬 制定或变更股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [13] - 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的应在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露 [13] 独立董事履职保障 - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于十五日 除按规定出席股东会 董事会及其专门委员会 独立董事专门会议外 可通过定期获取公司运营情况资料 听取管理层汇报 与内部审计机构和会计师事务所沟通 实地考察 与中小股东沟通等多种方式履行职责 [13][14] - 公司应健全独立董事与中小股东的沟通机制 独立董事可就投资者提出的问题及时向公司核实 [14] - 独立董事应向公司股东会提交年度述职报告对履行职责情况进行说明 包括出席董事会次数 方式及投票情况 出席股东会次数 参与董事会专门委员会 独立董事专门会议工作情况等 年度述职报告最迟应在上市公司发出年度股东会通知时披露 [14][15] - 独立董事对重大事项出具的独立意见至少包括重大事项基本情况 发表意见的依据 重大事项合法合规性 对公司和中小股东权益的影响 可能存在的风险以及公司采取措施是否有效 发表的结论性意见等 独立董事应对出具的独立意见签字确认并及时报告董事会与公司相关公告同时披露 [15][16] - 公司董事会及其专门委员会 独立董事专门会议应按规定制作会议记录 独立董事意见应在会议记录中载明 独立董事应对会议记录签字确认 [16] - 独立董事应制作工作记录详细记录履行职责情况 履行职责过程中获取的资料 相关会议记录 与公司及中介机构工作人员通讯记录等构成工作记录组成部分 工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存十年 [16] - 公司应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 保障独立董事享有和其他董事同等知情权 凡须经董事会决策事项公司必须按法定时间提前通知独立董事并提供足够资料 [16][17] - 独立董事行使职权的公司董事 高级管理人员等相关人员应予以配合不得拒绝 阻碍或隐瞒相关信息 不得干预其独立行使职权 [17] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的可向董事会说明情况要求相关人员予以配合并将阻碍情形和解决状况记入工作记录 仍不能消除阻碍的可向证监会和证券交易所报告 [17] - 独立董事履职事项涉及应披露信息的公司应及时办理披露事宜 公司不予披露的独立董事可直接申请披露或向证监会和证券交易所报告 [17] 独立董事经费及津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用 [17] - 公司给予独立董事适当津贴 津贴标准由董事会制订方案股东会审议通过并在公司年度报告中披露 [17][18] - 除上述津贴外独立董事不得从公司及公司主要股东 实际控制人或有利害关系单位和人员取得其他利益 [18] - 公司认为必要时可建立独立董事责任保险制度以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险 [18] 附则 - 本制度经公司董事会审议并经股东会批准后生效实施修改时亦同 其中涉及上市公司要求部分自公司股票在证券交易所上市交易之日起实施 [18] - 本制度由公司董事会负责解释 [18]

国泰海通证券股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为规范与保障国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司）的独 立董事依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》、 《上市公司独立董事管理办法》、 《上海证券交易所股 票上市规则》 （以下简称《股票上市规则》）、 《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号—规范运作》、 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业 人员监督管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联 交所上市规则》）及其附录 C1《企业管治守则》等有关法律、法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地上市规则（以下合称相关规则）和《国泰海通证券 股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定和要求，结合公司实际情况， 制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。独立董事应当具备法定任职条件，依法规范进行提 名、资格审查、选举和更换。公司股东会同时选举两名以上独立董 ...