总则 - 制度制定目的为完善公司治理结构并促进规范运作 参照中国证监会相关规定和公司章程制定[1][5] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东和实际控制人无利害关系的董事[5] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东和实际控制人等单位或个人影响[2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规和交易所规则认真履职[2] 独立董事的独立性要求 - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事 且至少含一名会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任 并需确保有足够时间和精力有效履职[3] - 明确禁止担任独立董事的人员类型 包括与公司存在关联关系 持股1%以上或前十大股东中的自然人及其亲属 在持股5%以上股东单位任职人员等[6] - 重大业务往来指需提交股东会审议的事项或交易所认定的其他重大事项[7] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见[7] 独立董事的任职资格 - 独立董事需具备与行使职权相适应的任职条件 包括具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉相关法律法规等[9] - 需具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律 会计或经济等工作经验[9] - 以会计专业人士身份被提名的 需具备注册会计师资格或高级职称 副教授职称或博士学位 且在会计 审计或财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验[9][10] - 独立董事候选人不得存在重大失信等不良记录 最近36个月内未因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚[10][13] 独立董事的提名 选举 聘任 - 独立董事候选人可由董事会 单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出 经股东会选举决定[8] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 并对其任职条件 资格和独立性进行审慎核实[12] - 提名委员会需对候选人任职资格进行审查并形成明确意见[11] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露[15] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任时间不得超过六年[16] 独立董事的职权和职责 - 独立董事职责包括参与董事会决策 对潜在重大利益冲突事项进行监督 提供专业建议等[17] - 独立董事享有特别权利 如独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 公开征集股东权利等[17] - 需亲自出席董事会会议 因故无法出席需书面委托其他独立董事代为出席[17] - 对董事会议案投反对票或弃权票需说明具体理由及依据[17] - 需持续关注相关事项的董事会决议执行情况 发现违规情形需及时向董事会报告[17] 独立董事专门会议和董事会专门委员会 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议[17] - 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会中 独立董事需过半数并担任召集人[3][17] - 审计委员会负责审核财务信息 监督内外部审计工作 需每季度至少召开一次会议[17] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 并就提名或任免董事等事项向董事会提出建议[17] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准和薪酬政策[17] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助履职[21] - 需保障独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报公司运营情况并提供资料[21] - 需及时向独立董事发出董事会会议通知 并在会议召开前三日提供相关资料和信息[20][21] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍时 可向董事会说明情况 或向中国证监会和证券交易所报告[22] - 独立董事每年在公司现场工作时间需不少于15日[17] 其他规定 - 独立董事辞职导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定时 需继续履职至新任独立董事产生[12] - 公司需承担独立董事聘请专业机构的费用及行使职权所需的其他费用[23] - 公司可建立独立董事责任保险制度 降低独立董事正常履职可能引致的风险[23] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制定方案并经股东会审议通过[23] - 独立董事不得从公司及主要股东 实际控制人或有利害关系的单位和个人取得其他利益[23]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以规范治理结构 明确独立董事的任职资格 职责权限 履职保障及专门会议机制 确保独立董事独立客观地参与决策和监督 维护公司整体利益及中小股东权益 [1][2][3] 制度制定依据 - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《香港上市规则》等法律法规及公司章程制定 适用于H股发行上市后 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [1] 独立董事任职资格 - 独立董事人数需不低于董事会成员人数的三分之一 且至少包含1名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关专业工作经验 [2] - 独立董事需具备5年以上法律 会计或经济等履职必需的工作经验 且无重大失信记录 [4] - 禁止任职情形包括36个月内因证券期货违法犯罪受处罚 涉嫌相关犯罪被立案 36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评 存在重大失信记录 及过往因缺席会议被解除职务未满12个月等 [4] - 独立董事最多在3家境内上市公司及2家证券基金经营机构任职 确保足够时间和精力履职 [5] - 独立性要求排除与公司存在关联关系的人员 包括在公司或附属企业任职者 持有公司5%以上股份或前5名股东任职者 持有1%以上股份或前10名自然人股东 在控股股东/实际控制人附属企业任职者 提供财务法律咨询等服务者 有重大业务往来者 及最近12个月内具上述情形者 [5][6] 提名与任免机制 - 独立董事可由董事会 监事会 单独或合计持有1%以上股份股东提名 投资者保护机构可公开请求股东委托提名 [7] - 提名人需征得被提名人同意 充分了解其背景 并对独立性发表意见 被提名人需公开声明符合条件 [8] - 董事会薪酬与提名委员会需审查任职资格 公司需在股东会通知时披露候选人资料并报送交易所 [8][9] - 选举独立董事需实行累积投票制 中小股东表决单独计票并披露 [9] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [9] - 辞职或免职需在20个工作日内向证监会派出机构和股东会提交书面说明 出现不符合任职资格情形需立即停止履职并60日内补选 [10] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议 及法律法规规定的其他事项 [10] - 特别职权包括提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 独立聘请中介机构 公开征集表决权 对损害公司或中小股东权益事项发表意见等 [11] - 行使提议召开股东会 董事会会议及聘请中介机构职权需全体独立董事过半数同意 [11] - 独立董事应亲自出席董事会会议 连续两次未能亲自出席且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [12] - 投反对票或弃权票需说明理由 依据 合法合规性 风险及对公司和中小股东权益影响 公司需披露异议意见 [12] - 需持续关注关联交易 承诺变更 收购决策等事项的董事会决议执行情况 发现违规情形及时报告董事会 必要时向监管机构报告 [12][13] - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [13][14] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [14] - 需制作工作记录 详细记录履职情况 保存期限为永久 [15] - 需向年度股东会提交述职报告 内容包括出席会议情况 专门委员会工作 审议重大事项 与审计机构沟通 与中小股东沟通 现场工作情况等 最迟在年度股东会通知时披露 [15] 独立董事专门会议机制 - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 分为定期会议和临时会议 每年至少召开一次定期会议 [16] - 经召集人或两名及以上独立董事提议可召开临时会议 需过半数独立董事出席 非独立董事及高管可列席 [17] - 会议审议事项包括独立聘请中介机构 提议召开股东会/董事会 关联交易 承诺变更 收购决策等 [17] - 聘请中介机构 提议召开股东会/董事会需经专门会议全体独立董事过半数同意 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [17][18] - 会议原则上采用现场形式 特殊情况下可视频或电话召开 [18] - 会议通知需提前3日发出 特殊紧急情况下可口头通知但需获得全体参会独立董事同意 [18][19] - 会议决议需经全体独立董事过半数同意 表决意见分为同意 反对和弃权 [19][20] - 会议档案包括通知 材料 授权委托书 决议 记录等 由董事会秘书永久保存 [20] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 指定董事会秘书等协助履职 [20] - 保障独立董事知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察 [20][21] - 需及时发出董事会会议通知并提供资料 专门会议原则上提前3日提供资料 保存期限永久 [21] - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整可书面提出延期 董事会需采纳 [21] - 董事及高管需配合独立董事行使职权 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 [21][22] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 可建立独立董事责任保险制度 [22][23] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案 股东会审议通过 并在年度报告中披露 不得从公司及利害关系方获取其他利益 [23] 附则 - 主要股东指持有5%以上股份或虽不足5%但有重大影响的股东 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董事或高管的股东 [23] - 制度自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效 原制度自动失效 [26]

制度制定依据 - 为完善公司治理结构并保障股东权益 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定本制度 [2] 独立董事配置要求 - 独立董事人数不少于董事会成员的三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 独立董事需独立于公司及主要股东 确保客观判断 [2] 任职资格条件 - 候选人需符合《公司法》等法律法规规定的董事任职资格 [3] - 需具备五年以上法律 会计或经济等相关工作经验 [3] - 需无重大失信记录及不良记录 [3][4] - 会计专业人士需满足以下任一条件：注册会计师资格 会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关岗位经验 [4] 独立性限制 - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括公司附属企业任职人员 持股1%以上或前10名股东及其直系亲属 持股5%以上股东任职人员及其直系亲属等 [5] - 最近12个月内存在关联关系的人员不得任职 [5] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露评估结果 [6] 提名与选举机制 - 董事会 审计委员会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [7] - 选举需采用累积投票制 中小股东投票情况单独计票 [10] - 独立董事任期与其他董事相同 可连任但连续任职不得超过6年 [11] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 [12][13] - 可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 征集股东权利等 [13] - 需每年提交述职报告 内容包括出席会议情况 沟通情况 现场工作时间等 [16] 履职保障 - 公司需提供必要工作条件 确保独立董事知情权与沟通渠道 [17][18] - 独立董事可要求延期召开会议或审议事项 [19] - 履职费用由公司承担 可获取适当津贴但不得从关联方获取额外利益 [20] 制度实施与修订 - 制度自股东大会审议通过之日起生效 [21] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [21]

文章核心观点 - 公司制定独立董事专门会议工作细则 旨在规范独立董事专门会议的议事方式和决策程序 保障独立董事有效履行职责 提升公司治理水平 [1][2] 人员组成 - 独立董事专门会议由全体独立董事组成 [4] - 设召集人一名 由过半数独立董事推举产生 负责召集和主持会议 [5] - 任期与董事会一致 独立董事连任不得超过六年 期间人员变动自动接任 [6] 职责权限 - 关联交易 承诺变更 收购应对等重大事项需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [7] - 独立董事享有独立聘请中介机构 提议召开临时会议 征集股东权利 发表独立意见等特别职权 [8] - 行使前三项职权需全体独立董事过半数同意 公司需披露行使情况或受阻原因 [8] - 专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [9] 议事规则 - 会议不定期召开 提前三天通知 紧急情况可免通知时限 [10] - 可采用现场 通讯或混合方式召开 保证充分沟通 [11] - 需半数以上独立董事出席 因故不能出席需书面委托 [12] - 会议记录需包含日期 地点 人员 议案 表决结果和结论性意见 保存期限10年 [13][15] - 独立董事需明确发表意见类型 对保留/反对/无法发表意见需说明理由 [14] - 参会人员负有保密义务 [16] 附则 - 制度自董事会通过之日起生效 修改程序相同 [17] - 未尽事宜或与法律法规/章程冲突时按相关规定执行并及时修订 [18] - "以上"含本数 "过"不含本数 [19] - 解释权归属公司董事会 [20]

核心观点 - 成都华微电子科技股份有限公司制定独立董事工作制度 旨在完善法人治理结构 保护中小股东及利益相关者利益 明确独立董事的任职资格 职责权限 履职保障及管理流程 [1] 总则 - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无利害关系或其他影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及主要股东等单位或个人影响 对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 [1] - 独立董事在董事会中发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东合法权益 [1] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 董事会审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 审计委员会召集人应为会计专业人士 [2] 任职资格 - 独立董事必须保持独立性 禁止任职人员包括公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有公司5%以上股份股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属等 [2] - 独立董事候选人需具有良好的个人品德 无相关法律法规禁止提名为董事的情形 且最近36个月内未因证券期货违法犯罪受处罚或立案调查 未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 无重大失信记录等 [3] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人需具备注册会计师执业资格 或会计 审计 财务管理专业高级职称 副教授职称或博士学位 或经济管理高级职称且在会计 审计或财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验 [4] 提名 选举和更换 - 独立董事候选人可由董事会 单独或合计持有公司1%以上股份的股东提出 经股东会选举决定 投资者保护机构可代为行使提名权 [4] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 充分了解其职业 学历 工作经历 兼职情况等 并对符合独立性和任职条件发表意见 被提名人需公开声明符合条件 [5] - 公司提名委员会需对候选人任职资格进行审查 形成明确审查意见 并在发布股东会通知时向上交所报送材料 披露相关声明与承诺及审查意见 [6] - 独立董事选举需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [7] - 独立董事需确保足够时间和精力履行职责 原则上不得在超过3家境内上市公司担任独立董事 每届任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [7] - 独立董事任职后出现不符合独立性条件或任职资格的 应立即停止履职并辞去职务 连续两次未能亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的 董事会应在30日内提请股东会解除其职务 [7] - 独立董事提出辞任或被解除职务导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士的 公司应在60日内完成补选 [8] 职责与职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议 提升董事会决策水平等 [9] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等 [9] - 独立董事行使独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议等职权需经全体独立董事过半数同意 [9] - 独立董事对重大事项出具的独立意见需包括基本情况 发表意见的依据 合法合规性 对公司和中小股东权益的影响及风险 结论性意见等 [10] - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 被收购上市公司董事会针对收购所作决策及采取措施等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席的需事先审阅会议材料并书面委托其他独立董事代为出席 [11] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票的需说明具体理由及依据 合法合规性 风险及对公司和中小股东权益的影响等 公司需在披露董事会决议时同时披露独立董事异议意见 [11] - 独立董事发现董事会决议执行存在违法违规或违反股东会和董事会决议等情形的 应及时向董事会报告 并可要求公司作出书面说明 涉及披露事项的公司应及时披露 [11] 履职保障 - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议 审议独立董事特别职权相关事项及需经独立董事过半数同意的事项 独立董事专门会议可由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持 [12] - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于15日 可通过获取公司运营资料 听取管理层汇报 与内部审计机构及会计师事务所沟通 实地考察 与中小股东沟通等多种方式履行职责 [12] - 独立董事应制作工作记录 详细记录履行职责情况 工作记录及公司提供的资料应至少保存十年 [13] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告 包括出席董事会和股东会次数 参与专门委员会和独立董事专门会议工作情况 行使特别职权情况 与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 与中小股东沟通情况 现场工作时间等内容 述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露 [13][14] - 公司应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室 董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履行职责 [14] - 董事会秘书应确保独立董事与其他董事 高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通 确保独立董事获得足够资源和必要专业意见 [15] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报公司运营情况 提供资料 组织或配合独立董事开展实地考察等工作 [15] - 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知 不迟于规定期限提供会议资料 并为独立董事提供有效沟通渠道 董事会专门委员会召开会议的 公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息 会议资料应至少保存10年 [15][16] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的 可向董事会说明情况 要求相关人员予以配合 并将阻碍情形和解决状况记入工作记录 仍不能消除阻碍的可向中国证监会和证券交易所报告 [16][17] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用 [17] - 公司可建立独立董事责任保险制度 降低独立董事正常履行职责可能引致的风险 [17] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴 津贴标准由董事会制订方案 股东会审议通过 并在年度报告中披露 独立董事不得从公司及其主要股东 实际控制人或有利害关系的单位和个人取得其他利益 [17] 附则 - 独立董事应符合《中华人民共和国公务员法》《中共中央纪委 教育部 监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等关于相关人员兼任职务的规定 不得为现职和未办理退离休手续的党政领导干部 [17] - 本制度由董事会制订 在董事会决议通过后生效 修订由董事会拟订草案 经董事会审议批准后生效 [17] - 本制度未尽事宜按国家有关法律 法规 部门规章 规范性文件和公司章程的规定执行 如与日后颁布或修订的法律法规或公司章程规定不一致 按后者规定执行并及时修改本制度 [18] - 本制度由董事会负责解释 [18]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构并保护股东权益 [1] - 独立董事需独立履职并维护公司整体利益及中小股东合法权益 [2] - 制度明确独立董事任职资格、任免程序、职权范围及履职保障机制 [3][8][9][18][29] 独立董事定义与基本原则 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需对公司及全体股东履行诚信与勤勉义务 [2] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任并需确保足够履职时间 [2] - 董事会中独立董事占比不得低于三分之一且至少含1名会计专业人士 [2] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备上市公司董事资格及5年以上法律、经济、财务或管理相关工作经验 [3][4] - 需符合公务员兼职规范及纪检监察部门相关任职规定 [4] - 禁止持股1%以上或前十大股东及其直系亲属担任独立董事 [4] - 禁止在持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职的人员担任 [4] - 需每年进行独立性自查并由董事会评估披露 [4] 提名与任免机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [5] - 提名人需对被提名人资质及独立性发表意见 [6] - 候选人需无36个月内证券违法处罚或立案调查记录 [7] - 选举需采用累积投票制并单独统计中小股东投票 [7] - 任期与其他董事相同且连续任职不得超过6年 [7] - 连续2次未亲自出席董事会会议可被提议解职 [7] 职权与履职要求 - 独立董事需对关联交易、承诺变更及收购决策等事项发表意见 [9][10] - 可独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会及董事会会议 [9] - 对投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 [10] - 每年现场工作时间不少于15日 [12] - 需制作工作记录并保存至少10年 [12][13] 履职保障措施 - 公司需保障独立董事知情权并提供会议材料及沟通渠道 [14] - 应为独立董事提供工作条件、人员支持及履职所需费用 [15][16] - 董事及高管不得拒绝、阻碍或隐瞒独立董事履职所需信息 [15] - 独立董事可获责任保险及与其职责相适应的津贴 [16] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会审议后生效 [18] - 董事会负责解释及修改本制度 [18]

总则与独立董事定义 - 独立董事工作细则旨在完善公司治理结构 保护股东利益 规避决策风险 依据《公司法》《独董管理办法》《公司章程》等法规制定 [1] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 需保持独立客观判断 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥决策参与 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [3] 独立董事任职条件 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 确保足够时间和精力履职 [4] - 独立董事需持续学习证券法律法规 符合上海证券交易所资格要求 [5] - 董事会中独立董事比例不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 需满足注册会计师资格 高级职称或五年相关工作经验等条件 [6] - 董事会设审计 提名 薪酬与考核 战略委员会 其中提名与薪酬委员会需独立董事过半数并任召集人 审计委员会需独立董事过半数且由会计专业人士任召集人 [7] 独立性与资格限制 - 独立董事需符合独立性要求 禁止任职人员包括公司附属企业员工 持股1%以上或前十名股东及其亲属 在持股5%以上股东单位任职人员等 [8] - 独立董事候选人需无重大失信记录 最近36个月内无证券期货违法犯罪处罚或交易所公开谴责 [9] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [10] 提名选举与更换机制 - 独立董事可由董事会或持有1%以上股份股东提名 经股东会选举决定 提名人需避免提名利害关系人 [11] - 选举独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票披露 [12] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [13] - 独立董事辞职导致比例不足时 需继续履职至新董事就任 公司需在60日内完成补选 [14] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表独立意见 行使职权需经全体独立董事过半数同意 [15] - 独立董事可独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 提议董事会会议 公开征集股东权利等 [16] - 独立董事投反对或弃权票需说明理由 公司需在披露决议时同步公开异议意见 [17] 履职保障与支持机制 - 公司需为独立董事提供工作条件 人员支持和必要资源 董事会秘书需确保信息畅通 [18] - 公司需保障独立董事知情权 及时提供会议资料 原则上不迟于会议前三日提供专委会材料 [19] - 独立董事履职遭遇阻碍时可向董事会报告 仍无法解决时可向证监会和交易所报告 [20] - 公司需承担独立董事履职所需费用 可建立责任保险制度 津贴标准由董事会拟定并经股东会审议 [21]

会议基本信息 - 哈尔滨空调股份有限公司将于2025年9月4日14:30在哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号十二楼会议室召开2025年第二次临时股东会 [1] - 网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月3日15:00至2025年9月4日15:00 [1] - 会议议程包括宣布会议开始 推选监票人 审议议案 现场投票 统计表决结果 宣读决议和法律意见书等环节 [1] 审计机构变更 - 公司拟将2025年度审计机构由中审亚太会计师事务所变更为中兴华会计师事务所 变更原因是中审亚太已连续服务16年 达到《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定服务期限上限 [1] - 审计委员会对中兴华所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了审查 认为其具备为上市公司提供审计服务的经验和能力 [2] - 2025年度财务报表和内部控制审计费用合计82万元 其中财务报表审计费用56万元 内部控制审计费用26万元 较上一年度减少3.53% [6] 新任审计机构基本情况 - 中兴华会计师事务所成立于2013年11月4日 组织形式为特殊普通合伙 首席合伙人为李尊农 [3] - 2024年审计业务收入154,719.65万元 证券业务收入33,220.05万元 同行业上市公司审计客户103家 [3] - 近三年受到行政处罚4次 行政监管措施18次 自律监管措施及纪律处分3次 48名从业人员受到各类处罚59人次 [4] - 项目合伙人王瑞金近三年签署2家上市公司审计报告 质量控制复核人武晓景近三年复核19家上市公司审计报告 [4][5] 独立董事制度修订 - 根据《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定 将制度中"股东大会"表述统一修订为"股东会" [6] - 明确独立董事应占董事会成员三分之一以上 且至少包括一名会计专业人士 审计委员会成员应过半数由独立董事组成 [9] - 规定独立董事每年现场工作时间不少于15日 应当制作详细工作记录 公司需为工作记录提供至少十年保存期 [19][20] 独立董事职责与权限 - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 向股东公开征集股东权利等 [15] - 对关联交易 承诺变更 收购决策等重大事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 [15][16] - 公司应当建立独立董事责任保险制度 给予与其职责相适应的津贴 津贴标准需经股东会审议并在年报中披露 [23]

核心制度框架 - 公司独立董事工作制度于2025年8月修订 旨在规范独立董事行为并提升公司治理水平 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所相关规则 [2] - 独立董事需独立履职 不受公司及主要股东、实际控制人影响 [2] 独立董事任职条件 - 独立董事占比不得低于董事会成员1/3 且至少包含一名会计专业人士 [3] - 审计委员会中独立董事须过半数 且由会计专业人士任召集人 [3] - 存在持股1%以上或前十名股东关联关系等情形者不得担任独立董事 [3] - 候选人需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验 [5] - 原则上不得在超过3家境内上市公司兼任独立董事 [6] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [6] - 选举采用累积投票制 中小股东表决情况单独计票披露 [8] - 独立董事连续任职不得超过6年 [8] 职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见 [13] - 可独立聘请中介机构审计 提议召开临时股东会及董事会会议 [10] - 每年现场工作时间不少于15日 需向年度股东会提交述职报告 [15][17] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件保障知情权 董事会秘书负责协调资源支持 [18][21] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的议案 [19] - 公司承担独立董事履职所需费用 津贴标准需经股东会审议 [19] 监督与报告机制 - 独立董事遇履职阻碍可向董事会说明或向证监会、交易所报告 [21][19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 须2/3以上成员出席 [14] - 独立董事工作记录及公司提供资料需保存10年 [16]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构 强化对董事会和管理层的监督机制 保护中小股东权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规 [1] 独立董事定义与独立性要求 - 独立董事不在公司担任除独立董事外的任何职务 与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系 [1] - 独立董事候选人需具备五年以上法律 经济 会计 财务或管理等工作经验 [2] - 候选人不得存在持股1%以上或前10名股东关联 在持股5%以上股东单位任职 与公司有重大业务往来等影响独立性的情形 [2] - 主要社会关系包括兄弟姐妹 配偶父母 子女配偶等 重大业务往来指需股东会审议或交易所认定的重大事项 [3] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 [3] 独立董事任职资格与条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉相关法律法规 [5] - 需具有5年以上法律 会计或经济等工作经验 无重大失信记录 [5] - 以会计专业人士身份任职的需具备注册会计师资格 高级职称或博士学位 或在会计 审计等专业岗位有5年以上全职工作经验 [5] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 已在3家上市公司任独立董事的不得再被提名 [4] - 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [4] 提名 选举与更换机制 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 投资者保护机构可代为行使提名权 [5] - 提名人需审慎核实候选人任职条件 履职能力及独立性 提名前需征得被提名人同意 [6] - 公司需在股东会通知时向交易所提交候选人材料 交易所提出异议时需及时披露 [7] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [7] - 独立董事任期与其他董事相同 届满可连任 但连续任职不得超过6年 [7] - 任职后出现不符合资格或独立性要求的需立即停止履职并辞职 否则董事会需解除其职务 [7] - 连续2次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代出席的 董事会需在30日内提议股东会解除职务 [7] - 提前解除职务需披露理由和依据 独立董事有异议时也需披露 [8] - 辞职导致独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士时 需在60日内完成补选 [8] 职责与特别职权 - 独立董事需参与董事会决策 监督公司与控股股东 实际控制人等的利益冲突事项 提供专业建议 [8] - 可独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [9] - 行使聘请中介机构 提议召开会议等职权需经全体独立董事过半数同意 [9] - 行使职权所需费用由公司承担 [9] 履职保障与支持机制 - 董事会会议前独立董事可与董事会秘书沟通 要求补充材料或提出意见建议 [10] - 投反对票或弃权票时需说明理由 依据 合法合规性 风险及对中小股东权益的影响 公司需披露异议意见 [10] - 独立董事需持续关注相关董事会决议执行情况 发现违规情形时需向董事会报告或要求公司作出书面说明 必要时可向证监会和交易所报告 [10] - 关联交易 变更承诺方案 收购时董事会决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 为会议召开提供便利和支持 [10] - 独立董事需对重大事项出具独立意见 包括基本情况 依据 合法合规性 对中小股东权益的影响及结论性意见 [11] - 可通过获取运营资料 听取管理层汇报 与中介机构沟通 实地考察等方式履行职责 [11] - 需制作工作记录 详细记录履职情况 相关资料至少保存10年 [11][12] - 需向年度股东会提交述职报告 包括出席董事会和股东会情况 参与专门委员会工作 审议重大事项及行使特别职权情况等 [12][13] - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 保证与其他董事同等知情权 及时提供会议资料和有效沟通渠道 [13][14] - 当2名以上独立董事认为资料不充分或提供不及时时 可书面提出延期召开会议或审议事项 董事会应予以采纳 [14] - 公司董事和高级管理人员需配合独立董事行使职权 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 [14] - 独立董事履职遭遇阻碍时可向董事会说明情况 或向证监会和交易所报告 [14] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [15] 津贴与制度修改 - 公司需给予独立董事与其承担责任相适应的津贴 标准由董事会制定方案并经股东会审议通过 在年度报告中披露 [15] - 除津贴外 独立董事不得从公司及主要股东 实际控制人等处获取其他利益 [15] - 本制度修改权属于股东会 当与国家法律法规或公司章程抵触时需进行修改 [15] - 制度自股东会批准之日起生效实施 [15]