核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以规范治理结构 明确独立董事的任职资格 职责权限 履职保障及专门会议机制 确保独立董事独立客观地参与决策和监督 维护公司整体利益及中小股东权益 [1][2][3] 制度制定依据 - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《香港上市规则》等法律法规及公司章程制定 适用于H股发行上市后 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [1] 独立董事任职资格 - 独立董事人数需不低于董事会成员人数的三分之一 且至少包含1名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授及以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关专业工作经验 [2] - 独立董事需具备5年以上法律 会计或经济等履职必需的工作经验 且无重大失信记录 [4] - 禁止任职情形包括36个月内因证券期货违法犯罪受处罚 涉嫌相关犯罪被立案 36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评 存在重大失信记录 及过往因缺席会议被解除职务未满12个月等 [4] - 独立董事最多在3家境内上市公司及2家证券基金经营机构任职 确保足够时间和精力履职 [5] - 独立性要求排除与公司存在关联关系的人员 包括在公司或附属企业任职者 持有公司5%以上股份或前5名股东任职者 持有1%以上股份或前10名自然人股东 在控股股东/实际控制人附属企业任职者 提供财务法律咨询等服务者 有重大业务往来者 及最近12个月内具上述情形者 [5][6] 提名与任免机制 - 独立董事可由董事会 监事会 单独或合计持有1%以上股份股东提名 投资者保护机构可公开请求股东委托提名 [7] - 提名人需征得被提名人同意 充分了解其背景 并对独立性发表意见 被提名人需公开声明符合条件 [8] - 董事会薪酬与提名委员会需审查任职资格 公司需在股东会通知时披露候选人资料并报送交易所 [8][9] - 选举独立董事需实行累积投票制 中小股东表决单独计票并披露 [9] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过6年 [9] - 辞职或免职需在20个工作日内向证监会派出机构和股东会提交书面说明 出现不符合任职资格情形需立即停止履职并60日内补选 [10] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议 及法律法规规定的其他事项 [10] - 特别职权包括提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 独立聘请中介机构 公开征集表决权 对损害公司或中小股东权益事项发表意见等 [11] - 行使提议召开股东会 董事会会议及聘请中介机构职权需全体独立董事过半数同意 [11] - 独立董事应亲自出席董事会会议 连续两次未能亲自出席且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [12] - 投反对票或弃权票需说明理由 依据 合法合规性 风险及对公司和中小股东权益影响 公司需披露异议意见 [12] - 需持续关注关联交易 承诺变更 收购决策等事项的董事会决议执行情况 发现违规情形及时报告董事会 必要时向监管机构报告 [12][13] - 关联交易 承诺变更 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [13][14] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [14] - 需制作工作记录 详细记录履职情况 保存期限为永久 [15] - 需向年度股东会提交述职报告 内容包括出席会议情况 专门委员会工作 审议重大事项 与审计机构沟通 与中小股东沟通 现场工作情况等 最迟在年度股东会通知时披露 [15] 独立董事专门会议机制 - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 分为定期会议和临时会议 每年至少召开一次定期会议 [16] - 经召集人或两名及以上独立董事提议可召开临时会议 需过半数独立董事出席 非独立董事及高管可列席 [17] - 会议审议事项包括独立聘请中介机构 提议召开股东会/董事会 关联交易 承诺变更 收购决策等 [17] - 聘请中介机构 提议召开股东会/董事会需经专门会议全体独立董事过半数同意 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [17][18] - 会议原则上采用现场形式 特殊情况下可视频或电话召开 [18] - 会议通知需提前3日发出 特殊紧急情况下可口头通知但需获得全体参会独立董事同意 [18][19] - 会议决议需经全体独立董事过半数同意 表决意见分为同意 反对和弃权 [19][20] - 会议档案包括通知 材料 授权委托书 决议 记录等 由董事会秘书永久保存 [20] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 指定董事会秘书等协助履职 [20] - 保障独立董事知情权 定期通报运营情况 提供资料 组织实地考察 [20][21] - 需及时发出董事会会议通知并提供资料 专门会议原则上提前3日提供资料 保存期限永久 [21] - 两名及以上独立董事认为会议材料不完整可书面提出延期 董事会需采纳 [21] - 董事及高管需配合独立董事行使职权 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 [21][22] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 可建立独立董事责任保险制度 [22][23] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案 股东会审议通过 并在年度报告中披露 不得从公司及利害关系方获取其他利益 [23] 附则 - 主要股东指持有5%以上股份或虽不足5%但有重大影响的股东 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董事或高管的股东 [23] - 制度自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效 原制度自动失效 [26]