对外投资管理制度框架 - 制度旨在规范公司及子公司对外投资行为 建立科学决策体系 降低投资风险 提升资产保值增值能力 依据《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规制定 [1] 对外投资类型与范围 - 投资类型包括设立经济实体 权益性投资增减 股票债券基金投资 委托理财及贷款等 [2] - 投资需符合国家产业政策与公司发展战略 注重风险控制与资源合理配置 [2] 决策权限分级标准 - 股东会审批标准：单笔投资超审计总资产50% 或营业收入超50%且高于5000万元 或净利润超50%且高于500万元 [2][3] - 董事会审批标准：单笔投资超审计总资产10% 或营业收入超10%且高于1000万元 或净利润超10%且高于100万元 [3] - 低于董事会权限投资由总经理审批 董事会可授权董事长或总经理处理非重要事项 [3] - 证券投资超净资产10%且超1000万元需董事会审议披露 超50%且超3000万元需股东会审议 [6] 投资执行与管控机制 - 董事会秘书办公室负责可行性研究及投后跟踪 财务部负责资金筹措与会计核算 内部审计部门负责审计监督 [9][10][11][12] - 实物或无形资产投资需经专业评估机构评估 投资权益证书等文件由专人归档管理 [11][12][15] - 审计部监督检查投资岗位设置 授权审批 资金使用及资产保管等情况 [13] 子公司管理要求 - 控股子公司（持股超50%或具有重大影响）需与公司保持企业文化与管理体系一致性 重大事项需报公司审批 [16][17][18] - 子公司经营计划需经公司审核批准 财务制度需与公司统一 定期报送财务报表及重大事项报告 [20][21][22][24] - 参股公司（持股低于50%且无控制权）通过委派董事监事参与管理 需及时向公司提供财务及经营信息 [26][27][28] 投资处置与责任追究 - 投资收回 转让或核销需经股东会或董事会决议 核销需取得法律证明文件 转让需评估定价 [14][15] - 未按程序投资 决策失误或恶意串通造成损失者将追究经济或刑事责任 [13] 附则与制度效力 - 制度由董事会解释 经股东会审议后生效 与法律法规冲突时以法规为准 [31]

对外投资定义与范围 - 对外投资包括公司及控股子公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目的的投资行为 [1] - 具体涵盖新设立企业股权投资、增资扩股、股权收购、企业兼并、收购资产、金融产品投资及债券等债权投资 [1][4] - 控股子公司指公司持股超50%或能决定其董事会半数以上成员当选或通过协议实际控制的公司 [1] 投资管理基本原则 - 投资需符合国家法律法规、产业政策及公司发展战略 [4] - 投资规模需与公司规模相适应且不影响主营业务发展 [4] - 投资需坚持效益优先并控制投资风险 [4] 投资决策机构与职责 - 股东会和董事会为对外投资决策机构并在权限内作出决策 [3] - 董事会战略委员会负责重大投资项目的预审、分析和监督执行进展 [3] - 董事会秘书负责筹备投资审议会议、监督工商登记及履行信息披露义务 [3] - 董事会审计委员会监督投资项目的合法合规性 [4] - 财务部负责资金保障和控制管理 [4] - 审计部门负责对投资项目实施过程及运行情况进行审计监督 [4] 审批权限标准 - 达到总资产50%、净资产50%且超5000万元、净利润50%且超500万元等标准需经董事会审议后提交股东会审批 [5] - 达到总资产10%、净资产10%且超1000万元、净利润10%且超100万元等标准需由董事会审议批准 [6] - 证券投资、衍生品投资需经董事会或股东会批准 [7] - 分期投资按协议全部金额累计计算审批标准 [8] 投资可行性研究与决策 - 需对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益进行可行性研究 [9] - 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准 [9] - 投资决策需重点审查方案可行性、政策符合性、资金能力及风险可控性 [9] 投资监控与处置 - 投资完成后需加强后续管理监督以实现资产保值增值 [10] - 投资收回、转让、核销需按权限和程序审批并取得法律文书证明 [10] - 转让投资需合理确定价格并报批 必要时委托专业机构评估 [10] 档案管理与制度执行 - 投资相关会议决议、合同、可行性报告等文件需存档备查 [10] - 制度自股东会通过之日起生效并由董事会负责解释 [12]

文章核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为、控制风险并提升效益，明确投资定义、决策权限、执行监督及信息披露要求 [1][2][13] 对外投资定义与范围 - 对外投资包括以现金、股权、实物或无形资产购买股权、债权等有价证券，涵盖权益性投资、债权性投资、委托理财、委托贷款及对子公司投资 [1] - 重大投资事项包含购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、租入租出资产、委托管理资产、赠与受赠、债权债务重组、研发项目转让及许可协议等 [2][3] - 日常经营相关的原材料购买及产品销售不纳入重大投资范围，但资产置换中涉及此类资产时仍包含在内 [2] 决策权限与程序 - 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，控股子公司需在授权范围内进行投资 [1] - 需提交股东会审议的标准包括：交易资产总额占公司最近一期审计总资产50%以上、成交金额占市值50%以上、标的资产净额或营业收入占公司对应指标50%以上且绝对值超5000万元或500万元等 [2][4] - 需提交董事会审议的标准为上述同类指标比例达10%以上且绝对值超1000万元或100万元 [5] - 连续十二个月内同类交易需累计计算并提交有权机构审议，已履行程序的不再纳入累计范围 [4][6] - 证券投资、委托理财等需由董事会或股东会审议，不得授权个人或管理层审批 [6] 决策执行与监督 - 投资决策由董事长或总经理签署文件，业务部门制定实施计划，项目完成后需向投资证券及财务部门提交结算文件并归档 [8] - 审计部门需定期检查投资业务岗位设置、授权审批、决策程序、资产投出、收益处理及会计记录等情况 [8] - 对未按程序投资、故意过失导致损失、恶意串通或提供虚假材料等行为追究责任，构成犯罪的移交司法机关 [9] - 董事会需定期跟踪项目进展，对未达预期的项目查明原因并追究责任 [9] 信息披露要求 - 公司需严格按上市规则、公司章程及监管规定履行信息披露义务 [10] - 相关部门及控股子公司需及时向董事会秘书报告投资情况，子公司需指定信息披露联络人 [10][11] - 未披露前所有知情人员均负有保密责任 [11]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 加强管理 防范风险 保障安全 提高效益 维护投资者利益 [1] - 制度适用于公司及全资 控股子公司的一切对外投资行为 涵盖各类资产出资及收购 置换 出售等资产变动方式 [2] - 对外投资遵循国家法律法规 先进合理 科学民主 效益优先 规模适度原则 需履行论证 立项 集体决策程序 [1][2] 对外投资定义与范围 - 对外投资指公司为获取未来收益以货币资金 固定资产 流动资产 无形资产 股权等资产对外进行的投资活动 [2] - 包括通过收购 置换 出售或其他方式导致公司对外投资资产增加或减少的行为 [2] - 制度适用于公司及所属全资子公司 控股子公司的一切对外投资行为 [2] 审批权限与标准 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度 需按《公司法》《公司章程》等规定权限履行审批程序 [6] - 达到以下标准之一的投资需经董事会审议后提交股东会审批：交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 成交金额占公司市值50%以上 标的最近一年资产净额占公司市值50%以上 标的最近一年营业收入占公司最近一年营业收入50%以上且超5000万元 交易利润占公司最近一年净利润50%以上且超500万元 标的最近一年净利润占公司最近一年净利润50%以上且超500万元 [7] - 达到以下标准之一的投资需经董事会审批：交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 成交金额占公司市值10%以上 标的最近一年资产净额占公司市值10%以上 标的最近一年营业收入占公司最近一年营业收入10%以上且超1000万元 交易利润占公司最近一年净利润10%以上且超100万元 标的最近一年净利润占公司最近一年净利润10%以上且超100万元 [8] - 未达到董事会审批标准的投资由总经理决定 报董事会备案 [9] - 成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用 未来可能支付对价的按预计最高金额计算 市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值 [13] - 计算指标涉及负值时取绝对值 [7][8] 决策与管理流程 - 财务投资中心为对外投资归口管理部门 负责寻找收集投资信息和建议 股东 董事 高级管理人员 相关部门及子公司可提出书面投资建议 [10] - 证券部等管理部门对拟投资项目评估市场前景 行业成长性 政策法规 关键能力 资源筹集 竞争情况 战略吻合等 可行时组织编写项目议案并按权限审批 [11] - 重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证 [20] - 董事会或股东会决议通过投资方案后 明确出资时间 金额 方式及责任人员 方案变更需经股东会或董事会批准 [21] - 使用实物或无形资产投资时 需经有资质资产评估机构评估 [22] 高风险投资管理 - 高风险投资包括证券投资 衍生品投资等 需谨慎 强化风险控制 合理评估效益 不得影响主营业务正常运行 [23] - 进行高风险投资后12个月内不得使用闲置募集资金补充流动资金或变更募集资金投向为补充流动资金 [24] - 使用闲置募集资金补充流动资金或变更募集资金投向为补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资 [25] - 只能使用自有资金进行证券投资 不得使用募集资金 银行信贷资金直接或间接进行证券投资 需控制资金规模 不影响正常经营 [26] - 子公司进行高风险投资视同公司行为 参股公司进行高风险投资对公司业绩造成较大影响时需及时履行信息披露义务 [27] - 董事会审计委员会对高风险投资进行事前审查 对风险 程序 内控执行情况出具审查意见 每会计年度末审查项目进展 对不能产生预期效益的项目及时报告董事会处置 [33][34] 投资执行与控制 - 财务投资中心负责对外投资财务管理 筹措资金 协同证券部 法务部办理出资手续 工商登记 税务登记 银行开户等 实行严格借款 审批与付款手续 [28] - 财务部负责长期权益性投资日常管理 对投资项目负有监管职能 投资过程中形成的决议 合同 协议 权益证书等由董事会办公室保管并建立详细档案记录 未经授权不得接触权益证书 [29] - 投资获得批准后由授权部门或人员实施投资计划 签订合同协议 办理财产转移 签订前不得支付投资款或办理资产移交 完成后需取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据 [30] - 财务部门加强投资收益控制 利息 股利及其他收益均纳入公司会计核算体系 严禁设置账外账 [31] - 财务部门设置对外投资总账和明细账 定期不定期核对被投资项目账目 确保记录正确性和投资安全完整 [32] 投资收回与转让 - 出现经营期满 经营不善无法偿还债务实施破产 发生不可抗力无法继续经营 合同规定投资终止等情况时可收回对外投资 [35][15] - 出现投资有悖于公司经营方向 连续亏损扭亏无望无市场前景 自身经营资金不足急需补充资金 公司认为必要等情况时可转让对外投资 [36] - 投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程规定办理 [36] - 转让由总经理会同财务部门及其他相关部门提出书面分析报告 达到需报董事会或股东会批准标准的需报批 处置前需进行分析论证 说明理由和后果 提交有权批准机构或人员审批 批准权限与批准实施投资权限相同 需符合国家法律法规 [37] - 收回和转让时相关责任人员需尽职尽责 做好资产评估等工作 防止资产流失 [38] 人事管理 - 对外投资组建合作 合资公司时 派出经法定程序选举产生的董事 监事 参与影响新建公司运营决策 [39] - 对控股公司派出相应董事及经营管理人员 对运营决策起重要作用 [40] - 派出人员人选由公司总经理办公会议研究决定 [41] - 派出人员需按《公司法》和被投资公司章程规定履行职责 维护公司利益 实现投资保值增值 通过参加董事会会议等形式获取投资单位信息并及时向公司汇报 每年与公司签订责任书 接受考核指标 提交年度述职报告 接受检查 公司可对派出人员进行管理和考核 [42] 信息披露与保密 - 公司需严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务 [43] - 对外投资事项未披露前 所有知情人员均负有保密义务 [44] - 子公司需遵循公司信息披露事务管理制度 公司对子公司所有信息享有知情权 [45] - 相关部门和子公司需及时向公司报告重大事项情况 配合做好信息披露工作 提供信息需真实准确完整 第一时间报送以便董事会秘书及时披露 [46] 责任追究 - 董事 高级管理人员及项目主管领导需审慎对待和控制投资风险 违反制度规定实施投资需主动纠正 给公司造成损失需追究经济责任和行政责任 造成重大损失视情况承担法律责任 [47] - 存在越权审批 弄虚作假 恶意串通 营私舞弊 怠于行使职责及其他损害公司利益行为的 可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任 [48] - 拒不接受公司内部审计或中介机构外部审计的负责人 公司可依照法律法规根据具体情况处理 [49] - 股东会或董事会有权根据公司损失 风险大小 情节轻重决定给予责任单位或责任人相应处分 [50] - 董事会需及时了解投资项目执行进展和效益情况 出现未按计划投资 未实现预期收益 发生损失等情况时需查明原因 追究有关人员责任 [51]

对外投资范围与定义 - 对外投资包括风险性投资（股票、债券、投资基金、期货、期权等金融衍生品）、长期股权投资（以现金、实物资产、无形资产等获取长期收益的投资）以及委托理财和委托贷款 [1] - 对外投资不包含购买低风险银行理财产品 [1] - 制度适用于公司及控股子公司 控股子公司需经公司批准后方可进行对外投资 [1] 投资决策原则与审批标准 - 投资需遵守国家法律法规、符合产业政策、符合公司发展战略、合理配置资源并创造良好经济效益 [2] - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度 未达董事会审批权限的项目由经理审批 [2] - 达到以下标准需提交董事会审议：交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或成交金额占公司市值10%以上 或标的最近一年资产净额占公司市值10%以上 或标的最近一年营业收入占公司营业收入10%以上且超1000万元 或交易利润占公司净利润10%以上且超100万元 或标的最近一年净利润占公司净利润10%以上且超100万元 [2] - 达到以下标准需经董事会审议后提交股东会审议：交易资产总额占公司总资产50%以上 或成交金额占公司市值50%以上 或标的最近一年资产净额占公司市值50%以上 或标的最近一年营业收入占公司营业收入50%以上且超5000万元 或交易利润占公司净利润50%以上且超500万元 或标的最近一年净利润占公司净利润50%以上且超500万元 或12个月内累计交易超总资产30% [3][4] 投资实施与监督管理 - 投资部门负责项目寻找筛选、可行性研究、风险评估及执行监督 总经办负责保管投资档案记录 [6] - 财务中心负责对外投资的财务管理 包括资金筹措、出资手续办理及银行开户等工作 [6] - 委托理财和委托贷款由财务中心负责产品遴选、风险评估并逐级报批 [7] - 审计部对项目实施全过程监控并评价投资效果 审计委员会行使监督检查权 [7] - 风险性投资和长期股权投资需经过立项评估、可行性分析、方案制定及实施监督等环节 [8][9] - 对外投资项目实施后需派驻产权代表进行跟踪管理 定期报告项目执行情况 [9] - 财务中心需加强风险控制 不得用银行信贷资金直接或间接进入股市 投资收益需纳入会计核算体系 [11] 投资处置与清算 - 对外投资收回、转让、核销需经过经理、董事会或股东会审议批准 [13] - 投资项目终止时需按国家清算规定进行全面清查 确保资产和债权及时收回 [13] - 核销对外投资需取得法律文书和证明文件 财务中心需审核相关文件并进行会计处理 [13] 制度适用与解释 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [13] - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 [14]

对外投资定义与分类 - 对外投资指公司以货币资金或实物、股权、债权、无形资产等非货币资产单独或与第三方合资合作以获取利润的行为 [1] - 短期投资包括持有时间不超过一年的股票、债券、基金、分红型保险等可变现资产 [1] - 长期投资包括期限超过一年且不准备变现的债券投资、股权投资和其他投资 [1] 投资基本原则与适用范围 - 投资需在合法合规前提下审慎开展 符合国家产业政策和公司发展战略 [2] - 制度适用于公司及全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为 [2] 审批权限划分 - 总经理办公会审批标准：不超过最近一期经审计总资产10% 或会计年度营业收入10%（不超过1000万元） 或不超过100万元 或净利润10%（不超过100万元） [2] - 董事会审批标准：总资产10%-50% 或营业收入10%-50%（超1000万元） 或超100万元但低于50% 或净利润10%-50%（超100万元） [2] - 股东会审批标准：总资产50%以上 或营业收入50%以上（超5000万元） 或超500万元 或净利润50%以上（超500万元） [3] 审批与计算规则 - 成交金额包括支付交易金额和承担的债务及费用 未来支付对价按预计最高金额计算 [3] - 市值取交易前10个交易日收盘市值的算术平均值 [4] - 分期实施交易以交易总额为计算基础 需及时披露实际发生情况 [4] - 连续十二个月内同类交易按累计计算原则适用审批规定 [4] 管理机构与职责 - 股东会、董事会和总经理办公会为投资决策机构 其他部门无权决定 [4] - 设对外投资主要负责人负责信息收集、初步评估及投资建议汇报 [4] - 业务部门为项目承办单位 负责可行性研究、实施监督及后评价工作 [4] - 财务部负责资金筹措、出资手续及日常财务管理 [5] - 审计委员会监督投资决策程序、管理及运行合规性 [5] 投资退出机制 - 投资收回条件包括经营期满、破产、不可抗力或合同终止等情形 [5] - 投资转让条件包括偏离经营方向、战略调整、连续亏损或资金需求等 [5] - 处置权限与投资审批权限一致 需按公司章程规定办理手续 [5][6] 财务管理与监督 - 财务部需对投资进行完整财务记录 按项目设立明细账簿 [6] - 长期投资由财务部取得被投资公司财务报告以分析财务状况 [7] - 可向子公司委派总经理或财务总监监督财务真实性 [7] 重大事项报告 - 子公司需及时报告重大事项包括资产收购出售、诉讼、重要合同、大额退票、重大亏损或损失等 [7] - 需明确责任人与董事会秘书沟通信息 [7] 法律责任与制度效力 - 违规造成损失者将视情节受到处分或经济处罚 刑事责任依法追究 [7][8] - 制度经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释和修订 [8]

对外投资管理框架 - 公司对外投资管理办法旨在规范投资行为 降低投资风险 提高投资收益 保障公司及股东权益 [1] - 对外投资包括风险性投资 长期股权投资 委托理财 委托贷款 提供财务资助等 [1] - 投资原则包括遵守法律法规 符合公司发展战略 增强竞争能力 培育新利润增长点 [2] 投资审批与决策机构 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度 严格按照法律法规和公司章程规定权限履行审批程序 [2] - 股东会和董事会为对外投资决策机构 各自在权限范围内做出决策 [2] - 董事会战略委员会为领导机构 负责统筹协调组织投资项目的分析和研究 [2] - 战略委员会下设投资评审小组 由总裁任组长 负责新项目初步评估和审核 [2][3] 投资实施与监管机制 - 证券部门为对外投资管理部门 配合评审小组提出投资建议 并对股权投资等重大活动进行项目监管 [3][4] - 财务部门负责对外投资的财务管理 将投资预算纳入整体经营预算体系 [4] - 短期证券投资执行联合控制制度 至少两名人员共同操作 操作人员与资金管理人员分离 [4] - 长期投资项目需签订投资合同或协议 经证券部门审核及决策机构批准后签署 [5] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证 [5] 投资后续管理 - 财务部门每季度编制投资项目进度报表 向公司领导报告经营状况及存在问题 [6] - 审计委员会 财务部门和审计部门依据职责对投资项目进行监督 [6] - 对外投资转让与收回需严格按照《公司法》和公司章程规定办理 [8] - 投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作 [8] 子公司与人事管理 - 对合资合作公司派出董事 对全资和控股子公司派出执行董事或经营管理人员包括财务总监 [8][9] - 派出人员需接受公司考核指标 提交年度述职报告 [9] - 子公司会计核算和财务管理需遵循公司财务会计制度 [9] - 子公司每月向公司财务部门报送会计报表 并提供合并报表所需会计资料 [9] 信息披露与报告 - 对外投资严格按照法律法规和公司章程履行信息披露义务 [10] - 子公司所有信息需第一时间报送公司 确保董事会秘书及时对外披露 [10] - 子公司需指定专人作为信息披露联络人 负责与董事会秘书沟通 [11]

文章核心观点 - 北京中岩大地科技股份有限公司发布对外投资管理制度 旨在规范公司投资决策与管理流程 控制投资方向与规模 拓展经营领域 保障公司权益 [1][2] - 制度适用于长期股权投资、风险类投资、不动产投资、金融机构理财产品及其他以获取未来收益为目的的投资行为 明确排除日常经营活动相关的资产买卖 [2][3] - 投资需遵循合法性、战略匹配、规模适度及效益优先原则 重大投资需遵循审慎、安全、有效的风险控制原则 [3][4] 投资范围与原则 - 投资范围包括长期股权投资（以货币或实物/无形资产通过合资、收购等方式获取长期收益）、风险类投资（股票、债券、基金、期货等金融衍生品）、不动产投资、理财产品及委托理财等 [2] - 投资需符合国家法律法规 与公司发展战略一致 规模不得影响主营业务发展 且以效益为优先考量 [3] - 投资行为应尽量避免关联交易 若发生需遵循公平原则并符合关联交易决策制度 [4] 审批权限与标准 - 投资事项达到以下标准之一需提交董事会审议：涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或资产净额/营业收入/净利润占比10%以上且绝对金额超1,000万元（净利润超100万元） 或成交金额/利润占比10%以上且绝对金额超1,000万元（利润超100万元） [5] - 达到以下标准之一需提交股东会审议：涉及资产总额占比50%以上 或资产净额/营业收入/净利润占比50%以上且绝对金额超5,000万元（净利润超500万元） 或成交金额/利润占比50%以上且绝对金额超5,000万元（利润超500万元） [6] - 未达董事会审议标准的投资由董事会授权总经理审批 [7] - 证券投资、委托理财或衍生产品投资需经董事会或股东会批准 且需严格限定规模 [7] - 连续12个月内累计计算达到审批标准的投资需履行相应程序 已审批项目不再纳入累计范围 [7][9] 投资实施与监督 - 投资协议需经股东会、董事会或总经理审批后由董事长、总经理或授权代表签署 重大协议需经律师事务所审阅 [10] - 项目实施由授权职能部门负责 完成后30日内需向总经理及董事会提交运作报告 [10] - 投资后需由职能部门跟进监督 审计部门需跟踪资金使用、项目进展及被投资单位经营状况 定期分析财务报表并及时汇报重大变化 [11] 法律责任 - 违反制度造成投资损失的责任人员将受董事会处分 擅自签署协议并造成实际损失者需承担赔偿责任 [12] - 怠于履行职责造成损失者将受经济处罚或处分 涉及刑事违法行为将依法承担刑事责任 [12]

文章核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为并控制风险 涵盖投资定义 审批权限 实施流程及财务管理等关键环节 [1][2][5][6][9][10] 定义与分类 - 对外投资定义为公司以现金 实物 有价证券或无形资产等资源对外进行的以获取收益为目的的产权变动行为 [2] - 短期投资指持有时间不超过一年且可随时变现的投资 包括股票 债券 基金及银行理财等 [2] - 长期投资指持有时间超过一年或非准备变现的投资 包括债券投资 股权投资 独立兴办企业 合资合作项目及委托经营等 [2] 审批权限与标准 - 对外投资决策机构包括股东会 董事会 董事长 总经理及联席总经理 各按权限决策 [2] - 需董事会审批的标准包括交易资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上 或标的资产净额占净资产30%以上且绝对金额超3000万元等六类情形 [2] - 需股东会审议的标准包括交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 或标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元等六类情形 [4] 投资审批程序 - 投资项目可由股东 董事 总经理或联席总经理提出 财务部需出具可行性研究报告草案及投资项目建议书 [5] - 项目初审由总经理 联席总经理会同财务负责人及董事会秘书对政策风险 技术风险及其他不确定性进行整体评估 [5] - 立项前调研以财务部为主 需编制投资方案及正式可行性研究报告 大额或重大投资需总经理及联席总经理亲自负责或委托协调 [5] - 投资论证材料需包括投资内容 方式 资金来源 出资义务 协议主体 投资进展 市场定位及财务影响等 [6] 实施与日常管理 - 总经理与联席总经理为投资实施主要负责人 项目通过后需指定部门落实 [6] - 证券 衍生品 委托理财等投资需专人跟踪进展及安全状况 异常情况需及时报告 [6] - 对控股或合资公司需派出经营管理人员 董事 监事或股东代表参与新设公司运营决策 [7] - 公司需加强对外投资全面管理 控制被投资单位重大资产处置 负债规模及对外担保等行为 [8] - 内控部需定期审计投资行为 董事会审计委员会需监督投资项目并对违规行为提出纠正意见 [8] 长期投资处置 - 长期投资可转让或收回的情形包括经营期满 业务调整 市场变化致预期目标未达 经营困难或不符合发展战略等 [9] - 处置批准程序与权限与实施投资相同 总经理及联席总经理负责评估防止资产流失 [9] 人事与财务管理 - 公司需向被投资单位委派或提名董事 监事及高级管理人员等派出人员 以维护公司利益并实现投资保值增值 [9][10] - 财务部需对投资活动进行完整财务记录及会计核算 长期投资财务管理需取得被投资单位财务报告以分析财务状况 [10] - 控股子公司需每月向公司财务部报送财务会计报表并提供合并报表所需会计资料 [10] - 对外投资资产需由内部审计或其他人员定期盘点或与托管机构核对以确保账实一致 [10] 重大事项报告 - 被投资单位需及时向公司报告重大事项 包括资产收购出售 对外投资担保 重大诉讼仲裁 重要合同订立变更终止 重大亏损损失 行政处罚及其他重大影响事项 [11][12]

文章核心观点 - 深圳清溢光电股份有限公司制定对外投资管理制度以规范投资行为 控制投资风险 提高投资收益 实现投资决策的规范化 科学化和制度化 保障公司资金运营的安全性和收益性 [2][3] 对外投资定义与原则 - 对外投资指公司以获取收益为目的将货币资金 实物 有价证券 各种有形资产或无形资产等作价出资进行的各种形式投资活动 [3] - 投资活动遵循符合国家产业政策及法律法规 符合公司发展战略规划 投资规模与资产结构相适应 规模适度 量力而行 不影响主营业务发展 坚持科学发展观和科学论证与决策的原则 [3] - 制度适用于公司及其全资子公司 控股子公司的一切对外投资行为 参股公司对外投资对公司业绩可能造成较大影响的需履行信息披露义务 [3] 决策权限及程序 - 公司股东会 董事会 经理会议为对外投资决策机构 各自在权限范围内做出决策 [3] - 对外投资达到以下标准之一需经董事会审议后披露：涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 成交金额占公司市值10%以上 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超过1000万元 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超过100万元 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超过100万元 [4] - 对外投资达到以下标准之一需经董事会审议后提交股东会审议：涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 成交金额占公司市值50%以上 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超过5000万元 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元 [5] - 市值定义为交易前10个交易日收盘市值的算术平均值 12个月内连续以同一或相关资产为投资标的的按累计数计算投资数额 但已履行审议义务的不再纳入累计计算范围 [6] - 对外投资设立有限责任公司或股份有限公司按《公司法》规定分期缴足出资额的以约定全部出资额为标准适用审批程序 [6] - 从事期货和衍生品交易需编制可行性分析报告并提交董事会审议 预计动用的交易保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元 预计任一交易日持有的最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元或从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易需提交股东会审议 [6] 实施与管理 - 对外投资涉及使用募集资金的需遵守相关法律法规及公司制度规定 涉及关联投资的还需遵守关联交易管理制度规定 [7] - 对外投资管理部门负责可行性研究与评估 包括立项前考虑业务发展规模与范围 调查收集信息 分析讨论提出投资建议 立项后成立评估小组进行可行性分析评估并可聘请中介机构参与 [7][8] - 财务部负责对外投资的财务管理 包括筹措资金 办理出资手续 工商登记 税务登记 银行开户等工作并实行严格的借款 审批与付款手续 [8] - 对外投资管理部门负责长期权益性投资日常管理 对投资过程形成的决议 合同 协议及权益证书等建立详细档案记录并由专人保管 [8] - 董事会秘书负责合规性审查并履行信息披露义务 [8] - 财务部及相关部门需定期将投资环境状况 风险和收益状况及行情预测以书面形式上报董事会 出现较大风险时及时报告 [9] - 进行委托理财需选择资信状况 财务状况良好 无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方并签署书面合同明确委托理财金额 期限 投资品种 权利义务及法律责任 [9] - 财务部指派专人跟踪委托理财资金进展及安全状况 出现异常及时报告 [9] - 以实物 股权或无形资产进行对外投资必须委托具有相关资质的评估机构进行评估 [9] - 子公司需在公司中长期发展规划框架下制定自身规划 将拟对外投资事项制作成议案 项目建议书或可行性分析报告上报公司经理并履行审批程序 [9] - 对外投资组建合作 合资公司需派出经法定程序选举产生的董事 监事 管理人员等参与和影响新建公司运营决策 子公司管理适用公司子公司管理制度 [10] 对外投资的收回及转让 - 出现以下情况时可收回对外投资：依照被投资公司章程规定投资项目经营期满或投资目标已实现 由于投资项目经营不善无法偿还到期债务依法实施破产 由于发生不可抗力使投资项目无法继续经营 合资或合作合同规定投资项目终止的其它情况出现或发生 发生公司认为可以收回对外投资的其它情形 [10] - 出现以下情况时可转让对外投资：投资项目已经明显与公司经营方向相背离 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景 由于公司自身经营资金不足而急需补充资金时 公司认为有必要转让对外投资的其它情形 [10] - 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度规定办理 批准处置投资的程序 权限与批准实施投资的程序 权限相同 [11] 附则 - 制度所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [12] - 制度未尽事宜按国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程规定执行 如与国家日后颁布的法律 法规 规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时按国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程规定执行 [12] - 制度由董事会拟订 自董事会审议通过之日起实施 修改时亦同 生效后原对外投资管理制度自动废止 由公司董事会负责解释 [12]