发行背景与目的 - 公司控股股东变更为茂名市人民政府国有资产监督管理委员会，从民营企业转为国有控制企业 [1] - 2024年行业面临全球经济放缓、化工市场低迷等严峻形势，公司实现全年度同比减亏目标 [1] - 内需增长潜力持续挖掘，消费结构升级和城镇化进程为石化行业提供广阔发展空间 [2] - 募集资金不超过53,183.24万元，全部用于补充流动资金，以优化资产负债结构并支持核心业务增长 [1][2][3] 发行方案细节 - 发行股票种类为A股普通股，每股面值1.00元，数量不超过155,962,606股 [1][4] - 发行对象为控股股东茂名港，以现金认购全部股票，发行后其持股比例从29.80%进一步提升 [2][5] - 发行价格定为3.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [7] - 茂名港承诺认购股份自发行结束之日起三年内不转让 [12] 融资方式选择依据 - 股权融资有助于优化资本结构、降低财务风险，避免银行贷款带来的高利息支出和资产负债率上升问题 [4] - 控股股东认购体现其对公司的信心和支持，有利于巩固控制权并保障中小股东利益 [2][4][5] 合规性与可行性 - 发行方案符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规要求，包括发行对象数量、定价机制、锁定期等规定 [5][7][9][10][11][12] - 公司不存在财务报告瑕疵、行政处罚、重大违法行为等禁止发行情形 [8][9] - 募集资金用途符合规定，不涉及新增同业竞争或非主业投资 [9] 公司治理与股东权益 - 发行方案已通过董事会审议，关联董事回避表决，独立董事专门会议提前审议 [14][15] - 需经股东大会非关联股东三分之二以上表决通过，并提交交易所及证监会审核 [14][15] - 方案披露于指定媒体，保障股东知情权，且不会导致控制权变更或股权分布不满足上市条件 [14][15]

发行方案核心内容 - 茂名石化实华股份有限公司拟向控股股东茂名港集团有限公司非公开发行A股股票 募集资金总额不超过53,183.24万元 全部用于补充流动资金 [4][18][35] - 发行价格为3.41元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% 发行数量不超过155,962,606股 不超过发行前总股本的30% [3][17][29] - 本次发行构成关联交易 茂名港以现金认购 认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [2][17][30] 发行对象情况 - 发行对象茂名港为国有控股企业 注册资本21.766亿元 总资产超200亿元 年营业收入超45亿元 实际控制人为茂名市人民政府国有资产监督管理委员会 [21][23] - 茂名港主营业务涵盖港口经营、供应链贸易、石油化工等五大板块 与上市公司不存在同业竞争关系 [23][24][26] - 茂名港承诺以自有或自筹资金认购 近五年未受行政处罚或涉及重大诉讼 [23][27] 募集资金使用规划 - 募集资金将全部用于补充流动资金 缓解营运资金压力 优化资产负债结构 提高抗风险能力 [4][35][36] - 本次发行有助于巩固控股股东地位 茂名港持股比例将从29.80%提升至40%以上 增强控制权稳定性 [14][20][37] - 募集资金使用符合监管要求 公司已建立完善的募集资金管理制度确保规范使用 [35][38] 财务影响分析 - 发行完成后公司总资产和净资产将增加 资产负债率下降 但短期内可能摊薄每股收益和净资产收益率 [7][39][41] - 公司2025年1-6月归属于上市公司股东的净利润为-8,265.91万元 扣非净利润为-8,011.64万元 [53] - 2022-2024年现金分红情况分别为：2022年分红1,559.63万元 2023年和2024年均未进行现金分红 [47] 行业与经营背景 - 公司属基础化工原料制造业 主要产品包括液化石油气、聚丙烯、MTBE等 面临行业竞争加剧和环保标准提高的挑战 [12][13][43] - 公司积极推进产业转型 暂停非石化主业项目 开发高附加值产品 实施双氧水提质升级改造项目 [13] - 宏观经济形势、市场竞争和成本变动是公司面临的主要经营风险 [42][43] 审批程序与时间安排 - 发行方案已获董事会审议通过 尚需股东会批准、深交所审核通过及证监会同意注册 [2][21][44] - 发行决议有效期为股东会审议通过之日起12个月 [9][19] - 触发要约收购义务 但符合豁免条件 拟提请股东会批准免于发出要约 [5][20][28]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第四次会议于2025年8月29日以通讯表决方式召开 实际出席董事7人 会议由董事长吴光洪主持 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 该议案已通过董事会审计委员会第三次会议审议 报告内容详见上海证券交易所网站 [1] 非银行机构授信额度 - 公司拟向非银行机构申请总额度不超过人民币3亿元的综合授信额度 授信业务包括流动资金贷款、项目贷款、贸易融资额度及票据额度 授权期限自董事会批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止 额度可循环使用 [1][2] 简易程序定向增发条件 - 公司确认符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及上海证券交易所相关规则 该决议基于2024年年度股东大会授权 [2] 定向增发具体方案 - 发行方案包含股票种类和面值、发行方式及时间、发行对象和认购方式、定价基准日及定价原则、发行数量、限售期、募集资金金额及用途、上市地点、未分配利润安排及决议有效期等十项核心要素 所有子议案均获7票同意通过 [2][3][4] 相关专项报告审议 - 审议通过定向增发预案、方案论证分析报告及募集资金使用可行性分析报告 所有报告均披露于上海证券交易所网站 其中可行性分析报告已通过董事会审计委员会审议 [4][5] 前次募集资金使用情况 - 审议通过前次募集资金使用情况报告 该报告已通过董事会审计委员会审议 具体内容详见交易所网站 该议案尚需提交股东大会审议 [5] 即期回报影响及应对措施 - 审议通过定向增发摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施议案 相关公告编号为2025-052 该议案已通过董事会审计委员会审议 且需提交股东大会审议 [6] 股东分红回报规划 - 审议通过《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》 具体内容详见交易所网站 该议案尚需提交股东大会审议 [6] 临时股东大会安排 - 审议通过召开2025年第三次临时股东大会议案 会议通知详见交易所网站公告编号2025-054 [7]

发行方案调整概述 - 公司于2025年8月28日通过董事会和监事会决议调整向特定对象发行A股股票方案 主要涉及募集资金总额和发行数量的下调 [2][4] - 调整原因为推进发行工作顺利进行并结合公司实际情况 根据股东大会授权无需提交股东会审议 [2] 募集资金总额调整 - 调整前募集资金总额不超过20,175.62万元人民币 折合约2.02亿元 [3][6] - 调整后募集资金总额不超过18,753.03万元人民币 折合约1.88亿元 较原方案减少1,422.59万元 降幅7.05% [4][7] 发行数量安排 - 发行数量计算公式维持不变：发行数量=募集资金总额/每股发行价格（向下取整） [2][4] - 发行数量上限保持不超过发行前总股本的30% 若总股本变动将相应调整上限 [3][4] - 最终发行数量需经深交所审核及证监会注册后 由董事会与保荐人协商确定 [3][4] 募集资金用途调整 - 项目投资总额维持36,609.42万元人民币不变 折合约3.66亿元 [6][7] - 调整后拟投入募集资金由20,175.62万元下调至18,753.03万元 自筹资金比例相应提高 [6][7] - 资金到位前允许以自筹资金先行投入 到位后可进行置换 [6][8] 调减原因说明 - 基于监管要求对财务性投资比例较高情形进行调减 扣减金额达17,856.39万元 [8] - 具体包括：扣减财务性投资超过10%部分17,653.89万元 以及华一新材已认缴未实缴部分 [8] - 最终募集资金总额由原36,609.42万元下调至18,753.03万元 调减幅度48.75% [8]

公司融资计划 - 拟向特定对象发行A股股票募集资金总额18,753.03万元 发行价格假设为17.51元/股 对应发行数量约1,070.99万股 [3] - 发行后总股本从34,800.00万股增加至35,870.99万股 [4] - 募集资金将用于精密制动、传动零部件产线建设和精密工业轴承产线建设项目 [7] 财务影响测算 - 假设2025年扣非前后净利润同比增长10%时 基本每股收益（扣非后）从0.31元升至0.34元 [5] - 假设2025年业绩持平时 基本每股收益（扣非后）维持0.31元不变 [6] - 测算基于2025年6月30日前20个交易日股票均价的80%作为发行价基准 [3] 业务发展基础 - 公司主营精密轴承、单向离合器及精密零部件 下游覆盖燃油车、新能源车、工业机器人等领域 [7] - 拥有170余名研发人员 累计获得专利超过170项 设有国家级博士后工作站 [8][9] - 客户涵盖国内外知名主机厂、跨国汽车零部件企业及工程机械制造商 [7] 募集资金用途 - 投资项目均属公司现有主业 旨在增强主营业务竞争力 [7] - 项目将提升精密制动、传动零部件及工业轴承的产能 [7] - 公司已通过自筹资金先行投入 募集资金到位后将进行置换 [10] 公司治理与保障 - 已修订《募集资金管理制度》确保资金专款专用 [11] - 完善利润分配制度 明确现金分红条件及比例 [11][12] - 控股股东及董事高管承诺履行填补回报措施 [12]

文章核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金59.13亿元 主要用于伊拉克和阿联酋的油气管道项目及补充流动资金 发行后短期内可能摊薄每股收益 但长期将增强国际竞争力和盈利能力 [1][5][9] 发行方案及财务影响 - 发行募集资金总额59.13亿元 发行后总股本从55.83亿股增至72.58亿股 [2][3] - 假设2025年净利润与2024年持平 基本每股收益从0.1138元摊薄至0.0876元 [3] - 假设2025年净利润增长10% 基本每股收益从0.1252元摊薄至0.0963元 [4] - 假设2025年净利润增长20% 基本每股收益从0.1366元摊薄至0.1051元 [4] 募集资金用途 - 70%募集资金（约41.39亿元）用于伊拉克海水输送管道项目（合同金额25.24亿美元）和阿联酋天然气管线项目（合同金额5.13亿美元） [5][9] - 30%募集资金（约17.74亿元）用于补充流动资金 [9][11] - 项目总合同金额234.93亿元 募集资金59.13亿元 [5] 项目必要性与可行性 - 伊拉克和阿联酋油气资源丰富但开发受限 项目可促进当地油气产业发展并创造就业 [7] - 项目属于"一带一路"能源项目 有助于公司抓住海外油气产能释放机遇 [8] - 公司连续7年入围ENR全球十大油气工程公司 具备原油年处理4500万吨/天然气年处理400亿方/长输管道年建设8000公里能力 [8] - 公司在中东市场经验丰富 已完工和在建项目超过300个 [8] 公司竞争优势 - 拥有国家级科技领军人才队伍 包括1名国家卓越工程师/32名设计大师/23名国务院特殊津贴专家 [12] - 技术实力国际领先 长输管道建设能力达国际领先水平 掌握超临界二氧化碳管道设计技术 [13] - 2024年管道与储运工程业务新签合同额483.87亿元 [13] - 与道达尔/ADNOC/SABIC等国际能源公司建立长期合作关系 [7] 发行后长期影响 - 总资产和净资产规模增加 资产负债率下降 现金流和财务状况改善 [10] - 长期将扩大营收规模 提升盈利能力 支持高质量发展 [10] - 有助于公司迈向产业链中高端 提升全球油气工程领域影响力 [9][11]

公司融资活动 - 公司于2025年8月28日召开第九届董事会第八次临时会议审议通过向特定对象发行A股股票的相关议案 [1] - 本次发行不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形 [1] - 公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，召开时间为2025年9月15日14点00分，召开地点为四川省绵阳市经开区三江大道118号华丰科技会议室 [1][2] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月9日，A股股东有权参与投票，涉及融资融券、转融通等特殊账户的投票需按相关规定执行 [1][6] 审议议案内容 - 非累积投票议案包括公司符合向特定对象发行股票条件、2025年度向特定对象发行A股股票方案及预案、发行方案论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告等共10项议案 [2][4][9][11] - 累积投票议案为选举张波为第二届董事会独立董事，需采用累积投票制进行表决 [4][11] - 所有议案已通过公司第二届董事会第十四次、第十五次会议及监事会审议，具体内容详见上海证券交易所网站披露的相关文件 [4] 投票及登记安排 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台投票，首次使用互联网投票需完成身份认证，公司委托上证信息提供股东会提醒服务，通过智能短信推送参会邀请和议案信息 [5][6] - 现场登记时间为2025年9月10日至9月11日9:00-17:00，登记地点为四川省绵阳市经开区三江大道118号董事会办公室，股东需持有效证件或授权委托书办理登记 [7][10] - 支持信函或邮件登记，需在2025年9月11日17:00前送达并注明股东信息，会议联系人为蒋道才，联系电话0816-2330358 [7][8]

公司融资计划 - 公司拟进行2025年度向特定对象发行A股股票 计划于2025年8月29日经第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过 [1] - 相关文件包括发行预案和论证分析报告 已在上海证券交易所网站同步披露 [1] 实施进度与条件 - 本次发行计划尚未经股东大会审议 需提交股东大会批准 [2] - 发行方案需获得上海证券交易所审核及中国证监会注册决定后方可实施 [2]

公司融资计划 - 公司计划向特定对象发行A股股票 募集资金总额不超过87,570万元人民币 [7] - 发行股票数量不超过36,000,000股 未超过发行前总股本的30% [6] - 发行对象为不超过35名符合规定的特定投资者 包括基金公司、证券公司、保险机构等专业投资机构 [3] 发行方案细节 - 发行方式为向特定对象竞价发行 定价基准日为发行期首日 [4] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [4][5] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [6] 募集资金用途 - 募集资金净额拟投资项目总额102,000万元 其中87,570万元来自本次发行 [7][8] - 若募集资金不足 不足部分将由公司自筹资金解决 [8] - 募集资金投向属于科技创新领域 [14] 公司治理变化 - 公司拟取消监事会并修订公司章程 [14][15] - 制定了未来三年(2025-2027年)股东分红回报规划 [13] - 本次发行前滚存的未分配利润将由新老股东按发行后股份比例共同享有 [9] 审批程序 - 本次发行方案已经监事会审议通过 所有议案均获得3票同意 [2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14] - 发行方案尚需提交公司股东大会审议 [2][10][11][12][13][14][15] - 发行需经上海证券交易所审核和中国证监会同意注册 [2][3][4][5]