股东大会基本信息 - 北京翠微大厦股份有限公司将于2025年8月28日下午13:30在北京市海淀区翠微百货B座六层第一会议室召开2025年第二次临时股东大会 [3] - 会议由董事长匡振兴主持 参会股东或代理人需在2025年8月27日17:00前完成登记 并携带身份证明 股票账户卡 授权委托书等原件 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票需在2025年8月28日交易时段内按操作程序进行 [2] 会议议程 - 议程包括宣布会议开始 推选计票人和监票人 审议议案 股东发言及提问 投票表决 宣读表决结果和决议等环节 [3] - 会议将审议关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案 包含11个子议案 需逐项表决 [3] - 其中1.01和1.02子议案为特别决议事项 须经出席会议股东所持表决权股份总数的2/3以上通过 其余子议案为普通决议事项 须经1/2以上通过 [3] 公司章程修订核心内容 - 公司不再设置监事会 原监事会职能由董事会审计委员会承接 相应废止《监事会议事规则》 [4] - 修订涉及法定代表人条款 明确董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新的法定代表人 [4] - 完善股东权利条款 允许股东查阅 复制公司章程 股东名册 财务会计报告等 符合规定者可查阅会计账簿和凭证 [10] 公司治理结构变更 - 删除监事会相关表述和章节 原监事会监督职能由审计委员会行使 [4] - 调整股东大会职权范围 取消原监事会报告审议 增加对审计委员会职能的规范 [20] - 明确控股股东和实际控制人义务 要求其维护公司利益 不得占用资金 不得强令违规担保等 [17] 股东权利与义务调整 - 股东可起诉董事 高级管理人员或公司 但需连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 [14] - 公司全资子公司董事 监事 高级管理人员违规给公司造成损失的 符合条件的股东可提起诉讼 [15] - 股东义务部分将"不得抽回其股本"修改为"不得退股" 措辞更符合现行法律规范 [16] 董事会职能优化 - 董事会成员中独立董事人数不少于1/3 需符合法律 行政法规及部门规章规定的任职资格和条件 [44] - 董事会设立战略 审计 提名与薪酬等专门委员会 其中审计 提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数 [49] - 明确独立董事独立性要求 规定八类人员不得担任独立董事 包括在公司或其附属企业任职的人员及其近亲属等 [52] 表决与决议机制 - 股东大会普通决议须经出席会议股东所持表决权1/2以上通过 特别决议须经2/3以上通过 [35] - 董事会决议须经全体董事过半数通过 但对担保事项作出决议时 须经出席会议的2/3以上董事审议同意 [50] - 关联董事回避表决规则明确 无关联关系董事不足3人时 需将事项提交股东大会审议 [50]

公司治理结构改革 - 青岛农商银行拟不再设立监事会及专门委员会 由董事会审计委员会承接原监事会全部法定职权 [7][8] - 同步废止《监事会议事规则》《监事会提名委员会工作条例》等7项监事会相关治理制度 [8] - 现任监事职务将同步终止 改革方案自股东大会审议通过且章程获金融监管机构核准后生效 [7][8] 公司章程修订 - 修订后公司章程共13章250条 主要删除监事会及监事相关内容并调整股东会与董事会职权范围 [9] - 新增董事会中设置职工董事的条款 并根据监管要求完善相关条款表述 [9] - 修订后章程需经股东大会审议通过并获国家金融监督管理机构核准后生效 [9][10] 股东权利与义务调整 - 股东可查阅复制公司章程、股东名册、会议记录及财务会计报告 符合规定者还可查阅会计账簿与凭证 [16] - 股东需使用合法自有资金入股 不得以委托资金或债务资金入股 法律法规另有规定除外 [22] - 股东在本行授信逾期期间 其所持股份表决权将被限制 不计入有效投票权总数 [24] 董事会职权扩展 - 董事会审计委员会将行使原属监事会的监督职权 包括对董事及高级管理人员履职情况的评价权 [8][25] - 董事会获得股东会转授权 可根据监管机构意见对公司章程进行必要修改并办理相关报批备案事宜 [9] - 董事会成员中增设职工董事 进一步优化公司治理结构 [9] 股份管理规范 - 公司公开发行前股份自上市之日起1年内不得转让 董事及高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% [15] - 公司收购股份情形增至6类 包括减少注册资本、员工持股计划及维护公司价值等必要情形 [15] - 公司合计持有自身股份不得超过已发行股份总额10% 且需在3年内转让或注销 [15]

公司章程修订核心内容 - 公司根据最新法律法规对《公司章程》进行全面修订 包括调整条款表述、新增条款内容及更新条款序号 [1] - 修订主要涉及法定代表人职责、股东权利与义务、董事会结构、股东大会程序等关键公司治理领域 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45] 股东权利与义务修订 - 股东权利范围扩大 新增查阅会计账簿和会计凭证的权利 [10] - 股东义务明确禁止抽回股本 并规定滥用股东权利需承担赔偿责任 [13] - 新增控股股东行为规范 禁止占用资金、内幕交易等行为 要求维持控制权稳定 [14][15][16] 公司治理结构调整 - 删除监事会相关表述 全面转向审计委员会治理模式 [1] - 董事会成员调整为7-9名 职工代表董事不得超过董事总数二分之一 [35] - 新增独立董事和董事会专门委员会章节 强化专业治理能力 [45] 股东大会程序变更 - 股东大会统一改为股东会 提案权持股要求从3%降至1% [19] - 股东会通知时间调整 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00 [20] - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议或未达表决权数等情况 [11] 董事及高管责任强化 - 董事勤勉义务明确要求为"公司最大利益尽到合理注意" [30] - 新增董事离职管理制度 要求明确追责追偿保障措施 [31] - 高管责任条款扩展 明确故意或重大过失需承担赔偿责任 [34][45] 交易与担保审批权限 - 董事会对外投资权限收紧 重大投资项目需报股东会批准 [37][38][39] - 关联交易审批标准细化 与自然人关联交易超30万元需董事会批准 [39] - 明确禁止通过商业承兑汇票、代偿债务等方式向关联方提供资金 [39][40]

会议基本信息 - 会议时间为2025年8月22日15:00 地点为广州经济技术开发区东区东众路25号办公楼三楼会议室 [2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为会议当日9:15-15:00 [2] - 会议召集人为广东原尚物流股份有限公司董事会 [3] 公司章程修订 - 拟修订《公司章程》增设职工董事 将董事会成员构成从"五名董事包括两名独立董事"调整为"五名董事包括两名独立董事和一名职工代表董事" [4][6] - 修订后条款明确规定职工代表董事通过职工代表大会民主选举产生 无需提交股东会审议 [5] - 修订后兼任高管职务的董事及职工代表董事总数不得超过董事总数的1/2 [5] 董事会换届选举 - 第五届董事会任期将于2025年8月22日届满 拟选举第六届董事会成员 [9][12] - 提名余军和莫慧为第六届董事会非独立董事候选人 任期三年 [9] - 余军为公司实际控制人 通过控股股东原尚投资控股有限公司持有39.48%股份 与一致行动人合计持股64.94% [10] - 莫慧持有50,000股限制性股票 与控股股东无关联关系 [10] - 提名牟小容和杨帆为独立董事候选人 其中牟小容为会计专业人士 [13] - 牟小容因任期限制 任职期限至2027年6月16日 [13] 股东会议事规则 - 股东发言时间限制为三分钟以内 临时发言需经主持人许可 [2] - 会议禁止录音拍照录像 手机需调至振动状态 [2] - 公司有权拒绝与会议无关人员进入会场 [2]

公司治理结构调整 - 公司根据新《公司法》及《上市公司章程指引》要求取消监事会设置 相关职权由董事会审计与风险管理委员会承接行使 [2] - 修订《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》以符合合规要求 相关议案已通过第五届董事会第十三次会议审议 [1] 注册资本变更 - 因可转债转股导致股份总数增加至1,393,453,258股 注册资本相应增加 [1][2] - 绿动转债发行总额23.6亿元 自2022年9月5日起可转股 截至2025年7月31日累计转股13,258股 [1] 股东会职权调整 - 将"股东大会"表述统一调整为"股东会" 并明确股东会行使包括选举董事、批准利润分配方案、增减注册资本等职权 [22][23] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 并审议超过公司最近一期经审计总资产30%的重大资产购买出售事项 [23] 董事会结构优化 - 董事会成员调整为七至九名 其中独立董事三名并增设职工董事一名 [39][40] - 明确董事会设立审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等专门委员会 [43] 财务资助与利润分配 - 公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [12] - 利润分配需先提取10%法定公积金 且法定公积金累计额达注册资本50%以上时可不再提取 [51] 股份回购与库存管理 - 公司回购股份后可选择注销或持作库存股份 库存股份需存放于香港中央结算有限公司指定账户 [10][11] - 库存股份不享有任何权利 公司不得就其宣派或派发股息 [11] 控股股东义务 - 控股股东不得占用公司资金、不得强令违规担保、不得利用未公开信息谋取利益 [20] - 控股股东需保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立 [20] 争议解决机制 - 股东会、董事会决议存在程序瑕疵或内容违规时 股东可自决议之日起60日内请求人民法院撤销 [15] - 明确决议不成立的四种情形包括未召开会议、未进行表决、出席人数不足或同意票数不足 [16] 清算与解散条款 - 公司解散情形包括股东会决议解散、被吊销营业执照或人民法院裁定解散等 [56] - 清算组由董事组成 清算义务人未及时履行清算义务需承担赔偿责任 [57]

会议基本信息 - 会议为乐凯胶片股份有限公司2025年第二次临时股东大会 现场会议于2025年8月13日14时00分开始 网络投票通过上海证券交易所系统在当日9:15-15:00进行 [2] - 会议地点位于公司办公楼会议室 采用现场与网络投票相结合方式 股权登记日在册股东或委托代理人、董事、监事、高级管理人员及律师可出席 [2] 会议议程安排 - 议程包括宣布开幕、报告股东出席情况、审议四项议案、说明表决办法、股东表决、回答提问、统计并宣读表决结果、宣读决议及法律意见书、宣布闭幕 [2] - 股东发言需在会议开始后15分钟内书面申请并登记 每人发言不超过5分钟 需先报告持股数量 [1] 审议议案内容 - 修订公司章程议案 已由第九届董事会第二十九次会议审议通过 具体内容详见2025年7月29日上交所网站公告 [3] - 修订股东大会议事规则议案 同样经第九届董事会第二十九次会议审议通过 详情参见同期上交所网站公告 [3] - 修订董事会议事规则议案 审议流程与上述议案一致 具体规则文件于2025年7月29日披露于上交所网站 [3] - 取消监事会并废止监事会议事规则议案 由第九届监事会第十六次会议审议通过 内容详见2025年7月29日《证券日报》及上交所网站公告编号2025-033 [4] 表决机制设计 - 每位表决股东领取一张表决票 对议案可选择同意、反对或弃权一项 未填、错填或字迹无法辨认的票视为弃权 [4] - 关联股东需回避表决 其股份不计入有表决权股份总数 现场投票由律师、股东代表与监事代表共同计票监票 [4][5] - 表决结果经计票人汇总后报告总监票人 再由主持人宣布结果及提案是否通过 [5]

公司章程修订核心内容 - 公司根据最新法律法规和规范性文件对《公司章程》进行修订 包括《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等 修订议案已通过董事会审议 尚需提交2025年第一次临时股东会审议 [1] 公司治理结构调整 - 公司不再设置监事会 删除了监事会相关内容及表述 将监事会的部分职责转移给审计委员会 [37] - 审计委员会成员执行公司职务时违反规定给公司造成损失的 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼 [7] - 法定代表人辞任的 公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人 [2] 股东权利与义务 - 股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 [5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权对违反规定的董事、高级管理人员或审计委员会成员提起诉讼 [7] - 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反规定给公司造成损失的 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依照《公司法》规定提起诉讼 [9] 对外担保规定 - 公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保需经股东会审议 [10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经股东会审议 [10] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议 [10] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币需经股东会审议 [10] - 公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保需经股东会审议 [10] - 连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%需经股东会审议 [10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需经股东会审议 且相关股东不得参与表决 [10] - 公司为全资子公司提供担保 或为控股子公司提供担保且其他股东按权益提供同等比例担保 属于特定情形的可豁免提交股东会审议 [10] 董事会职权与决策 - 董事会由多名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 设董事长1人 可设副董事长 [22] - 董事会决定公司经营计划和投资方案 制订利润分配方案和弥补亏损方案 [22] - 董事会决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员 并决定其报酬事项和奖惩事项 [22] - 董事会决策权限包括除特定情形外的其他对外担保事项 [24] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项由董事会决策 但占公司最近一期经审计总资产的50%以上的应由股东会审议 [24] - 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过100万元的交易事项由董事会决策 但占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元的应由股东会审议 [24] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元的交易事项由董事会决策 但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的应由股东会审议 [24] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元的交易事项由董事会决策 但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元的应由股东会审议 [24] - 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元的交易事项由董事会决策 但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的应由股东会审议 [24] - 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易 或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会决策 但与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应由股东会审议 [25] - 未达到董事会决策权限的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 由公司总经理或其授权人士决策 [25] 利润分配政策 - 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 利润分配政策保持连续性和稳定性 [26] - 公司优先采用现金分红的方式进行利润分配 每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10% 但存在以前年度未弥补亏损时 以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的10% [28] - 任意三个连续会计年度内 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% [28] - 公司上市后三年内且在满足现金分红条件时 现金分红比例将不低于公司上市前三年现金分红平均水平 [28] - 公司董事会根据发展阶段差异提出现金分红比例要求 成熟期无重大资金支出安排时现金分红比例最低达到80% 成熟期有重大资金支出安排时最低达到40% 成长期有重大资金支出安排时最低达到20% [29] - 调整利润分配政策需经董事会审议后提交股东会批准 并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [29] 股东会特别决议事项 - 公司增加或减少注册资本、分立、分拆、合并、解散和清算、修改章程等事项需经股东会特别决议通过 [12] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需经股东会特别决议通过 [12] - 股东会审议特定担保事项时 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 [10] 董事提名与选举 - 董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权提出董事候选人 [13] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人 [14] - 股东会选举两名以上独立董事时应当采用累积投票制 [16] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时应当采用累积投票制 [16] 合并分立减资程序 - 公司合并应自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在指定信息披露报刊或国家企业信用信息公示系统公告 [30] - 公司减少注册资本应自股东会作出决议之日起10日内通知债权人并于30日内在指定信息披露报刊或国家企业信用信息公示系统公告 [33] - 债权人自接到通知书之日起30日内或自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或提供相应担保 [33]

董事会决议 - 第七届董事会第四次会议于2025年8月8日召开 采用现场结合通讯方式 应参会董事5人 实际参会5人 会议由董事长张纯银主持 [1] - 会议审议并通过九项议案 所有议案均获得5票同意 0票反对 0票弃权 [2][4][6][8][11][12][14][16] 公司治理结构变更 - 补选姚巧红女士为第七届董事会非独立董事 由股东丁肖立提名 其持有公司16.36%股份（123,107,038股） 该事项需提交股东大会审议 [18][19] - 姚巧红女士为高级会计师、注册税务师 现任福建联信集团财务总监 与公司主要股东存在关联关系（任职于第一大股东配偶控制的企业） [21] - 公司取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会承接 同步废止《监事会议事规则》 [22][23] - 公司章程进行多维度修订：删除监事会整章内容、将"股东大会"改为"股东会"、删除关联交易专节、合并股东与股东大会章节、新增董事会专门委员会专节 [23] 资本结构变动 - 公司总股本因股权激励行权由745,959,694股增至752,439,694股 相应需变更注册资本 [23] 制度体系更新 - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》五项现有制度 [5][7][10][11][13] - 新制订《董事、高级管理人员离职管理制度》 所有制度修订均依据2025年最新监管规则 [14] 股东大会安排 - 拟召开2025年第二次临时股东大会 审议需股东批准的议案 [9][15]

公司治理制度修订 - 公司于2025年8月11日召开十届六次董事会会议 应到董事9人 实到董事9人 占董事总数100% [1] - 会议审议通过《公司章程》修订议案 根据《公司法》《证券法》等法规结合公司实际情况进行修改 表决结果同意9票 反对0票 弃权0票 该议案需提交股东大会审议 [1] - 公司全面修订32项治理制度 包括股东会议事规则、投资管理制度、信息披露制度等 所有议案表决结果均为同意9票 反对0票 弃权0票 [2][3][4][5][6] 制度整合与优化 - 将《对外投资管理制度》与《对外投资实施细则》整合为《投资管理制度》 原实施细则废止 [3] - 将《外部信息使用人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》整合至《信息披露管理制度》 原制度废止 [4] - 《高级管理人员内部问责制度》修订后增加对董事的问责 更名为《内部问责制度》 [6] 股东大会安排 - 公司定于2025年8月27日14:00在成都分公司会议室召开第二次临时股东大会 [7] - 需提交股东大会审议的议案包括公司章程修订及议案(一)至(八)的治理制度修订事项 [1][6]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月7日发出召开第九届董事会第十五次会议的通知，并于2025年8月11日以通信会议方式召开 [1] - 会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长韩海滨主持 [1] - 会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定 [1] 董事会会议审议情况 - 会议审议并通过了修订《公司章程》及其附件的议案，旨在提升国有控股上市公司规范治理水平 [1] - 修订依据包括《中国共产党章程》、《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新规定 [1] - 修订内容涉及规范党委职责和实施监事会改革 [1] - 表决结果为全票通过（同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占比100%） [2] 后续安排 - 修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议 [2] - 公司将于2025年8月27日召开2025年第四次临时股东大会 [2] - 股东大会通知已同日在指定信息披露媒体披露 [2]