公司股票期权激励计划执行情况 - 公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期已届满 计划行权比例为50% 行权时间范围为自首次授予登记完成之日起16个月后至28个月内 [4][5] - 截至行权期届满 尚有2.87万份股票期权未行权 公司拟注销该部分未行权股票期权 [6] - 首次授予股票期权的登记日为2023年1月11日 第一个行权期采用自主行权模式 [5] 公司治理程序履行 - 公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过了关于首次授予第一个行权期届满暨注销未行权股票期权的议案 [4][6] - 本次注销已取得现阶段必要的批准和授权 符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划的相关规定 [4][6][7] - 公司已按照相关规定履行现阶段必要的信息披露义务 并将继续履行后续信息披露义务 [6][7] 法律意见结论 - 法律意见书确认公司本次注销程序符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求 [1][4][7] - 法律意见书仅限用于本次注销事项 不得用作其他目的 [3] - 法律意见书由国浩律师（天津）事务所出具 签署人为范晓东、左健侨及负责人韦祎 [7]

本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况 - 2022年11月10日公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过激励计划相关议案 [2] - 同日公司第五届监事会第十六次临时会议审议通过激励计划草案及激励对象名单 [3] - 2022年11月17日公司第五届董事会第十八次临时会议审议通过激励计划草案修订稿 [3] - 同日公司第五届监事会第十七次临时会议审议通过修订后的考核管理办法 [3] - 2022年11月11日至22日公司内部公示激励对象姓名职务且未收到异议 [4] - 2022年11月30日公司2022年第四次临时股东大会审议通过激励计划草案修订稿 [4] - 同日公司第五届董事会第十九次临时会议审议通过向激励对象首次授予股票期权 [4] - 2023年1月12日公司披露首次授予股票期权登记完成公告 [4] - 2023年10月18日公司审议通过向激励对象授予预留股票期权 [5] - 2023年11月17日公司披露预留授予股票期权登记完成公告 [6] - 2024年4月25日公司审议通过首次授予第一个行权期行权条件成就议案 [6] - 2024年5月16日公司披露部分股票期权注销完成公告及首次授予第一个行权期采用自主行权模式提示性公告 [6] - 2024年11月5日公司审议通过预留授予第一个行权期行权条件成就议案 [6] - 2024年11月15日公司披露预留授予第一个行权期采用自主行权模式提示性公告 [7] - 2025年4月24日公司审议通过第二个行权期行权条件未达成暨注销剩余期权议案 [7] - 2025年7月31日公司第六届董事会第二次临时会议审议通过本次注销未行权股票期权议案 [7] 本次股票期权注销具体情况 - 首次授予第一个行权期实际可行权期限为2024年5月20日至2025年5月9日 [7] - 可行权激励对象共225人 [7] - 可行权股票期权数量为763.34万份 [7] - 截至行权期届满尚有2.87万份股票期权未行权 [7] - 公司拟注销上述已获授但尚未行权的股票期权共计2.87万份 [7] 法律与财务顾问意见 - 国浩律师天津事务所认为本次注销已取得必要批准且符合相关规定 [8] - 深圳市他山企业管理咨询有限公司认为本次注销已履行必要审议程序和信息披露义务 [8] - 公司尚需向深交所和中登公司申请办理股票期权注销手续 [8] 其他相关事项 - 本次股票期权注销不会对财务状况和经营情况产生重大影响 [8] - 本次注销属于股东大会授权董事会决策事项无需提交股东大会审议 [8]

股票期权激励计划执行情况 - 2021年股票期权激励计划第三个行权期内71名激励对象全部未行权 [1] - 公司决定注销总计3,000,000股尚未行权的股票期权 [1] - 本次注销完成后2021年股票期权激励计划已全部实施完毕 [1] 公司治理与合规操作 - 公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交注销申请 [1] - 股票期权注销手续经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认并办理完毕 [1] - 本次操作经公司董事会审议通过并符合信息披露规范要求 [1]

公司治理结构优化 - 公司第六届董事会第二次会议全票通过增加经营范围及修订公司章程议案 新增第二类增值电信业务 [1] - 董事会全票通过修订18项现行制度并制定3项新制度 涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度等核心治理文件 [2][3][4] - 所有治理制度修订议案均获得9票同意 0票反对 0票弃权 体现董事会高度共识 [2][3][4] 股权激励计划管理 - 2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期届满 董事会全票通过注销未行权股票期权的议案 [4] - 相关公告已在巨潮资讯网披露 具体行权数据及注销数量需参考详细文件 [4] 股东大会安排 - 董事会全票通过召开2025年第二次临时股东会的议案 所有治理制度修订需提交股东大会审议 [4] - 临时股东大会通知已按规定在指定信息披露平台巨潮资讯网公告 [4]

股票期权激励计划核心要点 - 公司2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权激励对象265名，可行权股票期权887,905份，占公司总股本0.0857%，行权价格16.47元/份 [2] - 行权采用自主行权模式，通过国泰海通证券系统办理，实际可行权期限为2025年8月1日至2026年4月10日 [3][17] - 若全部行权，公司股份仍符合上市条件，总股本增加887,905股，对每股收益及净资产收益率影响较小 [4][24] 激励计划审批与调整历程 - 2022年3月16日第三届董事会第四次会议审议通过激励计划草案，4月1日股东大会批准 [4][6] - 首次授予登记于2022年5月24日完成，初始授予442人1957.10万份期权，后因离职、考核未达标等因素多次调整 [7][14][16] - 行权价格经历四次调整：从24.31元/份降至16.47元/份，主要因权益分派影响 [15][16] 第三个行权期条件成就说明 - 第三个等待期于2025年5月23日届满，行权条件涉及营业收入和销售净利率考核指标 [12][13] - 因部分激励对象离职及个人考核未达标，注销3,621,570份期权，剩余可行权期权887,905份 [16] 行权实施具体安排 - 股票来源为定向增发A股，行权代码037241，简称麒麟JLC1 [17] - 激励对象需自行承担个人所得税，公司代扣代缴 [21] - 未行权期权将按计划注销，不可递延 [22] 对公司影响分析 - 行权后股权结构无重大变化，控股股东及实际控制人不变 [23] - 期权费用已在等待期内摊销，行权仅影响资本公积科目 [24][25] - 自主行权模式不影响期权定价及会计核算 [25]

股票期权激励计划行权安排 - 2022年股票期权激励计划首次授予第三个行权期符合行权条件的激励对象共计265名，可行权股票期权数量合计887,905份，占公司当前股份总数的0.0857% [1] - 实际可行权期限为2025年8月1日至2026年4月10日（交易日）[1] - 采用自主行权模式通过国泰海通证券股份有限公司自主行权业务系统进行 [1][17] 行权价格调整情况 - 2024年11月7日行权价格由16.97元/份调整为16.76元/份 [7] - 2025年7月18日行权价格由16.76元/份调整为16.47元/份 [17] - 行权价格调整主要因公司2024年半年度权益分派和2024年度权益分派事项 [7][17] 激励计划实施进程 - 2022年5月24日完成首次授予登记工作，首次授予登记人数为442人，期权数量1,957.10万份 [5] - 2024年5月27日注销未达标期权15,080,965份，剩余未行权期权4,490,035份 [15] - 2025年7月18日注销不符合条件期权3,621,570份，剩余可行权期权887,905份 [16] 行权条件成就情况 - 公司层面业绩考核条件：以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于100%时行权比例100% [13] - 2024年实际实现营业收入8,510,718,471.31元，销售净利率25.67% [13] - 个人绩效考核采用A、B两级评分等级，考核分数S≥80为A级可行权，S<80为B级不予行权 [14] 激励对象变动情况 - 首次授予激励对象从最初466名经多次调整后变为307名 [14][16] - 第三个行权期可行权人数265人，包括5名高管和260名中层管理人员及核心骨干 [17] - 激励对象中没有独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人亲属 [17] 行权对公司影响 - 本次行权对公司股权结构不产生重大影响，不会导致控股股东和实际控制人变化 [19] - 假设全部行权公司总股本将增加887,905股，对基本每股收益及净资产收益率影响较小 [19] - 行权采用自主行权模式不会对股票期权定价及会计核算造成实质影响 [19]

股票期权激励计划行权安排 - 公司2021年股票期权激励计划首次授予第四个行权期采用自主行权模式 可行权股票期权数量为80.4618万份 行权价格为14.59元/份 涉及90名激励对象 [1] - 第四个行权期行权条件已成就 行权期为2025年7月23日至2026年7月22日 实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司办理完成时间确定 [1][14] 行权条件成就情况 - 公司2024年经审计归属于上市公司股东的净利润为18,808.23万元 剔除股份支付费用影响后为21,323.43万元 达到第四个行权期业绩考核触发值 公司层面行权比例为66.72% [18] - 90名激励对象中89名2024年度个人绩效考核结果为卓越（A） 对应个人考核行权比例100% 1名考核结果为称职（C） 对应行权比例80% [19] 历史行权及调整情况 - 首次授予股票期权数量经历多次调整：从初始464.93万份经权益分派调整为534.6695万份 后因离职注销等因素降至330.3799万份 [4][7][21] - 行权价格经历四次调整：从初始21.98元/份经权益分派依次调整为18.72元/份、16.29元/份、15.09元/份 最终调整为14.59元/份 [4][6][8][14] - 预留授予股票期权数量从初始111.07万份调整为127.7305万份 后因离职注销降至116.1730万份 [4][5][22] 本次行权影响 - 若全部行权 公司净资产将增加1,173.9377万元 总股本增加80.4618万股 占公司总股本比例0.46% 对财务状况和经营成果无重大影响 [33] - 行权所募集资金将用于补充公司流动资金 激励对象行权资金为自筹资金 [33] 激励对象结构 - 本次可行权激励对象包括2名高级管理人员：副总经理陈建成和财务总监徐可欣 各可行权3.3232万份 占个人获授期权比例20.02% [30] - 其余88名为中层管理人员及核心技术骨干 可行权数量合计80.4618万份 [30]

公司治理决议 - 公司第五届监事会第三十一次会议于2025年7月30日召开 现场会议形式 应出席监事3人 实际出席3人 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议通知于2025年7月18日以电子邮件形式发出 会议由监事会主席朱五洲主持 [1] 股票期权注销事项 - 注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权 第三个行权期已于2025年5月30日届满 注销到期尚未行权的股票期权合计1,459,498份 [1] - 注销2023年股票期权激励计划部分股票期权 决策程序合法合规 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [2] - 两项注销议案均以3票同意 0票反对 0票弃权获得通过 监事会认为符合《管理办法》等法律法规规定 不存在损害股东利益情形 [1][2] 信息披露安排 - 相关公告内容详见信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn [2]

股票期权激励计划授予登记完成情况 - 股票期权授予登记完成日为2025年7月28日 [1] - 股票期权授予登记数量为200万份 [1] - 股票期权授予登记人数为6人 [1] - 行权价格为13.33元/份 [4] - 标的股票来源为公司回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股 [4] 激励计划的有效期和行权安排 - 激励计划有效期自授予之日起最长不超过36个月 [4] - 股票期权等待期分别为自授予之日起12个月和24个月 [5] - 可行权日必须为激励计划有效期内的交易日，且不得在定期报告公告前15日内等特定期间行权 [5] - 行权安排分为两个行权期，具体行权比例与公司业绩考核目标完成情况挂钩 [6][8] 行权条件 - 公司需满足未出现财务会计报告被出具否定意见、未按承诺进行利润分配等情形 [7] - 激励对象需满足未出现被认定为不适当人选、重大违法违规行为等情形 [8] - 公司层面业绩考核以2024年营业收入为基数，2025-2026年各年度考核一次 [8] - 个人层面考核根据年度绩效考核等级确定行权比例，未达标部分由公司注销 [9] 激励对象名单及授予情况 - 激励对象不包括独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人及其亲属 [10] - 任何一名激励对象通过全部激励计划获授的股票均未超过公司总股本的1% [10] - 全部激励计划涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00% [10] 财务影响 - 公司采用Black-Scholes模型计算期权公允价值，参数包括标的股价16.83元/股、历史波动率20.4187%和17.4562%、无风险利率1.50%和2.10% [11] - 激励成本将在经常性损益中列支，具体会计成本与实际授予日、行权价格和授予数量相关 [12] - 股份支付费用将在激励计划实施过程中分期确认 [11]

股票期权激励计划调整 - 公司于2025年7月28日召开董事会和监事会会议，审议通过调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案 [2] - 调整后行权价格为11.91元/份，较原价格下调0.05元，主要因2024年度每10股派发现金红利0.50元的利润分配方案实施 [5][11][12] - 本次合计注销11.58万份股票期权，涉及7名考核未达"优秀"的激励对象 [13][14] 行权条件成就情况 - 2022年激励计划首次授予部分第三个行权期可行权数量为128.22万份，涉及32名激励对象 [34] - 预留授予部分第二个行权期可行权数量为66.50万份，涉及7名激励对象 [35] - 2023年激励计划首次授予部分第一个行权期可行权94万份，预留授予部分（第一批）可行权8万份 [42][55] 公司经营业绩 - 2024年度经审计营业收入达16.65亿元，超过激励计划设定的目标值 [13] - 公司层面行权比例为100%，显示经营目标达成情况良好 [13][99] 激励计划实施进展 - 2022年激励计划累计授予804万份期权，其中首次授予671万份，预留133万份 [20] - 2023年激励计划累计授予365万份期权，其中首次授予295万份，预留70万份 [42] - 两次激励计划均采用分期行权方式，最长有效期分别为48个月和60个月 [20][42]